2978 Ｍ－ツクルバ 2020-09-14 16:00:00
2020年７月期 決算短信〔日本基準〕(非連結) [pdf]
2020年７月期 決算短信〔日本基準〕(非連結)
2020年９月14日
上 場 会 社 名 株式会社ツクルバ 上場取引所 東
コ ー ド 番 号 2978 URL https://tsukuruba.com/
代 表 者 (役職名) 代表取締役CEO (氏名) 村上浩輝
問合せ先責任者 (役職名) 取締役CFO兼管理本部長 (氏名) 小池良平 (TEL) 03-4400-2946
定時株主総会開催予定日 2020年10月29日 配当支払開始予定日 ー
有価証券報告書提出予定日 2020年10月29日
決算補足説明資料作成の有無 ： 有
決算説明会開催の有無 ： 有 （ 機関投資家・アナリスト向け ）
(百万円未満切捨て)
１．2020年７月期の業績（2019年８月１日～2020年７月31日）
（１）経営成績 (％表示は対前期増減率)
売上高 営業利益 経常利益 当期純利益
百万円 ％ 百万円 ％ 百万円 ％ 百万円 ％
2020年７月期 1,718 13.4 △150 - △159 - △431 -
2019年７月期 1,515 185.3 19 - 7 - 10 -
潜在株式調整後
１株当たり 自己資本 総資産 売上高
１株当たり
当期純利益 当期純利益率 経常利益率 営業利益率
当期純利益
円 銭 円 銭 ％ ％ ％
2020年７月期 △46.81 - △33.9 △7.9 △8.8
2019年７月期 1.34 1.17 1.1 0.5 1.3
(参考) 持分法投資損益 2020年７月期 -百万円 2019年７月期 -百万円
（注）１．2020年７月期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失のため記載して
おりません。
２．当社は、2019年５月８日付で普通株式１株につき普通株式10株の割合で株式分割を行っております。前事
業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり
当期純利益を算定しております。
３．当社株式は、2019年７月31日に東京証券取引所マザーズに上場したため、2019年７月期の潜在株式調整後
１株当たり当期純利益については、新規上場日から2019年７月期の末日までの平均株価を期中平均株価と
みなして算定しております。
（２）財政状態
総資産 純資産 自己資本比率 １株当たり純資産
百万円 百万円 ％ 円 銭
2020年７月期 2,162 1,074 49.6 113.43
2019年７月期 1,869 1,475 78.9 163.84
(参考) 自己資本 2020年７月期 1,073百万円 2019年７月期 1,473百万円
（３）キャッシュ・フローの状況
営業活動による 投資活動による 財務活動による 現金及び現金同等物
キャッシュ・フロー キャッシュ・フロー キャッシュ・フロー 期末残高
百万円 百万円 百万円 百万円
2020年７月期 △78 △526 753 1,519
2019年７月期 399 △169 837 1,371
２．配当の状況
年間配当金 配当金総額 純資産
配当性向
第１四半期末 第２四半期末 第３四半期末 期末 合計 (合計) 配当率
円 銭 円 銭 円 銭 円 銭 円 銭 百万円 ％ ％
2019年７月期 - - - 0.00 0.00 - - -
2020年７月期 - 0.00 - 0.00 0.00 - - -
2021年７月期(予想) - 0.00 - 0.00 0.00 -
３．2021年７月期の業績予想（2020年８月１日～2021年７月31日）
(％表示は、対前期増減率)
１株当たり当期純
売上高 営業利益 経常利益 当期純利益
利益
百万円 ％ 百万円 ％ 百万円 ％ 百万円 ％ 円 銭
通期 1,472 △14.3 △563 - △573 - △587 - △62.0
(注)詳細は添付資料P.３「１．経営成績の概況（４）今後の見通し」をご覧ください。
※ 注記事項
（１）会計方針の変更・会計上の見積りの変更・修正再表示
① 会計基準等の改正に伴う会計方針の変更 ： 無
② ①以外の会計方針の変更 ： 無
③ 会計上の見積りの変更 ： 無
④ 修正再表示 ： 無
（２）発行済株式数（普通株式）
① 期末発行済株式数（自己株式を含む) 2020年７月期 9,799,700 株 2019年７月期 9,331,700 株
② 期末自己株式数 2020年７月期 335,600 株 2019年７月期 335,600 株
③ 期中平均株式数 2020年７月期 9,223,821 株 2019年７月期 8,010,711 株
（注）当社は、2019年５月８日付で普通株式１株につき普通株式10株の割合で株式分割を行っております。前事業年
度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して発行済株式数（普通株式）を算定しております。
※ 決算短信は公認会計士又は監査法人の監査の対象外です
※ 業績予想の適切な利用に関する説明、その他特記事項
本資料に記載されている業績見通し等の将来に関する記述は、当社が現在入手している情報及び合理的であると判
断する一定の前提に基づいており、その達成を当社として約束する趣旨ものもではありません。また、実際の業績
等は様々な要因により大きく異なる可能性があります。
（決算説明会について）
当社は、2020年９月14日（月）に機関投資家及びアナリスト向けに決算説明会を開催する予定です。この説明会で
使用する決算補足説明資料はTDnetで本日開示するとともに、当社のウェブサイトにも掲載しております。
株式会社ツクルバ(2978) 2020年７月期 決算短信
○添付資料の目次
１．経営成績等の概況 ……………………………………………………………………………………２
（１）当期の経営成績の概況 …………………………………………………………………………２
（２）当期の財政状態の概況 …………………………………………………………………………２
（３）当期のキャッシュ・フローの概況 ……………………………………………………………３
（４）今後の見通し ……………………………………………………………………………………３
２．会計基準の選択に関する基本的な考え方 …………………………………………………………３
３．財務諸表及び主な注記 ………………………………………………………………………………４
（１）貸借対照表 ………………………………………………………………………………………４
（２）損益計算書 ………………………………………………………………………………………６
（３）株主資本等変動計算書 …………………………………………………………………………７
（４）キャッシュ・フロー計算書 ……………………………………………………………………９
（５）財務諸表に関する注記事項 ……………………………………………………………………11
（継続企業の前提に関する注記） …………………………………………………………………11
（追加情報） …………………………………………………………………………………………11
（セグメント情報等） ………………………………………………………………………………11
（持分法損益等） ……………………………………………………………………………………13
（１株当たり情報） …………………………………………………………………………………13
（重要な後発事象） …………………………………………………………………………………14
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株式会社ツクルバ(2978) 2020年７月期 決算短信
１．経営成績等の概況
（１）当期の経営成績の概況
当期におけるわが国経済は、企業収益及び雇用環境の改善等により、景気は緩やかな回復傾向にありましたが、消費
税率の引き上げ後は個人消費に力強さを欠く状況となりました。さらに、米国の通商政策に端を発する貿易摩擦の長期
化、新型コロナウイルス感染症の拡大により、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。
このような経済環境のもと、当社は、主力事業であるcowcamo（カウカモ）事業のサービス改善及び組織体制の強化に
よる事業規模拡大、システム開発への投資などの施策を中心に取り組んでまいりました。
以上の結果、当期の売上高は1,718,876千円（前事業年度比13.4％増）、営業損失は150,504千円（前事業年度は営業
利益19,432千円）、経常損失は159,244千円（前事業年度は経常利益7,451千円）、当期純損失は431,740千円（前事業年
度は当期純利益10,735千円）となりました。
セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。
① cowcamo（カウカモ）事業
当セグメントにおきましては、主にリノベーション住宅のオンライン流通プラットフォームcowcamoの運営を通じて、
リノベーション住宅のマッチング・仲介を行っております。当事業に係る外部環境は、新築マンション価格の高止まり
を受けた中古マンション流通の拡大及びリノベーションに対する顧客認知の高まりにより、リノベーションマンション
流通市場は拡大基調にあります。他方、当期第３四半期以降においては、新型コロナウイルス感染症の拡大による外出
自粛要請、これに伴う一部営業停止等により、短期的には大幅な制約件数の減少がみられました。
このような環境のもと、事業のさらなる成長に向け、プロダクトの機能改善やオンラインを中心とした広告活動、物
件案内を行う営業人員の教育、業務システムの開発などに取り組んでまいりました。この結果、売上高は1,339,918千
円、セグメント利益は283,901千円となりました。
② シェアードワークプレイス事業
当セグメントにおきましては、主にコワーキングスペース・ワークプレイスレンタルサービスの運営事業及びオフィ
ス設計を中心とした設計・空間プロデュースの受託事業から構成されております。当事業に係る外部環境は、当期上期
においては、都心部におけるオフィス需要の拡大や働き方の多様化により需要の拡大がみられた一方、当期第３四半期
以降の新型コロナウイルス感染症の拡大によるリモートワークの導入などによりオフィス需要の減少がみられました。
こ の よ う な 環 境 の も と、 当 社 は、2019 年 12 月 に 当 社 直 営 の 過 去 最 大 規 模 と な る コ ワ ー キ ン グ ス ペ ー ス、co-ba
ebisu(東京都渋谷区)を新規に開設いたしました。
この結果、売上高は378,957千円、セグメント利益は53,531千円となりました。
（２）当期の財政状態の概況
①流動資産
当事業年度末における流動資産は1,660,089千円となり、前事業年度末に比べ154,596千円増加いたしました。これ
は主に現金及び預金が192,651千円増加したことによるものであります。
②固定資産
当事業年度末における固定資産は502,281千円となり、前事業年度末に比べ138,711千円増加いたしました。これは
主にco-ba ebisu開設と賃貸用不動産の取得があり、有形固定資産が300,625千円増加したものの、ソフトウエアに関
して減損損失187,802千円計上したこと等によるものであります。
③流動負債
当事業年度末における流動負債は305,565千円となり、前事業年度末に比べて35,733千円増加いたしました。これは
主に1年内返済予定の長期借入金が50,867千円増加し、1年内償還予定の社債が40,000千円増加、未払消費税等が
63,023千円減少したことによるものであります。
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株式会社ツクルバ(2978) 2020年７月期 決算短信
④固定負債
当事業年度末における固定負債は781,997千円となり、前事業年度末に比べて657,959千円増加いたしました。これ
は主に長期借入金が486,459千円増加し、社債が160,000千円増加したことによるものであります。
⑤純資産
当事業年度末における純資産合計は1,074,807千円となり、前事業年度末に比べて400,384千円減少いたしました。
これは主に当期純損失431,740千円の計上により利益剰余金が431,740千円減少したことによるものであります。
（３）当期のキャッシュ・フローの概況
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、長期借入れによる収入等により、前事業
年度末に比べて147,917千円増加し、当事業年度末には1,519,889千円となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果支出した資金は78,533千円（前事業年度は399,741千円の獲得）となりました。これは主に、税引前
当期純損失419,572千円があった一方で、減価償却費64,834千円、減損損失244,456千円、売上債権の減少33,640千円
等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果支出した資金は526,644千円（前事業年度は169,543千円の支出）となりました。これは主に、有形
固定資産の取得による支出226,579千円、匿名組合出資金の払込による支出300,000千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は753,095千円（前事業年度は837,471千円の獲得）となりました。これは主に、長期
借入れによる収入627,000千円、社債の発行による収入193,214千円等があったことによるものであります。
（４）今後の見通し
2021年７月期におきましては、cowcamo（カウカモ）事業の価値最大化のための投資を行っていきたいと考えておりま
す。
2021年７月期においては、cowcamo（カウカモ）事業におけるプラットフォームの流通総額の成長によるプラットフォ
ーム総収益の拡大を見込むものの、事業モデルの転換に伴う労働集約型サービスの一時減少、リスクコントロール及び
利益率向上に向けた外部パートナー活用による一部社外化もあり、売上高につきましては1,472百万円（前年同期比△
14.3％）、売上総利益につきましては、1,237百万円（同3.6%）と予想しております。各段階損益につきましては、中長
期的なプラットフォームの競争力構築に向けた成長投資、一部事業モデルの転換、及び中長期での成長に向けた株式イ
ンセンティブの導入費用により、赤字を予定しております。具体的には、営業損益は△563百万円、経常損益は△573百
万円、当期純利益は△587百万円を予想しております。なお、これらの損益には株式報酬費用として75百万円が含まれて
おります。
なお、上記業績予想につきましては、米国の通商政策に端を欲する貿易摩擦の長期化、新型コロナウイルス感染症の
拡大等、経済環境の見通しが不透明であることから、保守的に見積もっております。また、上記業績予想は、新型コロ
ナウイルス感染症により再び大規模な経済活動の停滞等が起こる場合を想定しておりません。実際の業績等については、
様々な要因により変動する可能性があります。
２．会計基準の選択に関する基本的な考え方
当社は連結財務諸表を作成していないため、国際会計基準に基づく財務諸表を作成するための体制整備の負担等を
考慮し、日本基準に基づき財務諸表を作成しております。
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株式会社ツクルバ(2978) 2020年７月期 決算短信
３．財務諸表及び主な注記
（１）貸借対照表
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2019年７月31日) (2020年７月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 1,420,974 1,613,625
売掛金 54,487 20,847
仕掛品 2,261 3,161
前渡金 173 ―
前払費用 27,117 17,102
その他 3,278 5,652
貸倒引当金 △2,800 △300
流動資産合計 1,505,492 1,660,089
固定資産
有形固定資産
建物（純額） 59,056 195,908
構築物（純額） 1,779 1,659
工具、器具及び備品（純額） 19,418 22,096
土地 ― 161,215
有形固定資産合計 80,254 380,880
無形固定資産
ソフトウエア 127,827 ―
無形固定資産合計 127,827 ―
投資その他の資産
投資有価証券 45,170 15,150
関係会社株式 2,000 2,000
敷金及び保証金 88,702 101,916
長期貸付金 3,963 ―
長期預金 2,000 ―
長期前払費用 4,125 2,315
繰延税金資産 9,466 ―
その他 60 20
投資その他の資産合計 155,488 121,401
固定資産合計 363,570 502,281
資産合計 1,869,062 2,162,370
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(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2019年７月31日) (2020年７月31日)
負債の部
流動負債
1年内償還予定の社債 ― 40,000
1年内返済予定の長期借入金 64,540 115,407
未払金 74,020 83,371
未払費用 16,088 30,495
未払法人税等 17,886 7,788
未払消費税等 68,793 5,770
前受金 1,393 4,950
預り金 13,722 8,938
前受収益 13,387 8,845
流動負債合計 269,832 305,565
固定負債
社債 ― 160,000
長期借入金 116,340 602,799
その他 7,697 19,198
固定負債合計 124,037 781,997
負債合計 393,870 1,087,562
純資産の部
株主資本
資本金 594,505 610,183
資本剰余金
資本準備金 850,780 866,458
その他資本剰余金 456,319 456,319
資本剰余金合計 1,307,099 1,322,777
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金 △365,266 △797,006
利益剰余金合計 △365,266 △797,006
自己株式 △62,421 △62,421
株主資本合計 1,473,916 1,073,531
新株予約権 1,276 1,276
純資産合計 1,475,192 1,074,807
負債純資産合計 1,869,062 2,162,370
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（２）損益計算書
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2018年８月１日 (自 2019年８月１日
至 2019年７月31日) 至 2020年７月31日)
売上高 1,515,187 1,718,876
売上原価 455,285 524,855
売上総利益 1,059,901 1,194,020
販売費及び一般管理費 1,040,468 1,344,525
営業利益又は営業損失（△） 19,432 △150,504
営業外収益
受取利息 74 688
受取配当金 0 2
助成金収入 8,479 ―
受取補償金 ― 2,860
その他 793 712
営業外収益合計 9,347 4,262
営業外費用
支払利息 3,382 2,759
社債利息 ― 226
社債発行費 ― 8,237
株式交付費 8,415 ―
支払手数料 8,759 1,610
その他 770 168
営業外費用合計 21,327 13,002
経常利益又は経常損失（△） 7,451 △159,244
特別損失
出資金清算損 ― 9,951
投資有価証券評価損 ― 5,920
減損損失 ― 244,456
特別損失合計 ― 260,327
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） 7,451 △419,572
法人税、住民税及び事業税 6,182 2,701
法人税等調整額 △9,466 9,466
法人税等合計 △3,283 12,168
当期純利益又は当期純損失（△） 10,735 △431,740
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（３）株主資本等変動計算書
前事業年度（自 2018年８月１日 至 2019年７月31日）
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
資本金 その他資本 その他利益剰余金
資本準備金 資本剰余金合計 利益剰余金合計
剰余金 繰越利益剰余金
当期首残高 90,000 346,275 451,611 797,886 △376,002 △376,002
当期変動額
新株の発行 504,505 504,505 504,505
当期純利益又は当期
10,735 10,735
純損失（△）
自己株式の処分 4,708 4,708
当期変動額合計 504,505 504,505 4,708 509,213 10,735 10,735
当期末残高 594,505 850,780 456,319 1,307,099 △365,266 △365,266
株主資本
新株予約権 純資産合計
自己株式 株主資本合計
当期首残高 △66,513 445,370 1,276 446,646
当期変動額
新株の発行 1,009,010 1,009,010
当期純利益又は当期
10,735 10,735
純損失（△）
自己株式の処分 4,092 8,800 8,800
当期変動額合計 4,092 1,028,545 ― 1,028,545
当期末残高 △62,421 1,473,916 1,276 1,475,192
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当事業年度（自 2019年８月１日 至 2020年７月31日）
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
資本金 その他資本 その他利益剰余金
資本準備金 資本剰余金合計 利益剰余金合計
剰余金 繰越利益剰余金
当期首残高 594,505 850,780 456,319 1,307,099 △365,266 △365,266
当期変動額
新株の発行（新株予
15,678 15,678 15,678
約権の行使）
当期純利益又は当期
△431,740 △431,740
純損失（△）
当期変動額合計 15,678 15,678 15,678 △431,740 △431,740
当期末残高 610,183 866,458 456,319 1,322,777 △797,006 △797,006
株主資本
新株予約権 純資産合計
自己株式 株主資本合計
当期首残高 △62,421 1,473,916 1,276 1,475,192
当期変動額
新株の発行（新株予
31,356 31,356
約権の行使）
当期純利益又は当期
△431,740 △431,740
純損失（△）
当期変動額合計 △400,384 △400,384
当期末残高 △62,421 1,073,531 1,276 1,074,807
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（４）キャッシュ・フロー計算書
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2018年８月１日 (自 2019年８月１日
至 2019年７月31日) 至 2020年７月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） 7,451 △419,572
減価償却費 43,804 64,834
減損損失 ― 244,456
貸倒引当金の増減額（△は減少） 1,506 △2,500
受取利息及び受取配当金 △74 △690
助成金収入 △8,479 ―
支払利息 3,382 2,759
社債利息 ― 226
社債発行費 ― 8,237
株式交付費 8,415 ―
支払手数料 8,759 1,610
投資有価証券評価損 ― 5,920
出資金清算損 ― 9,951
売上債権の増減額（△は増加） △36,741 33,640
たな卸資産の増減額（△は増加） 268,937 △900
未払金の増減額（△は減少） △67,170 16,179
未払消費税等の増減額（△は減少） 68,793 △57,512
前受金の増減額（△は減少） △12,527 3,556
その他 109,191 23,132
小計 395,250 △66,670
利息及び配当金の受取額 11 816
利息の支払額 △3,308 △3,288
助成金の受取額 8,479 ―
法人税等の支払額又は還付額（△は支払） △690 △9,392
営業活動によるキャッシュ・フロー 399,741 △78,533
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株式会社ツクルバ(2978) 2020年７月期 決算短信
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2018年８月１日 (自 2019年８月１日
至 2019年７月31日) 至 2020年７月31日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出 △20,002 △45,733
定期預金の払戻による収入 3,000 3,000
有形固定資産の取得による支出 △57,825 △226,579
無形固定資産の取得による支出 △74,688 △98,399
投資有価証券の取得による支出 △5,250 △9,900
投資有価証券の償還による収入 ― 34,000
匿名組合出資金の払込による支出 ― △300,000
匿名組合出資金の払戻による収入 ― 128,548
敷金及び保証金の差入による支出 △16,038 △15,302
貸付金の回収による収入 1,260 3,972
その他の支出 ― △250
投資活動によるキャッシュ・フロー △169,543 △526,644
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入れによる収入 ― 627,000
長期借入金の返済による支出 △170,354 △89,674
社債の発行による収入 ― 193,214
ストックオプションの行使による収入 ― 31,356
株式の発行による収入 1,003,425 ―
自己株式の処分による収入 8,800 ―
支払手数料の支払額 △4,400 △5,969
その他の支出 ― △2,831
財務活動によるキャッシュ・フロー 837,471 753,095
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） 1,067,669 147,917
現金及び現金同等物の期首残高 304,302 1,371,971
現金及び現金同等物の期末残高 1,371,971 1,519,889
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株式会社ツクルバ(2978) 2020年７月期 決算短信
（５）財務諸表に関する注記事項
(継続企業の前提に関する注記)
該当事項はありません。
(追加情報)
（新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）
当社は、財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき、固定資産の減損会計や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の
見積りを行っております。会計上の見積りに用いた仮定について、現時点では、新型コロナウイルス感染症により再び
大規模な経済活動の停滞等が起こるなどの重要な影響はないと考えております。
(セグメント情報等)
１ 報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの決定方法
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資
源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、本社にサービス別の事業部を置き、各事業部は提供するサービスについて包括的な戦略を立案し、事
業活動を展開しております。
従って、当社は事業部を基礎としたサービス別セグメントから構成されており、「cowcamo(カウカモ)事業」及
び「シェアードワークプレイス事業」の２つを報告セグメントとしております。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「cowcamo(カウカモ)事業」は、ITを活用した中古・リノベーション住宅流通プラットフォーム「cowcamo」に
おいて、オンラインメディアを通じた物件情報流通サービス及び自社エージェントによる仲介サービス、顧客ニ
ーズや物件のデータを活用した売主・事業者向け支援サービスを主なサービスとして提供しております。
「シェアードワークプレイス事業」は、リノベーションしたオフィス空間に様々なサービスを組み合わせた
「働く場」をサブスクリプション型のサービスとして提供するワークスペースのシェアリングサービスを中心と
した事業展開を行っております。同事業では、スタートアップ、個人事業主、クリエイターなどの"チャレンジす
る人・組織"を主要な顧客としたコワーキングスペース「co-ba(コーバ)」、成長中のスタートアップ向けに企業
の成長や変化に合わせて柔軟にオフィススペースをレンタルすることができる「HEYSHA(ヘイシャ)」の２つのサ
ービスを提供するほか、ワークスペースの仲介・設計等の受託サービスも展開しております。
２ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した
方法であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
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株式会社ツクルバ(2978) 2020年７月期 決算短信
３ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前事業年度(自 2018年８月１日 至 2019年７月31日)
(単位：千円)
報告セグメント
調整額 財務諸表計上額
cowcamo シェアードワー (注１) (注２)
計
(カウカモ)事業 クプレイス事業
売上高
外部顧客への売上高 1,268,596 246,591 1,515,187 ― 1,515,187
セグメント間の内部
― ― ― ― ―
売上高又は振替高
計 1,268,596 246,591 1,515,187 ― 1,515,187
セグメント利益
344,117 41,259 385,376 △365,944 19,432
又は損失(△)
セグメント資産 143,951 109,392 253,343 1,615,719 1,869,062
その他の項目
減価償却費 26,468 4,567 31,035 12,769 43,804
有形固定資産及び
74,688 30,880 105,569 24,364 129,933
無形固定資産の増加額
(注) １．セグメント利益の調整額△365,944千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用等であります。全
社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
セグメント資産の調整額1,615,719千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社
資産は、主に余資運用資金(現金及び預金等)、管理部門に係る資産等であります。
減価償却費の調整額12,769千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であ
ります。
有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額24,364千円は、主に管理部門等に係る資産の増加額であり
ます。
２．セグメント利益は、損益計算書の営業利益と調整を行っております。
３．当事業年度において、シェアードワークプレイス事業の賃貸用不動産として保有していた有形固定資産を保
有目的の変更により、cowcamo（カウカモ）事業の販売用不動産に振替えております。この変更に伴うセグ
メント利益に与える影響は軽微であります。
当事業年度(自 2019年８月１日 至 2020年７月31日)
(単位：千円)
報告セグメント
調整額 財務諸表計上額
cowcamo シェアードワー (注１) (注２)
計
(カウカモ)事業 クプレイス事業
売上高
外部顧客への売上高 1,339,918 378,957 1,718,876 ― 1,718,876
セグメント間の内部
― ― ― ― ―
売上高又は振替高
計 1,339,918 378,957 1,718,876 ― 1,718,876
セグメント利益
283,901 53,531 337,433 △487,937 △150,504
又は損失(△)
セグメント資産 9,304 425,042 434,347 1,728,023 2,162,370
その他の項目
減価償却費 36,884 12,334 49,219 15,615 64,834
有形固定資産及び
91,133 360,746 451,879 20,730 472,610
無形固定資産の増加額
(注) １．セグメント利益の調整額△487,937千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用等であります。全
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株式会社ツクルバ(2978) 2020年７月期 決算短信
社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
セグメント資産の調整額1,728,023千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社
資産は、主に余資運用資金(現金及び預金等)、管理部門に係る資産等であります。
減価償却費の調整額15,615千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であ
ります。
有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額20,730千円は、主に管理部門等に係る資産の増加額であり
ます。
２．セグメント利益は、損益計算書の営業利益と調整を行っております。
(持分法損益等)
当社は関連会社を有していないため、該当事項はありません。
(１株当たり情報)
前事業年度 当事業年度
(自 2018年８月１日 (自 2019年８月１日
至 2019年７月31日) 至 2020年７月31日)
１株当たり純資産額 163.84円 113.43円
１株当たり当期純利益又は当期純損失(△) 1.34円 △46.81円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 1.17円 ―
(注) １．当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失のため記載しており
ません。
２. 当社は、2019年４月12日開催の取締役会決議により、2019年５月８日付で普通株式１株につき10株の株式分
割を行っております。当該株式分割については、前事業年度の期首に株式分割が行われたと仮定して１株当
たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
３．当社株式は、2019年７月31日に東京証券取引所マザーズに上場したため、前事業年度の潜在株式調整後１株
当たり当期純利益については、新規上場日から2019年７月期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなし
て算定しております。
４．１株当たり当期純利益又は当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
項目 (自 2018年８月１日 (自 2019年８月１日
至 2019年７月31日) 至 2020年７月31日)
１株当たり当期純利益又は当期純損失(△)
当期純利益又は当期純損失(△)(千円) 10,735 △431,740
普通株主に帰属しない金額(千円) ― ―
普通株式に係る当期純利益
10,735 △431,740
又は当期純損失(△)(千円)
普通株式の期中平均株式数(株) 8,010,711 9,223,821
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
当期純利益調整額（千円） ― ―
普通株式増加数（株） 1,182,852 ―
(うち新株予約権（株）) (1,182,852) ―
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１
株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜 ― ―
在株式の概要
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株式会社ツクルバ(2978) 2020年７月期 決算短信
５．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
項目 (自 2018年８月１日 (自 2019年８月１日
至 2019年７月31日) 至 2020年７月31日)
純資産の部の合計額(千円) 1,475,192 1,074,807
純資産の部の合計額から控除する金額(千円) 1,276 1,276
(うち優先株式の払込金額(千円)) (―) (―)
(うち新株予約権(千円)) (1,276) (1,276)
普通株式に係る期末の純資産額(千円) 1,473,916 1,073,531
１株当たりの純資産額の算定に用いられた期末
8,996,100 9,464,100
の普通株式の数(株)
(重要な後発事象)
（第三者割当による新株予約権付社債の発行）
2020年７月30日開催の取締役会において決議いたしました、第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付
社債（以下「本新株予約権付社債」といい、その社債部分を「本社債」、その新株予約権部分を「本新株予約権」とい
います。）の発行について、2020年8月17日付で割当先である株式会社丸井グループ（以下「丸井グループ」といいま
す。）からの払込みが完了しました。
第三者割当による新株予約権付社債の概要
（１） 払込期日 2020年８月17日
（２） 新株予約権の総数 14個
（３） 社債及び新株予約権の 本社債の金額100円につき金100円
発行価額 但し、本新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないものとする。
（４） 当該発行による潜在株
583,333株
式数
（５） 調達資金の額 金700,000,000円
（６） 転換価額 １株当たり1,200円
（７） 募集又は割当方法 第三者割当ての方法による。
（８） 割当先 すべての本新株予約権付社債を株式会社丸井グループに割り当てる。
（９） 利率：0.5％
利率及び償還日
償還期日：2025年７月31日
（10） 償還価額 額面100円につき100円
（減資）
当社は、2020年９月14日開催の取締役会において、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について、
2020年10月29日開催予定の定時株主総会に付議することを決議いたしました。
１．資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
今回の資本金及び資本準備金の額の減少は、現在生じております利益剰余金の欠損額を解消し、財務体質の健全化の
確保を図るとともに今後の資本政策の機動性及び柔軟性を確保し、柔軟な資本政策の展開を可能とすることにより、企
業価値の向上を図ることを目的としております。
２．資本金の額の減少の要領
(1) 減少する資本金の額
当社の2020年９月14日現在の資本金の額611,848,000円のうち、601,848,000円を減少して、10,000,000円といたしま
す。
(2) 資本金の額の減少の内容
会社法第447条第１項の規定に基づき、発行済株式総数を変更することなく、資本金の額のみを減少し、減少額
601,848,000円をその他資本剰余金に振り替えます。
３．資本準備金の額の減少の要領
(1) 減少する資本準備金の額
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株式会社ツクルバ(2978) 2020年７月期 決算短信
当社の2020年９月14日現在の資本準備金の額868,123,000円のうち、858,123,000円を減少して、10,000,000円といた
します。
(2) 資本準備金の額の減少の内容
会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額のみを減少し、減少額858,123,000円をその他資本剰余金に振
り替えます。
４．剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、資本金及び資本準備金より振
り替えたその他資本剰余金の金額の一部797,006,855円を減少させて繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損の補
填に充当いたします。
５．減資の日程
(1) 取締役会決議日 2020年９月14日
(2) 定時株主総会決議日 2020年10月29日（予定）
(3) 債権者異議申述公告日 2020年10月30日（予定）
(4) 債権者異議申述最終期日 2020年11月30日（予定）
(5) 減資の効力発生日 2020年12月１日（予定）
（第10回新株予約権（新株予約権信託）の取得及び消却）
当社は、2020年９月14日開催の取締役会において、当社が既に発行した新株予約権の一部について無償で取得・消却
することを決議しました。
１．取得及び消却の対象となる新株予約権
第10回新株予約権
(1) 新株予約権割当日 2018年７月31日
(2) 新株予約権の発行総数 22,000個
(3) 新株予約権の目的である株式の種類と数 普通株式 220,000株
(4) 新株予約権の権利行使価額 １株あたり金300円
(5) 取得する新株予約権の数 22,000個
(6) 新株予約権の取得価額 無償
(7) 消却新株予約権の数 22,000個
２．新株予約権の取得及び消却の理由
新株予約権交付マニュアルの廃止により信託契約が終了したため、当該新株予約権を無償で取得し、消却するもので
す。
３．新株予約権の取得日及び消却日
2020年９月14日
（新株予約権の発行）
当社は、2020年９月14日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の
役職員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。
１．新株予約権の募集の目的及び理由
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力
をさらに高めることを目的として、第11回新株予約権（有償ストック・オプション）については、当社の役職員に、第
12回新株予約権（税制適格ストック・オプション）及び第13回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）につい
ては、従業員に対して発行するものであります。本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数
は、発行済株式総数の約5.0％に相当します。
なお、第11回新株予約権（有償ストック・オプション）の発行については、新株予約権を引き受ける者に対して公正
価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたしま
す。また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われ
るものであります。
また、第12回新株予約権（税制適格ストック・オプション）及び第13回新株予約権（株式報酬型ストック・オプショ
15
株式会社ツクルバ(2978) 2020年７月期 決算短信
ン）につきましては、インセンティブ報酬として付与される新株予約権であることから有利発行には該当せず、株主総
会の承認を得ることなく実施いたします。
これらの新株予約権の発行は、業績目標の達成や、役職員の一層の意欲及び士気の向上により、当社の既存株主の皆
様の利益に貢献できるものであり、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。
２．各新株予約権の発行要項
第11回新株予約権発行要項
１．新株予約権の数
2,602個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式260,200株と
し、下記３．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約
権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は、3,700円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プ
ルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテ
カルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株と
する。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約
権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じ
る１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとす
る。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」とい
う。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2020年９月11日の東京証券取引所に
おける当社株式の普通取引終値である金1,045円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の
処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移
転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行 １株あたり
× 払込金額
既発行 株式数
＋
株式数 新規発行前の１株あたりの時価
調整後 ＝ 調整前 ×
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にか
かる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
16
株式会社ツクルバ(2978) 2020年７月期 決算短信
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行
うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2023年11月１日から2028年10
月31日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたとき
は、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2023年７月期から2027年７月期のいずれかの事業年度における当社の損益計算書（連結損
益計算書を作成した場合には、連結損益計算書）に記載された売上総利益の額が下記の水準を満たしてい
る場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、
「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。
(a)売上総利益が20億円を超過した場合 ：行使可能割合 20％
(b)売上総利益が22.5億円を超過した場合 ：行使可能割合 60％
(c)売上総利益が25億円を超過した場合 ：行使可能割合 100％
なお、当該売上総利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす
企業買収等の事象が発生し、損益計算書の数値を直接参照することが適切ではないと取締役会が判断した
場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めることができるものとす
る。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社のグループ会社の取締役、執行役、
監査役、使用人、顧問または相談役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が権利行使資格を
喪失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日において行使可能であった新株予約権を行
使することを認めることができるものとする。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過すること
となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2020年11月４日
５．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または
当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しな
い場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予
約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場
合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以
上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者
に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象
会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って
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株式会社ツクルバ(2978) 2020年７月期 決算短信
再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交
換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記
３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当
該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．
（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2020年11月４日
９．申込期日
2020年10月13日
10．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社役職員 57名 2,602個
第12回新株予約権発行要項
１．新株予約権の数
1,692個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式169,200株と
し、下記３．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約
権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権の払込金額は、本新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定される公
正な評価額とする。ただし、当社は、本新株予約権の割当てを受ける者に対し、本新株予約権の払込金額の総額に
相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬請求権と本新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺する。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株と
する。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
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じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約
権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じ
る１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとす
る。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、
「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（取引が成立してい
ない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の
処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移
転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行 × １株あたり
既発行 株式数 払込金額
＋
株式数 新規発行前の１株あたりの時価
調整後 ＝ 調整前 ×
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にか
かる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行
うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2022年11月１日から2026年10
月31日とする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたとき
は、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社のグループ会社の取締役、執行役、
監査役、使用人、顧問または相談役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、権利行使資格を
喪失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日において行使可能であった新株予約権を行使
することを認めることができるものとする。
② 本新株予約権者は、以下の区分に従って、本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。算出され
る行使可能な本新株予約権の個数に１個未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てた個数の本新株予
約権についてのみ行使することができるものとする。ただし、当社取締役会の決議に基づき、(a)乃至(d)の
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行使条件を変更できるものとする。
(a) 行使期間の初日（以下、「開始日」という）から１年間
本新株予約権者が当社より付与を受けた本新株予約権の総数の25％
(b) 開始日から１年間を経過した日から１年間
本新株予約権者が当社より付与を受けた本新株予約権の総数の50％
(c) 開始日から２年間を経過した日から１年間
本新株予約権者が当社より付与を受けた本新株予約権の総数の75％
(d) 開始日から３年間を経過した日から行使期間の満了日まで
本新株予約権者が当社より付与を受けた本新株予約権の総数の100％
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過すること
となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2020年11月４日
５．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または
当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しな
い場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予
約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場
合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以
上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者
に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会
社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再
編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換
契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記
３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当
該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．
（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
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上記３．（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2020年11月４日
９．申込期日
2020年10月13日
１０．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社従業員 137名 1,692個
第13回新株予約権発行要項
１．新株予約権の数
711個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式71,100株と
し、下記３．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約
権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権の払込金額は、本新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定される公
正な評価額とする。ただし、当社は、本新株予約権の割当てを受ける者に対し、本新株予約権の払込金額の総額に
相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬請求権と本新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺する。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株と
する。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約
権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じ
る１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとす
る。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式
１株あたりの払込金額を１円とし（以下、「行使価額」という。）、これに付与株式数を乗じた金額とする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2022年11月１日から2030年10
月31日とする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたとき
は、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
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譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社のグループ会社の取締役、執行役、
監査役、使用人、顧問または相談役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が権利行使資格を喪
失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日において行使可能であった新株予約権を行使す
ることを認めることができるものとする。
② 本新株予約権者は、以下の区分に従って、本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。算出され
る行使可能な本新株予約権の個数に１個未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てた個数の本新株予
約権についてのみ行使することができるものとする。ただし、当社取締役会の決議に基づき、以下（a）乃
至（c）の行使条件は変更できるものとする。
(a) 行使期間の初日（以下、「開始日」という）から１年間
本新株予約権者が当社より付与を受けた本新株予約権の総数の40％
(b) 開始日から１年間を経過した日から１年間
本新株予約権者が当社より付与を受けた本新株予約権の総数の70％
(c) 開始日から２年間を経過した日から行使期間の満了日まで
本新株予約権者が当社より付与を受けた本新株予約権の総数の100％
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができないものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過すること
となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2020年11月４日
５．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または
当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しな
い場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予
約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場
合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以
上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者
に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会
社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再
編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換
契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記
３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当
該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．
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株式会社ツクルバ(2978) 2020年７月期 決算短信
（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2020年11月４日
９．申込期日
2020年10月13日
１０．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社従業員 106名 711個
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