2978 Ｍ－ツクルバ 2020-07-30 16:00:00
株式会社丸井グループとの資本業務提携に関する基本契約書の締結及び第三者割当てによる新株予約権付社債の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年７月 30 日
各 位
会 社 名 株式会社ツクルバ
代表者名 代表取締役 CEO 村上 浩輝
（コード：2978 東証マザーズ）
問合せ先 取締役 CFO 兼管理部長 小池 良平
（TEL：03-4400-2946）
株式会社丸井グループとの資本業務提携に関する基本契約書の締結及び
第三者割当てによる新株予約権付社債の発行に関するお知らせ
当社は、2020 年７月 30 日開催の取締役会において、株式会社丸井グループ（以下「丸井グループ」又は
「割当予定先」といいます。）との資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。）に関する基本契約
書（以下「基本契約書」といいます。）の締結及び丸井グループを割当先とする第三者割当による第１回無担
保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、その社債部分を「本社債」、その新株
予約権付部分を「本新株予約権」といいます。）の発行（以下「本第三者割当」といいます。）について決議
いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
Ⅰ．基本契約書の締結
１．基本契約書締結の目的及び理由
当社は、2011 年の創業以来、企業文化や人を理解し、クライアントとの共創関係を築くことを大切にしなが
ら、スタートアップや IT 企業のオフィス設計事業を行っています。2015 年からは、数ある中古・リノベーシ
ョン住宅の中から理想の「一点もの」との出会いを提供し、自分らしい暮らしを実現させるためのサービス
「cowcamo」を展開しています。
丸井グループは、時代やお客さまのニーズの変化にあわせた小売・金融一体の独自のビジネスモデル・事業
構造を革新している企業です。お客さまの生活実態に応じたニーズを拾い上げ、きめ細やかなサービスを提供
することを目指し、一人ひとりのお客さまに寄り添うビジネスを展開しています。なかでも、「エポスカード」
が主となるフィンテック事業は、会員数 720 万人を超え、年平均 17％で成長を続けています。特徴としては、
30 代以下の若者を中心とした会員構成があります。また、近年では「小売」「フィンテック」に「共創投資」
を加えた、三位一体型の新たなビジネスモデルを推進しています。
当社の cowcamo（カウカモ）事業を通じて深めた住環境への知見とオフィス設計事業のノウハウ、及び丸井
グループのエポスカードを中心としたフィンテック事業や小売事業等のアセットを通じた双方のシナジーの創
出可能性、並びに両社のお客さまの自分らしさの追求に寄り添う「共創」の姿勢が一致したことにより、両社
は本資本業務提携の締結に至りました。
本資本業務提携は、丸井グループが推進する「共創投資」の一環として行われ、共創投資の本格的拡大への
狼煙として位置づけられています。両社による新規事業開発を通じて、小売及びフィンテック事業へのシナジ
ー並びに住環境分野における新たな事業機会の創出を図ります。
当社は、丸井グループからの総額７億円の出資を基に、cowcamo（カウカモ）事業の拡充及び丸井グループ
との協業による新規事業の開発を通じた株主価値の最大化にさらに邁進してまいります。
２．本資本業務提携の内容等
（１）資本提携の内容
本日付で、当社は、本資本業務提携に基づき、丸井グループに対して第三者割当の方式により当社第１回無
担保転換社債型新株予約権付社債 14 個を割り当てることを決定しました。
本資本業務提携のうち、当社による第三者割当の方法による本新株予約権付社債の発行の詳細については、
下記「Ⅱ．第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行」をご参照ください。
1
（２）業務提携の内容
両社は、今後、当社の cowcamo（カウカモ）事業を通じて蓄積された住環境への知見と、オフィス設計受託
事業のノウハウを活かし、丸井グループのエポスカードを中心としたフィンテック事業のアセット（約 720 万
人のカード会員など）や小売事業等のアセットを基盤として、両社の事業シナジーの創出及び新規事業の検
討・開発・実施をいたします。
新規事業の第１弾として、当社と丸井グループが共同でプロデュースするリノベーション賃貸マンションブ
ランドを両社で展開する予定です。本事業により、当社のリノベーション物件プロデュース事業の領域拡大、
及び丸井グループ顧客への価値提供・賃貸事業の拡大に寄与することを狙います。上記の新規事業案に加え、
今後はカウカモプラットフォームと丸井グループのフィンテック事業を組み合わせたサービスなど、両社が強
みを持つ顧客に対し、お客さまの自分らしさと一生のライフステージに寄り添うような住環境の新規事業を展
開していく予定です。
３．基本契約書締結先の概要
丸井グループの概要は、後記「Ⅱ．第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行 ６．
（１）割当予定先の概要」に記載のとおりです。
４．日程
（１） 取締役会決議 2020 年７月 30 日
（２） 基本契約書締結日 2020 年７月 30 日
Ⅱ．第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行
１．募集の概要
（１） 払込期日 2020 年８月 17 日
（２） 新株予約権の総数 14 個
（３） 社債及び新株予約権 本社債の金額 100 円につき金 100 円
の発行価額 但し、本新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないものとする。
（４） 当該発行による潜在
583,333 株
株式数
（５） 調達資金の額 金 700,000,000 円
（６） 転換価額 １株当たり 1,200 円
（７） 募集又は割当方法 第三者割当ての方法による。
（８） 割当予定先 すべての本新株予約権付社債を株式会社丸井グループに割り当てる。
（９） 利率：0.5％
利率及び償還日
償還期日：2025 年７月 31 日
（10） 償還価額 額面 100 円につき 100 円
（11） その他 上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力が発
生し、払込期日においてその効力が停止していないことを条件とする。
２．募集の目的及び理由
上記「Ⅰ．基本契約書の締結 １．基本契約書締結の目的及び理由」に記載のとおり、第三者割当の方法に
よる本新株予約権付社債の発行を丸井グループとの業務提携とあわせて実施し、丸井グループとの提携関係を
構築・強化することが、当社の将来的な企業価値の向上に資すると判断したためであります。
本新株予約権付社債は、当社の資金需要に対し一定の金額を発行時点で調達することが可能であること、当
初、発行決議時点の時価を上回る水準に転換価額を設定すること、及び低廉な金利で他の調達手法と比較して
資金調達コストを低減することが可能であり本資本業務提携をより効果的にすることが可能であることに加え、
本新株予約権が行使された場合には自己資本の拡充も図られます。
したがって、本新株予約権付社債の発行は、本資本業務提携の趣旨及び既存株主の利益保護の観点から、適
切な手段であると判断しております。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
① 払込金額の総額 700,000,000 円
② 発行諸費用の概算額 4,000,000 円
2
③ 差引手取概算額 696,000,000 円
（注） １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の内訳は、主に、新株予約権付社債評価費用及びその他事務費用（印刷事務費用、登
記費用等）からなります。
（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 金 額（百万円） 支出予定時期
IT を活用した中古・リノベーション住宅流通プラット
フォームの事業拡大に応じた事業企画のための人件費 100 2020 年８月～2023 年７月
及び業務委託費
IT を活用した中古・リノベーション住宅流通プラット
フォームの事業拡大に応じたプロダクト開発のための 596 2020 年８月～2023 年７月
技術チームの採用拡大による採用費及び増加人件費
IT を活用した中古・リノベーション住宅流通プラットフォーム「cowcamo」は、オンラインメディアを通じ
た物件情報流通サービス、自社エージェント及び協力エージェントによる仲介サービス並びに顧客ニーズや物
件のデータを活用した売主・事業主向け支援サービスを主なサービスとして提供しています。
当事業の特徴は、中古住宅流通のバリューチェーンを、テクノロジーを用いて統合している点にあります。
具体的には、中古・リノベーション住宅購入における一連の顧客体験の統合・刷新、住宅デザイン企画・メデ
ィア運営・エージェントサービスの一連のオペレーションを統合・最適化、顧客ニーズや物件のデザイン、物
件の取引データなどの独自データ活用等です。
本新株予約権付社債の手取金 696 百万円につきましては、2023 年７月末までを目処に、主に cowcamo（カウ
カモ）事業の今後の成長に向けた投資資金や丸井グループとの協業による新規事業の開発資金に充当する予定
であります。
具体的には、手取金のうち、100 百万円については、IT を活用した中古・リノベーション住宅流通プラット
フォームの事業拡大に応じた事業企画のための人件費及び業務委託費に充当し、残りの 596 百万円につきまし
ては、かかる事業拡大に応じたプロダクト開発のための技術チームの採用拡大による採用費及び増加人件費に
充当する予定であります。そのため、十分な資金を確保し、先行投資的な支出により事業拡大を図っていく予
定です。
なお、調達した資金は、実際の支出までは当社が当社銀行口座にて安定的な資金管理を図ります。
今後、当社と丸井グループとの協業による新規事業への投資により資金の使途又は金額を変更する可能性が
あります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本新株予約権付社債の発行による調達資金を上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調
達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することは、カウカモ事業の一層の事業拡大及び収益力の向
上に資するものであることから、当社の経営上合理的なものであると考えております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため独立した第三者機関である
株式会社プルータス・コンサルティング（東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表取締役社長 野口真人、
以下「プルータス・コンサルティング」といいます。）に本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、本
新株予約権付社債の評価報告書（以下「評価報告書」といいます。）を受領いたしました。プルータス・コン
サルティングは、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映でき
る価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予
約権付社債の評価を実施しております。また、プルータス・コンサルティングは、本新株予約権付社債の発行
要項等に定められた諸条件及び評価基準日の市場環境及び割当予定先の想定行動等を考慮した一定の前提の下、
本新株予約権付社債の公正価値を、額面 100 円あたり 98.6 円と算定しております。
なお、本新株予約権付社債の転換価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態を鑑み、割当予定先と
協議の結果、1,200 円と決定いたしました。この転換価額は、2020 年７月 29 日（取締役会決議日の前営業日）
における当社普通株式終値 741 円に対して 61.94％のプレミアム（小数点以下第３位を四捨五入。以下、株価
に対するプレミアム率の数値の計算において同様。）、１ヶ月の終値平均 786 円（円位未満切り捨て。以下、
終値平均の数値の計算において同様。）に対して 52.67％のプレミアム、３ヶ月の終値平均 837 円に対して
3
43.37％のプレミアム及び６ヶ月の終値平均 906 円に対して 32.45％のプレミアムとなります。
その上で、当社は、本新株予約権付社債の発行価額（各社債の金額 100 円につき金 100 円）をプルータス・
コンサルティングによる本日（発行決議日）時点における価値算定評価額（各社債の額面 100 円あたり 98.6
円）を下回らない範囲で決定しております。また、本社債に本新株予約権を付すことにより当社が得ることの
できる経済的利益（本新株予約権を付さずに本社債を発行していれば課されたであろう将来の利息の現在価値）
と、本新株予約権自体の金融工学に基づく公正な価値とを比較し、本新株予約権の実質的な対価が本新株予約
権の公正な価値を大きく下回る水準ではないこと、及びその算定手続について著しく不合理な点が認められな
いこと等から、本新株予約権付社債の発行条件は、特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な価額である
と判断いたしました。
また、当社は、本資金調達において本新株予約権付社債の発行を意思決定する過程において、公正を期する
ため当社監査役３名（うち社外監査役３名）に当該発行条件について妥当性の意見を求めました。
当社監査役３名全員からは、本新株予約権付社債の発行要項の内容及び前述のプルータス・コンサルティン
グからの評価報告書を踏まえ、本新株予約権付社債は発行条件が割当予定先に特に有利でないと判断した旨の
意見表明を受けております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権付社債が転換価額 1,200 円によりすべて転換された場合に発行される当社普通株式の数の合計
数は 583,333 株（議決権の数 5,833 個）であり、これは、2020 年１月 31 日現在の当社の発行済株式総数
9,331,700 株及び当社の議決権総数 89,949 個の 6.25％及び 6.48％にそれぞれ相当します。
しかしながら、本新株予約権付社債の発行により調達する資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び
支出予定時期 （２）調達する資金の具体的使途」に記載のとおり、IT を活用した中古・リノベーション住宅
流通プラットフォームの事業拡大に応じた、事業企画のための人件費及び業務委託費、並びにプロダクト開発
のための採用拡大による採用費及び増加人件費に充当することにより、一層の事業拡大及び収益力の向上に資
するものと考えていることから、本新株予約権付社債の発行による株式の希薄化の規模は合理的であると判断
しております。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１） 名称 株式会社丸井グループ
（２） 所在地 東京都中野区中野４丁目３番２号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 青井 浩
（４） 小売事業、フィンテック事業をおこなうグループ会社の経営計画・管理
事業内容
など
（５） 資本金 35,920,000,000 円
（６） 設立年月日 1937 年３月 30 日
（７） 発行済株式数 223,660,417 株（2020 年３月末日現在）
（８） 決算期 ３月
（９） 従業員数 （連結）5,326 名
（10） 主要取引先 事業法人等
（11） 主要取引銀行 （株）三菱 UFJ 銀行
（12） 日本マスタートラスト信託銀行（株）（信託口） 15.5%
日本トラスティ・サービス信託銀行（株）（信託口） 8.2%
青井不動産（株） 2.8%
（株）三菱 UFJ 銀行 2.7%
大株主及び持株比率
日本トラスティ・サービス信託銀行（株）（信託口７） 2.3%
（2020 年３月 31 日現
資産管理サービス信託銀行(株)（証券投資信託口） 1.8%
在）
東宝（株） 1.8%
日本トラスティ・サービス信託銀行（株）（信託口５） 1.7%
JP MORGAN CHASE BANK 385151 1.7%
公益財団法人青井奨学会 1.5%
当事会社間の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
4
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への
該当事項はありません。
該当状況
（13） 最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
連結純資産 274,900 284,752 290,330
連結総資産 865,887 890,196 885,969
１株当たり連結純資産(円) 1,245.22 1,309.53 1,351.57
連結売上収益 240,469 251,415 247,582
連結営業利益 36,365 41,184 41,944
連結経常利益 35,145 39,786 40,415
親会社株主に帰属する
20,907 25,341 25,396
当期純利益
１株当たり連結当期純利益
93.18 115.99 117.58
(円)
１株当たり配当金(円) 38.00 49.00 50.00
（単位：百万円。特記しているものを除く。）
（注）１．丸井グループは、自己株式 8,703 千株を保有していますが、上記大株主からは除外しております。
２．持株比率は、自己株式 8,703 千株を控除して計算しております。
３．持株比率は、役員報酬 BIP 信託及び株式付与 ESOP 信託が保有する 545 千株を含めて計算しておりま
す。
４．丸井グループは、東京証券取引所市場第一部に上場しており、同社が東京証券取引所に提出した
「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の内部統制システム等に関する事項において、反社
会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を確認することにより、割当予定先及びそ
の役員が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受
しようとする個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」といいます。）ではないこと、並びに
特定団体等とは一切関係していないことを確認・判断しております。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、カウカモ事業の成長を通じて持続的な企業価値の拡大を図る方針です。かかる方針に基づく必要資
金の調達及び財務戦略等について検討するに際して、当社の今後の事業戦略及び協業の可能性について丸井グ
ループの青井氏と意見交換を行いました。その結果、当社の cowcamo（カウカモ）事業を通じて深めた住環境
への知見とオフィス設計事業のノウハウ、及び丸井グループのエポスカードを中心としたフィンテック事業の
アセットを通じた双方のシナジーの創出可能性、並びに両社のお客さまの自分らしさの追求に寄り添う「共創」
の姿勢の一致に鑑み、丸井グループとの資本業務提携により、丸井グループとのパートナー関係強化を図るこ
とで、当社の cowcamo（カウカモ）事業の売上及び利益の拡大につながるものと判断し、株式会社丸井グルー
プを割当先として選定いたしました。
（３）割当予定先の保有方針
割当予定先は、本第三者割当により割り当てる新株予約権付社債及び転換後の普通株式について、両社にお
ける協業の進捗を前提に中・長期に保有する意向であります。
割当予定先は、当社取締役会による承認がない限り、本新株予約権付社債を第三者に譲渡することができま
せん。また、本新株予約権付社債が転換可能となった場合には、割当予定先は当社の利益状況、協業の状況等
を踏まえて本新株予約権付社債の転換を判断していく予定と伺っております。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先の発行価額の払込みに要する資金について、当社は、割当予定先から、本第三者割当新株予約権
付社債に係る払込金額（発行価額）の総額の払込みに要する資金は確保されている旨、口頭にて報告を受けて
おり、また、割当予定先の株式会社丸井グループについて第 84 期第３四半期報告書（2020 年２月 13 日に関東
財務局長に提出。自 2019 年 10 月１日 至 2019 年 12 月 31 日）における四半期連結貸借対照表及び 2020 年５月
28 日付で公表された決算短信における連結貸借対照表により、同社が本新株予約権付社債の払込みに要する十
分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認し、当社としてかかる払込みに支障はないと判断し
5
ております。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2020 年１月 31 日現在） 募 集 後
村上浩輝 18.23％ 村上浩輝 17.12％
中村真広 17.65％ 中村真広 16.57％
株式会社エイチ 11.12％ 株式会社エイチ 10.44％
合同会社エム 11.12％ 合同会社エム 10.44％
株式会社丸井グループ ― 株式会社丸井グループ 6.09％
資産管理サービス信託銀行株式会社 5.42％ 資産管理サービス信託銀行株式会社 5.09％
（証券投資信託口） （証券投資信託口）
イーストベンチャーズ投資事業有限責 3.89％ イーストベンチャーズ投資事業有限責 3.65％
任組合 任組合
日本トラスティ・サービス信託銀行株 2.75% 日本トラスティ・サービス信託銀行株 2.58％
式会社（信託口） 式会社（信託口）
佐藤裕介 2.45％ 佐藤裕介 2.30％
ツクルバ従業員持株会 2.11％ ツクルバ従業員持株会 1.98％
株式会社アカツキ 1.93％ 株式会社アカツキ 1.82％
(注)１．募集後の大株主及び持株比率は、本新株予約権付社債が当初の転換価額（1,200 円）で全て転換され
た場合に交付される最大株式数を加えて算出して記載しております。
２．持株比率は発行済株式総数（自己株式を除きます。）に対する比率を記載しております。また、小数
点以下第３位を四捨五入して記載しております。
３．2020 年 1 月末日時点の株主名簿を基準として記載しております。
８．今後の見通し
現時点では、基本契約書の締結のみであり、本新株予約権付社債の発行及び本資本業務提携が当社の業績に
与える影響等につきましては軽微である見通しです。なお、本資本業務提携により、今後、公表すべき事項が
生じた場合には速やかに開示いたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株予約権付社債の発行は、①希釈化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではない
こと（本新株予約権付社債全てが普通株式に転換された場合であっても支配株主の異動が見込まれるもので
はないこと）から、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手
及び株主の意思確認手続は要しません。
10．最近３年間の業績
（１）最近３年間の業績
2017 年７月期 2018 年７月期 2019 年７月期
売上高 346 百万円 531 百万円 1,515 百万円
営業利益 △105 百万円 △485 百万円 19 百万円
経常利益 △91 百万円 △486 百万円 7 百万円
当期純利益 27 百万円 △401 百万円 10 百万円
１株当たり当期純利益 3.62 円 △52.19 円 1.34 円
１株当たり配当金 ―円 ―円 ―円
１株当たり純資産 15.89 円 △31.80 円 163.84 円
（注）「売上高」、「営業利益」、「経常利益」及び「当期純利益」については、百万円未満は切捨てており
ます。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年６月 30 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発行済株式数 9,793,700 株 100％
現時点の転換価額（行使価額）
815,000 株 8.32％
における潜在株式数
6
下限値の転換価額（行使価額）
― ―％
における潜在株式数
上限値の転換価額（行使価額）
― ―％
における潜在株式数
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2017 年７月期 2018 年７月期
2019 年７月期
始 値 ―円 ―円 2,050 円
高 値 ―円 ―円 2,250 円
安 値 ―円 ―円 2,020 円
終 値 ―円 ―円 2,117 円
（注） 当社は、2019 年７月末日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しておりますため、2019 年７月期に記
載されている金額は、2019 年７月末日における金額になります。
② 最近６か月間の状況
１月 ２月 ３月 ４月 ５月 ６月
始 値 1,627 円 1,531 円 1,062 円 618 円 720 円 936 円
高 値 1,865 円 1,626 円 1,285 円 862 円 1,013 円 1,160 円
安 値 1,451 円 1,000 円 563 円 464 円 645 円 783 円
終 値 1,571 円 1,030 円 638 円 732 円 936 円 818 円
③ 発行決議日前営業日における株価
2020 年７月 29 日
始 値 747 円
高 値 750 円
安 値 722 円
終 値 741 円
（４）最近３年間のエクイティファイナンスの状況
・公募増資による新株式の発行
払 込 期 日 2019 年７月 30 日
調 達 資 金 の 額 1,086,750,000 円（差引手取概算額）
発 行 価 額 2,050 円
募 集 時 に お け る
8,796,700 株
発 行 済 株 式 数
当 該 募 集 に よ る
535,000 株
発 行 株 式 数
募 集 後 に お け る
9,331,700 株
発 行 済 株 式 総 数
①IT を活用した中古・リノベーション住宅流通プラットフォーム「cowcamo」に登
録する新規ユーザーを獲得するための広告宣伝費等の一部として 165 百万円
②「cowcamo」のメディアサービス及びエージェント業務システム等の開発費とし
て 89 百万円
③ワークスペースのシェアリングサービスである「co-ba(コーバ)」及び「HEYSHA
発 行 時 に お け る （ヘイシャ） 」の新規拠点開設に伴う費用及び敷金として 366 百万円
当 初 の 資 金 使 途 ④人材基盤を拡張するための人材採用費及び人件費の一部として 246 百万円
⑤事業及び人員の拡大に伴う本社拡張費及び敷金として 80 百万円
⑥金融機関に対する借入金の返済資金として 80 百万円
上記使途以外の残額は、将来のおける当社サービスの成長に寄与する支出、投資に
充当する方針
発 行 時 に お け る 2020 年７月期（上記①から⑥以外の使途については、具体的支出予定時期が決定
7
支 出 予 定 時 期 するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針）
①IT を活用した中古・リノベーション住宅流通プラットフォーム「cowcamo」に登
録する新規ユーザーを獲得するための広告宣伝費等の一部として 165 百万円
②「cowcamo」のメディアサービス及びエージェント業務システム等の開発費とし
て 89 百万円
③ワークスペースのシェアリングサービスである「co-ba(コーバ)」及び「HEYSHA
（ヘイシャ） 」の新規拠点開設に伴う費用及び敷金として 82 百万円
変 更 後 の
④人材基盤を拡張するための人材採用費及び人件費の一部として 246 百万円
資 金 使 途
⑤事業及び人員の拡大に伴う本社拡張費及び敷金として 16 百万円
⑥金融機関に対する借入金の返済資金として 80 百万円
⑦運転資金として 348 百万円
上記使途以外の残額は、将来のおける当社サービスの成長に寄与する支出、投資に
充当する方針
現 時 点 に お け る 変更後の資金使途に従ってすべて充当済みです。
充 当 状 況
※資金使途変更の詳細は 2020 年７月 15 日付「上場調達資金使途の変更に関するお知らせ」をご参照ください。
以 上
8
別紙
株式会社ツクルバ
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
発行要項
1. 募集社債の名称
株式会社ツクルバ第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、
そのうち社債部分を「本社債」、新株予約権部分を「本新株予約権」という。）
2. 募集社債の総額
金７億円
3. 各社債の金額
金 5000 万円の１種。社債の口数は 14 口とし、本社債は、各社債の金額を単位未満に分割することが
できない。
4. 払込金額
各社債の金額 100 円につき金 100 円
但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
5. 本新株予約権付社債の券面
本新株予約権付社債については、本新株予約権付社債を表彰する新株予約権付社債券を発行しない。
6. 本新株予約権付社債の譲渡
本新株予約権付社債は会社法第 254 条第２項本文及び第３項本文の定めにより本新株予約権又は本社
債の一方のみを譲渡することはできない。また、本新株予約権付社債の譲渡には当社の取締役会の承
認を要するものとする。
7. 利率
年率 0.5%
8. 担保・保証の有無
本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために特に留
保されている資産はない。
9. 申込期日
2020 年８月 17 日
10. 本新株予約権の割当日
2020 年８月 17 日
11. 本社債の払込期日
2020 年８月 17 日
12. 募集の方法
第三者割当の方法により、すべての本新株予約権付社債を株式会社丸井グループに割り当てる。
13. 本社債の償還の方法及び期限
(1) 満期償還
本社債は、2025 年７月 31 日（償還期限）にその総額を各社債の金額 100 円につき金 100 円で償還す
る。但し、繰上償還の場合は、本項第(2)号に定める金額による。
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(2) 繰上償還
(イ) 130％コールオプション条項による繰上償還
当社は、2021 年２月１日以降、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の
終値（以下「終値」という。）が、30 連続取引日のうちいずれかの 20 取引日において当該各
取引日に適用のある下記 16(3)(ハ)記載の転換価額の 130％以上であった場合、当該 30 連続取
引日の末日から 30 日以内に、本新株予約権付社債権者に対し、償還日を定め当該償還日から
60 日前以降 30 日以上前に事前の通知をしたうえで、残存本社債の全部（一部は不可）をその
額面金額の 100％の価額で当該償還日に繰上償還することができる。「取引日」とは、株式会
社東京証券取引所における取引日をいい、終値が発表されない日を含まない。
(ロ) 組織再編行為による繰上償還
本新株予約権付社債権者は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割（吸収
分割承継会社若しくは新設分割設立会社が、本新株予約権付社債に基づく当社の義務を引き受
け、かつ本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限る。）、当社が完全子会
社となる株式交換若しくは株式移転、その他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続き
により本新株予約権付社債に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることになるもの
（以下「組織再編行為」という。）につき、当社が当社株主総会（株主総会が不要な場合は、
取締役会又は取締役会の委任に基づく執行役会）で承認決議した場合、償還日の２週間前まで
に当社に通知した上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、残存する本社債の全部（一部は
不可）を以下の金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。
上記償還に適用される償還金額は、参照パリティ（以下に定義する。）が 100％を超える場
合には、各社債の金額 100 円につき金 100 円に参照パリティを乗じた額とし、参照パリティが
100％以下となる場合には、各社債の金額 100 円につき金 100 円とする。
なお、「参照パリティ」は、以下に定めるところにより決定された値とする。
(ⅰ)当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合
当該普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日時点で有効
な転換価額（第 16 項第(3)号(ハ)①に定義される。）で除して得られた値（小数第５位ま
で算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）
(ⅱ)(ⅰ)以外の場合
会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編行為に関して支払わ
れ若しくは交付される対価を含む条件が決議又は決定された日（決議又は決定された日よ
りも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日）の直後の取引日
（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）において売買立会が行わ
れる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処
分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」に
あたらないものとする。以下同じ。）に始まる５連続取引日の東京証券取引所における当
社普通株式の普通取引の終値の平均値を、当該５連続取引日の最終日時点で有効な転換価
額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率
で表示する。）とする。当該５連続取引日において第 16 項第(3)号(ハ)③及び⑤に記載の
転換価額の調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引の終
値の平均値は、第 16 項第(3)号(ハ)②乃至⑥に記載の転換価額の調整条項に準じて合理的
に調整されるものとする。
(ハ) スクイーズアウト事由による繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価
をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主（会社法第
179 条第１項に定義される。）による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の
当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の
当社の株主総会の決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」という。）、当社は、
本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該スクイーズアウト
事由の発生日から 14 日以内に通知した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還
日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日又は効力発生日より前で、当該
10
通知の日から 14 営業日目以降 30 営業日目までのいずれかの日とする｡）に、残存する本社債
の全部（一部は不可）を本号(ロ)に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金
額で繰上償還するものとする。
(ニ) 上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還
本新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等（以下に定義する。）
が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は東京証券取引所による監理銘柄への
指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、その選択により、当社に対
して、償還すべき日の 10 営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保
有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額 100 円につき金 100 円で繰上償還す
ることを、当社に対して請求する権利を有する。
「上場廃止事由等」とは、以下の事由をいう。
当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第 603 条第１項各号に定める事由
が発生した場合、又は、当社が本新株予約権付社債の払込期日以降その事業年度の末日現在に
おける財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日
の翌日から起算して６か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかっ
た場合
(ホ) 支配権変動事由による繰上償還
本新株予約権付社債権者は、支配権変動事由（以下に定義する。）が生じた場合、当該事由
が生じた日後いつでも、その選択により、当社に対し、あらかじめ書面により通知し、当該通
知日から 30 日以上 60 日以内の日を償還日として、その保有する本社債の全部又は一部を、本
号(ロ)に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還することを、
当社に対して請求する権利を有するものとする。
「支配権変動事由」とは、以下の事由をいう。
特定株主グループ（当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等をい
う。）の保有者（同法第 27 条の 23 第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。）及びその共
同保有者（同法第 27 条の 23 第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保
有者とみなされる者を含む。）の株券等保有割合（同法第 27 条の 23 第４項に規定する株券等
保有割合をいう。）が 50％超となった場合
(3) 本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
14. 買入消却
(1) 当社は、本新株予約権付社債権者と合意の上、随時本新株予約権付社債をいかなる価格でも買入
れることができる。
(2) 当社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、いつでも、その選択により（当社の子
会社が買入れた場合には、当該子会社より消却のために当該新株予約権付社債の交付を受けた後）、
当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができ、かかる消却と同時に当該本新株予約権
付社債に係る本新株予約権は消滅する。
15. 本社債の利息支払の方法及び期限
(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日（同日を含む。）から償還日（同日を含む。）までこれを付し、
2021 年７月 31 日を第１回の利払日としてその日までの分を支払い、その後毎年７月 31 日（最後の支
払いに関しては 2025 年７月 31 日）に、当該利払日の直前の利払日（第１回の利払日に関しては払込
期日）の翌日（同日を含む。）から当該利払日（同日を含む。）までの期間（以下「利息計算期間」
という。）について、各々その日までの利息計算期間相当分を支払う。但し、１年に満たない利息計
算期間につき利息を計算するときは、１年を 365 日とする日割りをもってこれを計算し、円位未満の
端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
(2) 利払日が銀行休業日にあたるときは、その支払いは当該利払日の直前の銀行営業日にこれを繰り
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上げる。
(3) 本社債の償還日後は、利息は発生しない。但し、償還日に弁済の提供がなされなかった場合には、
当該元本について、償還日の翌日（同日を含む）から弁済の提供がなされた日（同日を含む。）まで
の期間につき、年 14％の利率による遅延損害金を付すものとする。
(4) 本社債が 2025 年７月 31 日よりも前に償還される場合、当該償還される本社債の利息は、当該償
還日の直前の利払日（第１回の利払日より前に本社債が償還される場合においては払込期日）の翌日
（同日を含む。）から当該償還日（同日を含む。）までの期間について支払われる。また、本新株予
約権が行使された場合、当該本新株予約権の行使請求の効力発生日の直前の利払日後における当該本
新株予約権に係る本社債の利息は発生しない。
16. 本新株予約権の内容
(1) 本社債に付された本新株予約権の数
各本社債に付された本新株予約権の数は１個とし、合計 14 個の本新株予約権を発行する。
(2) 本新株予約権と引換えにする金銭の払込み
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
(3) 本新株予約権の目的である株式の種類及び数の算定方法
(イ) 種類
当社普通株式
(ロ) 数
本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式
を処分（以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通
株式の数は、同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において
有効な転換価額で除して得られる数とする。但し、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の
規定に基づいて現金により精算する（当社が単元株制度を採用している場合において、本新株
予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請
求権が行使されたものとして現金により精算し、１単元未満の株式はこれを切り捨てる。）。
なお、かかる現金精算において生じた１円未満の端数はこれを切り捨てる。
(ハ) 転換価額
① 転換価額
各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いら
れる価額（以下「転換価額」という。）は、1,200 円とする。なお、転換価額は本号
(ハ)②乃至⑤に定めるところに従い調整されることがある。
② 転換価額の調整
当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号(ハ)③に掲げる各事由により当社の発
行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定め
る算式（以下「転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。
発行又は １株当たりの発行
既発行 ×
処分株式数 又は処分価額
普通株式数 ＋
調整後 調整前 時価
＝ ×
転換価額 転換価額 既発行普通株式数＋発行又は処分株式数
③ 転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調
整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ)時価（本号(ハ)④(ⅱ)に定義される。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当
社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合
（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の取締役その他の役員、従業員
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又は社外協力者を対象に譲渡制限株式として、当社普通株式を交付又は当社普通
株式の交付を請求することができる新株予約権の発行及び付与が行われる場合、
新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付
株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の
行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併に
より当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日
とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若し
くは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はそ
の日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)株式の分割により普通株式の発行をする場合
調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(ⅲ)時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式
又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新
株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利を発行又は付与
する場合（但し当社の取締役その他の役員、従業員又は社外協力者を対象にする
場合を除く）
調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権そ
の他の証券又は権利の全部が当初の条件で行使されたものとみなして転換価額調
整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場
合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日
とする。）以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるため
の基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ)当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に
付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株
式を交付する場合
調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(ⅴ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該
基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているとき
には、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日
の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認
があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の
算出方法により、当社普通株式を交付する。
(調整前転換価額 調整前転換価額により当該期
交付普通 ×
－調整後転換価額) 間内に交付された普通株式数
株式数 ＝
調整後転換価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わな
い。
④ (ⅰ) 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第
２位を切り捨てる。
(ⅱ)転換価額調整式で使用する時価は、調整後転換価額を適用する日（但し、本号
(ハ)③(ⅴ)の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 連続取引日の東京
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証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とす
る。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り
捨てる。
(ⅲ)転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与える
ための基準日がある場合にはその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後
転換価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当
該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の
調整前に本号(ハ)③又は本号(ハ)⑤に基づき交付されたものとみなされた当社普
通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、
本号(ハ)③(ⅴ)の場合には、転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、
基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を
含まないものとする。
(ⅳ)転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満
にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額
の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中
の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用
するものとする。
⑤本号(ハ)③の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
社は、必要な転換価額の調整を行う。
(ⅰ)株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために転換価額の調整を必要とする
とき。
(ⅱ)その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生によ
り転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ)転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整
後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮す
る必要があるとき。
⑥ 本号(ハ)②乃至⑤により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面に
よりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日
その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日まで
に前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
(4) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
(イ) 本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するもの
とする。
(ロ) 本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とす
る。
(5) 本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の新株予約権者は、2020 年８月 17 日から 2025 年７月 31 日（第 13 項第(2)号(イ)乃
至(ホ)に定めるところにより、本社債が全額繰上償還される場合には、当該償還日の２営業日前）ま
での間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行
使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した
後は、本新株予約権は行使できないものとする。上記にかかわらず、以下の期間については行使請求
ができないものとする。
(イ) 当社普通株式に係る株主確定日及びその前営業日（株式会社証券保管振替機構の休業日
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でない日をいう。）
(ロ) 株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日
(ハ) 当社が、第 17 項第(2)号(へ)に基づき本社債につき期限の利益を喪失した場合は、期限
の利益を喪失した時以降
(ニ) 組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判
断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から 14 日以内の日に先立つ 30 日以
内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期
間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付社債権者に通知する。
(6) 本新株予約権の行使の条件
行使時に存在する本新株予約権はすべて一括で行使されるものとし、一部行使はできないものと
する。
(7) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する
事項
(イ) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計
算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結
果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(ロ) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上
記(イ)記載の資本金等増加限度額から上記(イ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 本新株予約権の行使請求受付事務は、第 21 項記載の行使請求受付場所（以下「行使請求受付場所」
という。）においてこれを取り扱う。
(9) 本新株予約権の行使請求の方法
(イ) 本新株予約権付社債権者は、本新株予約権を行使する場合、当社の定める行使請求書に、
行使請求しようとする本新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、行使に係る本新株予
約権の内容及び数、新株予約権を行使する日等を記載してこれに記名捺印した上、行使請求期
間中に第 21 項に定める行使請求受付場所に提出しなければならない。
(ロ)本号に従い行使請求が行われた場合、後にこれを撤回することはできない。
(10) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達した
日に発生する。本新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該本新株予約権に係る本社債につい
て弁済期が到来するものとする。
(11) 当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株
式の当社名義からの振替によって株式を交付する。
(12) 当社による組織再編行為の場合の承継会社による新株予約権付社債の承継
当社が組織再編行為を行う場合は、第 13 項第(2)号(ロ)に基づき本新株予約権付社債の繰上償還を
行う場合を除き、承継会社等（以下定義される。）をして、組織再編行為の効力発生日の直前におい
て残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に対して、当該本新株予約権の所持
人の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、本号(イ)乃
至(ヌ)に掲げる内容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付させるものとする。この場合、
組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継
され、本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるものとし、本要項の本新株予約権に
関する規定は承継新株予約権について準用する。
15
「承継会社等」とは、当社による組織再編成行為に係る吸収合併存続会社又は新設合併設立会社、株
式交換完全親会社、株式移転完全親会社、吸収分割承継会社又は新設分割設立会社、資産の譲受会社
又は他の法令上のこれらに相当する会社をいう。
(イ) 交付される承継会社等の新株予約権の数
当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有す
る本新株予約権の数と同一の数とする。
(ロ) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
(ハ) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再
編行為の条件を勘案の上、本要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は第
16 項第(3)号(ハ)②乃至⑤と同様の調整に服する。
① 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に
承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に
本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行
為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定め
る。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が
交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時
価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるように
する。
② その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会
社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株
予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得ることのできる経済的利益
と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。
(ニ) 承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算
定方法
承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等
の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
(ホ) 承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日
から、本項第(5)号に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとし、本項第(5)号に準ずる
制限に服する。
(ヘ) 承継会社等の新株予約権の行使の条件
本項第(6)号に準じて決定する。
(ト) 承継会社等の新株予約権の取得条項
定めない。
(チ) 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び
資本準備金に関する事項
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、
会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計
算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準
備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(リ) 組織再編行為が生じた場合
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本号に準じて決定する。
(ヌ) その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につ
き、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない（承継会社
等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満
株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして
現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。）。また、当該組織再編行為の効力
発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別
に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされ
る場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、
当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本新株予約権及び
本社債の代わりに交付できるものとする。
17. 特約
(1) 担保提供制限
(イ) 当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、
当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本
新株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。
(ロ) 本号(イ)に基づき本新株予約権付社債に担保権を設定する場合、本社債を担保するのに
十分な担保権を追加設定するとともに、担保権設定登記手続その他担保権の設定に必要な手続
を速やかに完了の上、担保付社債信託法第 41 条第４項の規定に準じて公告するものとする。
(2) 期限の利益喪失に関する特約
当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、直ちに本社債につき期限の利益を喪失するもの
とする。
(イ) 当社が第 13 項若しくは第 15 項の規定に違背したとき。
(ロ) 当社が本項第(1)号の規定に違背したとき。
(ハ) 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失したとき、又は期限が到来してもそ
の弁済をすることができないとき。
(ニ) 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、又は当社以外の社債
若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにも
拘わらず、その履行をすることができないとき。
(ホ) 当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立てをし、又は
取締役会において解散（合併の場合を除く。）議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。
(へ) 当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定又は特別清算
開始の命令を受けたとき。
(ト) 当社が事業の全部又は重要な一部を休止若しくは廃止し又は譲渡若しくは会社分割（組
織再編行為に該当するものを除く。）することを決定したとき。
(チ) 当社が本新株予約権付社債につき本新株予約権付社債権者と締結した資本業務提携契約
（以下「本資本業務提携契約」という。）において表明し保証した事項が、その重要な点にお
いて真実でなく又は不正確であったとき。
(リ) 当社が本資本業務提携契約において重要な違反を行ったとき。
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(ヌ) 当社の所有する資産に対し強制執行、仮差押若しくは仮処分がなされたとき、競売（公
売を含む。）の申立てがあったとき若しくは滞納処分としての差押えがあったとき、又はその
他の事由により当社の信用を著しく害する事実が生じたとき。
18. 社債管理者
本新株予約権付社債は、会社法第 702 条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されな
い。
19. 社債権者に対する通知の方法
本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但し、
法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に書面により通知する
方法によることができる。
20. 社債権者集会に関する事項
(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに
本社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第 719 条各号所定の事項を通知する。
(2) 本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3) 本社債の種類（会社法第 681 条第１号に定める種類をいう。）の社債の総額（償還済みの額を除
き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。）の 10 分の１以上にあたる本社債を有する
本新株予約権付社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に
提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
21. 行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
22. 利金支払事務取扱場所（元利金支払場所）
株式会社ツクルバ 財務経理部
23. 準拠法
日本法
24. その他
(1) 上記の他、本新株予約権付社債の発行に関して必要な一切の事項の決定は当社代表取締役に一任
する。
(2) 本新株予約権付社債の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。
以 上
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