2977 Ｐ－Ｌｉｖ－ｕｐ 2021-11-12 21:15:00
株式会社グリットとの合併に関する合意のお知らせ [pdf]
2021 年 11 月 12 日
各 位
会 社 名 株式会社 Liv-up
代表者名 代表取締役社長 内藤 雅之
(コード番号：2977 TOKYO PRO Market）
問合せ先 取締役管理部長 中谷正雄
TEL 03-5418-5100
URL https://www.liv-up.co.jp/
株式会社グリットとの合併に関する合意のお知らせ
株式会社 Liv-up（本社：東京都港区、代表取締役社長 内藤 雅之、以下「当社」
）は、2021 年 11 月 12
日開催の取締役会において、株式会社グリット（本社：東京都港区、代表取締役：三宅 雄也、以下「グリッ
ト」
）との間で、当社を存続会社とし、グリットを消滅会社とする旨の吸収合併（以下「本合併」
）に関して合
意することを決議しましたので、以下のとおりお知らせいたします。
2021 年 11 月 12 日公表の「親会社、親会社以外の支配株主及び主要株主である筆頭株主の異動並びに株式
会社グリットによる当社株式（証券コード：2977）の取得に関するお知らせ」のとおり、グリットは当社株
式の 92.68%を 2021 年 11 月 30 日に取得（以下「本取得」
）する予定です。当社とグリットは、更なる連携
を深めるための深重な協議を行った結果、本取得完了後に本合併に関する合意をするに至りました。
記
1．合併の目的
当社は、2003 年 4 月の設立時より「需要は多いが供給が少ない希少性の高い不動産商品を開発し、社会の
期待に応える」という経営理念に基づき東京都港区・渋谷区・目黒区・世田谷区等高い資産性を確保できる地
域を中心に、高品質で安価な戸建住宅や収益不動産の開発販売をしております。
当社の事業の特長は、
「その土地や建物の価値を最大限に高める」ことを方針としており、土地の立地や形
状、規制等をさまざまな角度から検討し、
「顧客にとって最も価値の高い用途は何か」を検討して事業化する
ところにあります。
一方、グリットは当社株式取得のための特別目的会社として設立された株式会社グリットパートナーズ（以
下「グリットパートナーズ」
）の子会社です。当社株式の取得総額は 1,514 百万円（取得株価 1,634 円、取得
株数 926,800 株）であり、当該取得総額のうち、1,000 百万円を金融機関からの借入（当社による預金担保契
約・債務保証有り）により調達し、残りをグリットの自己資本により取得予定です。株式の取得後はグループ
内の法人をシンプル化させる目的で、当社を存続会社、グリットを消滅会社とする吸収合併を行います。グ
リットパートナーズは、
「不動産及び関連業界の価値創造・流動性向上により、誰もが挑戦できる自由で大き
な社会を実現する」という経営理念に基づき、不動産テック・M&A・不動産ノウハウに関する強みを軸に、
不動産投資、不動産関連事業投資、不動産業界特化の SaaS・コンサルティング事業を展開しております。
グリットパートナーズは、不動産事業者向けの収益不動産の売買を軸に事業を展開しておりましたが、不動
産テックを活用した新たな形の総合不動産グループを目指すべく積極的な資本業務提携を通じた業容の拡大に
努め、不動産管理、工事、仲介などの機能を獲得し、更なる企業価値の拡大を目指しております。不動産テッ
クに関しては、他社との差別化を図ることを目的に、不動産売買を円滑にする IT サービスの開発・運用に注
力しております。自社運用による競争優位性の向上だけでなく、外部顧客へのサービス提供も開始し、事業展
1
開の幅を拡大、また本合併により、Liv-up が有する宅建等の許認可及び上場を維持させることで成長を目指
しております。
本合併を通じ、当社及びグリットの親会社であるグリットパートナーズがそれぞれの強みを有する戸建分譲
事業及び収益不動産の売買事業を協業して展開することで、住宅不動産市場において更なる存在感を発揮し成
長を目指します。当社が期待しているメリットは、グリットパートナーズから派遣される経営陣が有する信託
受益権を活用したスキーム、ファンドスキーム（ノンリコース）
、オフィス・商業・物流・病院などの投資知
見、クラウドファンディングに関る知見、関連会社による不動産 IT サービス「プロマト」による生産性向上、
であります。グリットパートナーズが期待しているメリットは、当社の豊富な実績に裏打ちされた知見と不動
産開発体制、買取再販に関する投資ノウハウ、上場企業としての内部統制・管理体制等であります。当社及び
グリットパートナーズ双方のメリットとしては、双方の信頼関係がある金融機関との連携による更なる資金調
達、双方の情報チャネルや投資家ネットワークの共有・連携、不動産 IT サービス（プロマト）による少数で
の効率的な売却診断が可能になること、グリットパートナーズグループへ不動産管理業務を委託することによ
る収益性改善が見込まれます。
また、本合併後は、当社を起点とする新たな収益源の創出のため、管理会社、リフォーム工事会社、同業他
社との資本業務提携を積極化させることで、不動産周辺領域の機能を拡大し非連続的な成長を実現させるべく
努めてまいります。
近年では、
「不動産テック」という言葉で代表されるように、IT 技術による不動産市場の環境は大きく変化
を始めております。本合併を通じ、当社においても、グリットパートナーズが開発・運用する IT サービスを
協働で拡大させるだけなく、自社での不動産関連アプリの開発、SNS を活用した集客・会員化、諸業務のデ
ジタル化を推進することで、圧倒的な生産性と収益性を体現し、不動産テック市場におけるリーダーシップを
発揮するべく取り組んでまいります。当社の収益の柱である戸建分譲事業において最も重要な業務は「良質な
不動産案件の仕入」及び「開発した戸建の販売」です。一方、
「仕入」及び「販売」いずれについても現状は
仲介会社に頼ることが多いですが、
「仕入の販売元」や「販売先の最終顧客」とのアクセス強化を図るととも
に、IT 化を進めることで「仕入」
「販売」の件数を両輪で加速させ利益改善を目指します。
2．合併の要旨
（1）合併の日程
合 意 の 取 締 役 会 決 議 日 2021 年 11 月 12 日
契 約 締 結 日 2021 年 11 月 30 日（予定）
実施予定日（効力発生日） 2022 年 1 月 31 日（予定）
なお、本合併は、当社においては会社法第 796 条第 1 項の規定に基づく略式合併であるため、株主
総会の承認決議を経ずに合併を決定しております。
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（2）合併方式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、グリットは解散します。
本合併前
GHI グリット その他株主
パートナーズ
内藤雅之 グリット
7.32% 42.69% 100.00%
吸収 都市構想
49.99%
合併
Liv-up
本合併後
グリット GHI 内藤雅之 その他株主
パートナーズ 27.39% 19.98% 6.50%
46.13%
Liv-up
100.00%
都市構想
（3）合併に係る割当ての内容
Liv-up グリット
（吸収合併存続会社） （吸収合併消滅会社）
合併比率 1 0.0005（予定）
（注 1） 株式の割当比率
グリットの株式 1 株に対して、当社の株式 0.0005 株を割当て交付します。
（注 2） 本合併により交付する当社の株式数
当社は本合併に際して、当社の株式 293,147 株（予定）を、本合併が効力を生ずる直前時点の
グリットの株主（ただし、本合併に関して会社法第 785 条第 1 項に定める反対株主の買取請求権を
行使した株主を除く）に対して、割当て交付する予定です。
（注 3） 単元未満株式の取扱い
本合併に伴い、当社の単元未満株式（100 株未満）を保有することとなるグリットの株主につき
ましては、当該単元未満株式について、その株式数に応じて本効力発生日以降の日を基準日とする
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配当金を受領する権利はありますが、取引所市場において単元未満株式を売却することはできませ
ん。当社の単元未満株式（100 株未満）を保有することとなる株主につきましては、単元未満株
式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
単元未満株式の買取制度（100 株未満の普通株式の売却）
会社法第 192 条第 1 項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主が、当社に対して
その保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。
（注 4） 1 株に満たない端数の処理
本合併に伴い、当社の普通株式 1 株に満たない端数の交付を受けることとなるグリットの株主に
対しては、会社法第 234 条その他関連法令の規定に基づき、その端数の合計数（合計数に 1 株に満
たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。）に相当する数の当社の株式を売却
し、当該売却に係る売却代金をその端数に応じて当該株主に交付いたします。
（4）合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
3．合併に係る割当ての内容の根拠等
（1）割当ての内容の根拠及び理由
本合併における合併比率の公正性を確保するため、当社は独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼
するため、関与監査法人に相談の上、ご紹介頂いた株式会社クリフィックス FAS（以下「クリフィックス」
）
を第三者算定機関として選定いたしました。
当社、第三者算定機関から提出を受けた合併比率の分析結果及び助言を慎重に検討し、また、各社に
おいて両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、これらを踏まえ両社間で真摯に交渉・協議を行いま
した。その結果、両社は、上記「2.（3）合併に係る割当ての内容」の合併比率は妥当であり、それぞれの株
主様の利益に資するものであると判断し、合意・決定しました。
なお、合併比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上、変更する
ことがあります。
①算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
（2）算定に関する事項
当社は、当社及びグリットから独立した第三者算定機関であるクリフィックスを選定し、2021 年 10
月 15 日付で、合併比率に関する算定書を取得しました。なお、クリフィックスは、当社及びグリットの
関連当事者には該当せず、当社及びグリットとの間で重要な利害関係を有しません。
②算定の概要
クリフィックスは、合併比率の算定について、当社については将来の事業活動の状況を評価に反映す
るためのディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」
）と、比較可能な上場類似会社が
複数存在し、類似会社比準法により株式価値の算定が類推可能であることから類似会社比準法をそれぞ
れ採用して算定を行いました。グリットについては、同社が非上場会社であり、また特別目的会社であ
ることから修正簿価純資産法を採用して算定を行いました。
上記方式において算定された当社の普通株式 1 株当たりの株式価値を 1 とした場合の合併比率の算定
結果は以下のとおりです。
採用手法
合併比率の算定結果
当社 グリット
DCF 法 修正簿価純資産法 0.00050～0.00066
類似会社比準法 0.00047～0.00063
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DCF 法においては、当社から提供を受けた 2022 年 9 月期から 2023 年 9 月期までの事業計画に基づき、
当社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて
当社の企業価値及び株式価値を算定しております。割引率は 7.9％を採用しており、継続価値の算定にあ
たっては永久成長率法を採用し、永久成長率を 0.7%として算定しております。なお、算定の前提とした
財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。また、DCF 法を前提とした事業計
画には本合併によるシナジー効果は織り込んでおりません。
類似会社比準法においては、当社の主要事業である戸建住宅事業を営んでいる国内上場会社のうち、
戸建ての開発、販売等を中心に営む企業を類似会社として抽出し、EV/EBITDA 倍率を用いて算定してお
ります。
修正簿価純資産法においては、グリットの 2021 年 9 月末日における簿価純資産を基礎とし、以降予定
された資本政策を前提とした修正簿価純資産額により算定しております。
（3）上場廃止となる見込み及びその事由
当社の普通株式は東京証券取引所 TOKYO PRO Market に上場しており、本合併後も継続して上場を維
持する予定です。
（4）公正性を担保するための措置
本合併において、グリットが当社の親会社に該当することから、当社にとって支配株主との重要な取
引等に該当し、公正性を担保する必要があると判断し、以下の措置を実施しております。
① 独立した法律事務所からの助言
本合併に関するリーガル・アドバイザーとして、当社はＩＰＯを中心に専門性を有し、以前より面識
のあった証券会社から紹介頂いた AZX 総合法律事務所を、グリットは潮見坂綜合法律事務所を選任し、
意思決定方法に関する法的助言を受けております。なお、AZX 総合法律事務所及び潮見坂綜合法律事務
所は、当社及びグリットとの間で重要な利害関係を有しません。
② 独立した第三者算定期間からの算定書の取得
当社及びグリットは、本合併の合併比率の算定にあたって公正性を期すため、クリフィックスを第三
者算定機関として選定し、合併比率の算定を依頼し、合併比率算定書を取得いたしました。算定書の概
要は、上記「算定に関する事項」の「算定の概要」をご参照ください。なお、当社及びグリットは、本
合併比率が財務的見地から妥当である旨の意見書（いわゆるフェアネス・オピニオン）を取得しており
ません。
（5）利益相反を回避するための措置
本合併は、親会社であるグリットと子会社である当社が合併するものであり、利益相反構造が存在す
ることから、当社は、本合併に関し、利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施してお
ります。
利害関係を有する取締役及び監査役を除く取締役及び監査役全員の承認
本日開催の当社の取締役会では、代表取締役社長の内藤雅之を除く全ての取締役の全員一致で、本合
併の合意に関する決議を行いました。また、上記の取締役会には、当社の全ての監査役が参加し、いず
れも本決議に異議がない旨の意見を述べております。
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4．合併の当事会社の概要
吸収合併存続会社 吸収合併消滅会社
（1） 名 称 株式会社 Liv-up 株式会社グリット
東京都港区赤坂三丁目 2 番 12 号
（2） 所 在 地 東京都港区三田一丁目４番 28 号
赤坂ノアビル 7F
（3） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 内藤 雅之 代表取締役 三宅 雄也
（4） 事 業 内 容 不動産開発販売・不動産仲介 有価証券の取得
（5） 資 本 金 10 百万円 100 百万円(*)
（6） 設 立 年 月 日 2003 年 4 月 4 日 2021 年 6 月 7 日
（7） 発 行 済 株 式 数 1,000,000 株 584,391,200 株(*)
（8） 決 算 期 9月 3月
（9） 従 業 員 数 20 名 1名
特別目的会社につき、該当はありま
（10） 主 要 取 引 先 不動産仲介各社
せん。
（11） 主 要 取 引 銀 行 株式会社みずほ銀行 株式会社三井住友銀行
（12） グリットパートナーズ 57.65%(*)
大株主及び持株比率 株式会社グリット 92.68%
株式会社 GHI 34.22%(*)
（13） 当事会社間の関係
グリットは株式会社都市構想を通じて間接的に保有する当社の株式 49.99%
資 本 関 係
を含め、合計 92.68%を保有しております。
人 的 関 係 記載すべき事項はございません。
取 引 関 係 記載すべき事項はございません。
関連当事者への
記載すべき事項はございません。
該 当 状 況
（14） 最近 3 年間の経営成績及び財政状態
株式会社 Liv-up（単体） 株式会社グリット（単体）
決算期 2019 年 2020 年 2021 年 2021 年 3 月期
9 月期 9 月期 9 月期
純 資 産 1,489 1,458 1,379 2021 年 6 月の設立につき、決算
総 資 産 3,357 2,367 2,529 は行っておりません
1 株当たり純資産(円) 1,489 1,458 1,379
売 上 高 3,704 3,343 2,047
営 業 利 益 211 39 △55
経 常 利 益 151 8 △77
当 期 純 利 益 110 △6 △55
1 株当たり当期純利益( 円) 110 △6 △55
1 株 当 た り 配当金( 円) 24 24 24
（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
(*)株式会社グリットは本譲渡の実行に先立ち、契約締結日までの間に増資を行う予定です。
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5．合併後の状況
吸収合併存続会社
（1） 名 称 株式会社 Liv-up
（2） 所 在 地 東京都港区三田一丁目４番 28 号
（3） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 内藤 雅之
（4） 事 業 内 容 不動産開発販売・不動産仲介
（5） 資 本 金 10 百万円
（6） 決 算 期 9月
（7） 純 資 産 未定
（8） 総 資 産 未定
グリットパートナーズ 46.13%
（9） 大株主及び持株比率 GHI 27.39%
内藤雅之 19.98％
代表取締役 内藤雅之
取締役 三宅雄也
取締役 高木一成
取締役 中谷正雄
取締役 小池俊光
取締役 二川良介
（10） 役 員 の 状 況
社外取締役 田之口利孝
社外取締役 錦宗多佳
常勤監査役 大川賢二
常勤監査役 村上義臣
監査役 山本 智史
監査役 谷口 明史
6．会計処理の概要
本合併に関する会計処理については、 （企業会計基準第 21 号）を適用し、
「企業結合に関する会計基準」
グリットを取得企業とするパーチェス法による会計処理を予定しています。
7．今後の見通し
グリットは当社の親会社であり、かつ、特別目的会社であるため、本合併が業績に与える影響は軽微で
あります。
8．支配株主との取引等に関する事項
（1）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
グリットは当社の親会社に該当することから、本合併は支配株主との取引等に該当します。当社は
2020年12月17日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書において「支配株主との取引等を行う際にお
ける少数株主の保護の方策に関する指針」において、支配株主等との取引等を行う際には、社外取締役・
社外監査役も出席した取締役会にて十分に審議した上で意思決定を行うこととする旨を記載しております。
以上から、本合併に関する合意は、当社の「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方
策に関する指針」に適合しているものと考えております。
（2）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記「3．（4）本取引の公正性を担保するための措置」をご参照ください。
以 上
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（参考）当期連結業績予想及び前期連結実績（2021 年 11 月 12 日公表分）
（単位：千円）
親会社株主に帰属
連結売上高 連結営業利益 連結経常利益
する当期純利益
当期業績予想
2,800,000 182,000 127,000 83,000
（2022 年 9 月期）
前期実績
2,047,377 △55,307 △77,922] △55,017
（2021 年 9 月期）
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