2975 スター・マイカＨＤ 2021-02-24 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年２月 24 日
各 位
会社名 スター・マイカ・ホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 水永 政志
（コード 2975 東証第一部）
問合せ先 執行役員 長谷 学
Ｔ Ｅ Ｌ 03-5776-2785
Ｕ Ｒ Ｌ https://www.starmica-holdings.co.jp/
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、新株式の発行（以下「本新株式発行」又は「発行」
といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．発行の概要
（１） 払 込 期 日 2021 年３月 23 日
発行する株式の種類
（２） 当社普通株式 188,603 株
及 び 数
（３） 発 行 価 額 １株につき 1,194 円
（４） 発 行 総 額 225,191,982 円
当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く） １名
株式の割当ての対象者 73,366 株
（５） 及びその人数並びに 当社の従業員 ２名 5,024 株
割り当てる株式の数 当社子会社の取締役 ３名 95,141 株
当社子会社の従業員 ６名 15,072 株
本新株式発行については、金融商品取引法による臨時報告書を提出してい
（６） そ の 他
ます。
※株式の割当ての対象者の人数につきましては、延べ人数を記載しております。
２．発行の目的及び理由
当社は、2021年１月21日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役
を除く）（以下「対象取締役」といいます。）及び当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員（以下
対象取締役と総称して「対象取締役等」といいます。）に対する当社の企業価値の持続的な向上を図るインセ
ンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、対象取締役等を対象とす
る新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し
ました。また、2021年２月24日開催の第23回定時株主総会において、本制度に基づき、本株主総会から５年間
（具体的には第24 期事業年度から第28 期事業年度までの期間を指し、以下「本報酬の対象期間」といいま
す。）における職務執行の対価として、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制
限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、年額200百万円以内の金銭債権を支給し、年
130,000株以内の当社普通株式を発行又は処分すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として10年間から
50年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすること等につき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の
普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日
の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、そ
れに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額となら
ない範囲において、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付
株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、譲渡制限付株式割当契
約により割当てを受けた当社の普通株式について、第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止す
ること、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得することなどが含まれることといた
します。
今回は、指名報酬委員会の審議を経た上で、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の範囲及び
諸般の事情を勘案し、金銭債権合計225,191,982円（以下「本金銭債権」といいます。）、普通株式188,603株
を付与することといたしました。また、本制度の導入目的である株主価値の共有を中長期にわたって実現する
ため、今回につきましては、譲渡制限期間を50年としております。
本新株式発行においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等 12 名（対象取締役等の人数につ
きましては、延べ人数を記載しております）が当社に対する本金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、
当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）について処分を受けることとなります。本新株式発行にお
いて、当社と対象取締役等との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）の
概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（１）譲渡制限期間
2021年３月23日～2071年３月22日
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役の地位（ただし、対象取締役
以外の場合は、当社又は当社子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、使用人その他これに準ず
る地位のいずれかの地位と読み替える。）にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲
渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（３）譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他の正当な事由により退任又は退職した場
合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、上記（２）で定めるいずれの地位をも任期満了又は定年その他の正当な事由により退
任又は退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点又は対象取締役等が満60歳に到達
後した時点のいずれか遅い時点をもって、譲渡制限を解除する。なお、本割当株式の割り当てを受ける
対象取締役等には2022年３月１日までに満60歳となる対象者は含まれておらず、2022年３月１日以前に
譲渡制限が解除される事象は生じない。
また、対象取締役等が死亡により退任又は退職した場合及び任期満了又は定年その他の正当な事由によ
り退任又は退職後、満60歳に到達する前に死亡した場合は、対象取締役等の死亡が判明した直後の時点
をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める解除対象となる株式数については、各譲渡制限の解除時期において対象取締役等が保有する
本割当株式の全部とする。ただし、死亡が判明した直後の時点が2022年３月1日より前である場合には、
譲渡制限の解除対象となる株式数は０株とする。
（４）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記（３）で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除さ
れない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転
計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総
会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議によ
り、当該時点において保有する本割当株式の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時を
もって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制
限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
ただし、上記の定めにかかわらず、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時点が 2022 年３月１日まで
である場合には、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時点において、本割当株式の全部を、当社は当
然に無償で取得する。
（６）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式
に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関
連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理
の内容につき同意するものとする。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本新株式発行は、本制度に基づく当社の第24期事業年度の譲渡制限付株式報酬として
支給された金銭債権を出資財産として行われるものです。発行価額につきましては、恣意性を排除した価額と
するため、2021年２月22日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株
式の終値である1,194円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に
有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上