2975 スター・マイカＨＤ 2021-01-21 15:30:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2021 年１月 21 日
各 位
会社名 スター・マイカ・ホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 水永 政志
（コード 2975 東証第一部）
問合せ先 執行役員 長谷 学
Ｔ Ｅ Ｌ 03-5776-2785
Ｕ Ｒ Ｌ https://www.starmica-holdings.co.jp/
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本
制度」といいます。
）の導入を決議しました。これに伴い、本制度に関する議案を 2021 年２月 24 日開催予定の
第 23 回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。 に付議することといたしましたので、
） 下記のとおり、
お知らせいたします。
１．本制度の導入目的等
本制度は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）
（以下「対象取締役」といい
ます。 を対象に、
） 当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様と
の一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
本制度の導入に当たり、対象取締役に対しては譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支
給することとなるため、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られ
ることを条件といたします。なお、2019 年５月 24 日開催の当社臨時株主総会において、当社の取締役（監
査等委員である取締役を除く。
）の報酬等の額は年額 300 百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用
人分給与は含みません。 とご承認をいただいており、
） また、当該金銭による報酬等の額とは別枠で、取締
役（社外取締役を除く。
）に対して株式報酬型ストック・オプションとして付与する新株予約権に関する
報酬額は年額 24 百万円以内とご承認いただいております。
本株主総会では、上記の株式報酬型ストック・オプションに代え、本制度を新たに導入し、上記の金銭
による報酬等の額の範囲内で、当社の対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のための報酬として金銭
債権を支給することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
また、本株主総会において本制度に係る議案が承認可決されることを条件に、既に付与済みのものを除
き、株式報酬型ストック・オプション制度は廃止し、以後、当社の取締役に対して株式報酬型ストック・
オプションとしての新株予約権を新たに発行しないことと致します。
２．本制度の概要
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、本株主総会から５年間（具体的には第
24 期事業年度から第 28 期事業年度までの期間を指し、以下「本報酬の対象期間」といいます。
）における
職務執行の対価として、年額 200 百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。
）
とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年 130,000 株以内（ただし、本株主総会の決議
の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。
）
又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分される当社の普通株式の総数の
調整が必要な事由が生じた場合には、当該効力発生日又は当該事由の発生日以降、分割比率・併合比率等
に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。
）といたします。
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社
の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その１株当たりの払込金額は、各取締役会決
議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない
場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利
な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。なお、各対象取締役への具体的な支給時
期及び配分については、指名報酬委員会の審議を経たうえで、当社の取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。
）の発行又は処分に当たっては、当社
と対象取締役等との間において、①一定期間（以下「譲渡制限期間」といいます。、本株式に係る第三者
）
への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること（以下「譲渡制限」といいます。、②一定の事
）
由が生じた場合には当社が本株式を無償取得すること、③対象取締役が譲渡制限期間中継続して当社の取
締役又は当社子会社の取締役の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲
渡制限を解除することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたし
ます。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。
（ご参考）
本報酬の対象期間において譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は、現在の年額 300 百万円の取
締役の金銭による報酬等の額の範囲内で、年額 200 百万円以内とすることにします。これにより、当社は、
従来と比べて株式報酬により比重を置いた報酬体系を導入することになります。
本報酬の対象期間が経過した後の具体的な対象取締役の報酬制度については、改めて検討の上、株主の
皆様にお諮りすることと致します。
また、本議案をご承認いただくにあたって、対象取締役は、対象取締役が保有しておりました既に発行
済の株式報酬型ストック・オプションである第８回新株予約権のうち、未行使である 6,700 個（新株予約
権の目的となる株式数にして 670,000 株）について、全て権利放棄しております。そのため、当該新株予
約権の権利放棄後の潜在株式数と本議案に基づき対象取締役に対して上限株数を５年間継続的に付与し
た場合の最大希薄化率（注）は、発行済株式総数に対して 8.97％程度となり、株式報酬による株主の皆様
に対する希薄化を考慮した仕組みとしております。
なお、本株主総会において本制度に関する議案が承認されることを条件に、当社の従業員、当社子会社
の取締役及び従業員に対しても、本制度と同様の譲渡制限付株式報酬制度を導入する予定です。
（注）最大希薄化率は、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は年 130,000 株と、既に発行している
ストック・オプションの新株予約権の目的となる株式数 985,600 株（対象取締役において権利放棄済の
ストック・オプションは除外）を合算した値を、2020 年 11 月末時点の当社の発行済株式総数（自己株
式数を除く）で除して算出
以 上