2934 Ｍ－Ｊフロンティア 2021-10-15 15:00:00
株式会社シーディ及び株式会社バイオセーフの株式取得（子会社化）に関する基本合意書締結のお知らせ [pdf]
2021 年 10 月 15 日
各 位
会 社 名 ジェイフロンティア株式会社
代表者名 代表取締役社長執行役員 中村 篤弘
（コード番号：2934 東証マザーズ）
問合せ先 取締役執行役員管理本部長
鈴木 信二
（TEL.03-6427-4662）
株式取得（子会社化）に関する基本合意書締結のお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、
「くすりのインディアン」等の医薬品等の EC サイ
ト運営・卸売販売・調剤薬局事業を展開する株式会社シーディ（以下「シーディ」という。
）
及びオリジナル医薬品等の企画・開発・製造及び卸売販売を行う株式会社バイオセーフ（以
下「バイオセーフ」という。）の全株式を取得し、子会社化することを目的とした基本合意
書を締結することを決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
１．株式取得（子会社化）の理由
当社は、ヘルスケアテックカンパニーとして、デジタル技術の活用により、人々の幸福な
生活に欠かせない医療・ヘルスケア領域の革新に取り組んでおります。自社開発のオリジナ
ル健康食品・医薬品等の EC・通販事業の運営、及びヘルスケアメーカーの販促支援事業を
展開するとともに、誰もが自分自身にあった適切な医療サービスを、容易かつタイムリーに
受けられる社会の実現を目指して、EC・通販事業の非対面ビジネスで培ったノウハウを活か
し、オンライン診療・オンライン服薬指導、そして処方箋医薬品の宅配までをワンストップ
で提供可能な医療プラットフォームサービス「SOKUYAKU
（ソクヤク） を提供しております。
」
一方、シーディは、「美容と健康」を通じてお客様の人生を豊かにする。
『 』の経営理念の
もと、楽天、Yahoo!ショッピング、Amazon といった EC モールにおいて、医薬品の EC サイ
ト「くすりのインディアン」「＠Buddy」
「おくすり本舗」の運営、医薬品の卸売販売、及び
調剤薬局の運営を通じて、設立から 40 年にわたり「美容と健康」に資する商品を提供し続
けております。現在シーディは、累計顧客数 500 万人を超える強固な顧客基盤を有するとと
もに、
「くすりのインディアン」は、Yahoo!ショッピングにおいて、年間ベストストア医薬
-1-
品部門にて 2018 年第 1 位、2019 年第 3 位、2020 年第 2 位と、3 年連続でトップ 3 内に選出
されるなど、高い評価を受けております。
また、バイオセーフは、シーディが運営する医薬品 EC サイト「くすりのインディアン」
等で販売するオリジナル医薬品等の企画・開発・製造を担っております。「健康」と「美」
『
毎日の食を考える。
』との経営理念のもと、市況のトレンドや顧客の嗜好を的確に捉え、原
料の調達から製品化までを迅速かつ一気通貫で企画・開発・製造するノウハウと独自のネッ
トワークを有しており、これまでに 1,000 を超えるオリジナル医薬品等の企画・開発・製造
を手掛けてまいりました。同社開発のオリジナル医薬品等は、Yahoo!ショッピングランキン
グのカテゴリー別デイリーランキングやウィークリーランキングで 1 位を獲得するなど、
機能性・トレンド性・リーズナブルな価格設定等の観点で、顧客から高い評価を受けており
ます。
この度のシーディ及びバイオセーフの子会社化により、当社は、シーディが有する累計
500 万人を超える顧客基盤や、バイオセーフが有するオリジナル医薬品の企画・開発・製造
機能の獲得を通じて、健康食品・医薬品等の当社自社商品クロスセルによる収益向上、及び
当社の医薬品通販事業におけるオリジナル医薬品の開発力強化・開発スピードの向上を実
現できるものと考えております。
また、シーディ及びバイオセーフが有するオリジナル医薬品の企画・開発・製造・販売に
関する知見・経験と当社が培ってきた自社 EC サイトの構築・運用ノウハウを融合し、EC モ
ールへの出店のみならず、シーディ及びバイオセーフが取り扱うオリジナル医薬品等の自
社 EC サイトを開設することで、定期顧客獲得によるサブスクリプション型収益モデルの構
築も新たに目指します。
さらに、当社の「SOKUYAKU」アプリ内で一般医薬品等の購入ができる EC サイトを実装す
るなど、メディカルケアセールス事業の収益基盤強化に繋がる取り組みも推進していく予
定です。
以上のように、シーディ及びバイオセーフを子会社化することが当社の更なる事業拡大・
競争力強化に繋がるものと判断されたことから、シーディ及びバイオセーフの株式取得（子
会社化）に関する基本合意書を締結いたしました。
２．株式を取得する会社の概要
（シーディ）
（１）名 称 株式会社シーディ
（２）所 在 地 埼玉県草加市谷塚上町 575 番地６
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役 柴田 恭志
土佐林 秀樹
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（４）事 業 内 容 医薬品等の EC サイト運営、医薬品卸販売事業、調剤薬局運
営
（５）資 本 金 30 百万円
（６）設 立 年 月 日 1981 年３月５日
（７）大株主及び持株比率 柴田 恭志 46,000 株 76.67％
柴田 まゆみ 6,000 株 10.00％
柴田 健太朗 4,000 株 6.67％
柴田 紘佑 4,000 株 6.67％
資本関係 該当事項はありません。
（８）上場会社と当該会社
人的関係 該当事項はありません。
との間の関係
取引関係 該当事項はありません。
（９）当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決 算 期 2019 年５月期 2020 年５月期 2021 年５月期
純 資 産 △69 百万円 △43 百万円 △33 百万円
総 資 産 86 百万円 136 百万円 142 百万円
１株当たり純資産 △1,166.19 円 △718.22 円 △562.73 円
売 上 高 972 百万円 1,017 百万円 847 百万円
営 業 利 益 △9 百万円 24 百万円 1 百万円
経 常 利 益 △7 百万円 27 百万円 3 百万円
当 期 純 利 益 △7 百万円 26 百万円 9 百万円
１株当たり当期純利益 △130.90 円 447.98 円 155.49 円
１株当たり配当金 ― ― ―
（バイオセーフ）
（１）名 称 株式会社バイオセーフ
（２）所 在 地 東京都足立区竹の塚三丁目 10 番５号
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役 柴田 健太朗
（４）事 業 内 容 医薬品等の企画・開発・製造、及び卸売
（５）資 本 金 10 百万円
（６）設 立 年 月 日 1992 年 12 月 18 日
（７）大株主及び持株比率 柴田 恭志 200 株 100.00％
資本関係 該当事項はありません。
（８）上場会社と当該会社
人的関係 該当事項はありません。
との間の関係
取引関係 当社商品の一部を仕入れております。
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（９）当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決 算 期 2018 年 10 月期 2019 年 10 月期 2020 年 10 月期
純 資 産 21 百万円 34 百万円 36 百万円
総 資 産 67 百万円 86 百万円 53 百万円
１株当たり純資産 107,455.59 円 170,445.95 円 182,105.91 円
売 上 高 400 百万円 431 百万円 331 百万円
営 業 利 益 15 百万円 18 百万円 △2 百万円
経 常 利 益 10 百万円 18 百万円 1 百万円
当 期 純 利 益 10 百万円 12 百万円 2 百万円
１株当たり当期純利益 51,268.23 円 62,990.37 円 11,659.96 円
１株当たり配当金 ― ― ―
３．株式取得の相手先の概要
（シーディ）
（１）氏 名 柴田 恭志他３名
（２）住 所 埼玉県三郷市
（３）上場会社と当該 柴田恭志は、当社の普通株式 10,000 株を保有する株主であ
個人の関係 ります。それ以外に、当該個人との間には、記載すべき人的
関係・取引関係はございません。
（バイオセーフ）
（１）氏 名 柴田 恭志
（２）住 所 埼玉県三郷市
（３）上場会社と当該 柴田恭志は、当社の普通株式 10,000 株を保有する株主であ
個人の関係 ります。それ以外に、当該個人との間には、記載すべき人的
関係・取引関係はございません。
４．取得株式数、取得価額及び所得前夜の所有株式の状況
（シーディ）
（１）異動前の所有株式数 ０株 （議決権所有割合 0.0％）
（２）取 得 株 式 数 60,000 株 （議決権の数 60,000 個）
（３）取 得 価 額 取得価額は、財務・法務デュー・デリジェンスを実施し、客
観的に合理的な評価方法に基づく評価額を考慮して妥当な
金額を算出し、協議の上決定する予定です。
（４）異動後の所有株式数 60,000 株（議決権所有割合 100.0％）
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（バイオセーフ）
（１）異動前の所有株式数 ０株 （議決権所有割合 0.0％）
（２）取 得 株 式 数 200 株 （議決権の数 200 個）
（３）取 得 価 額 取得価額は、財務・法務デュー・デリジェンスを実施し、客
観的に合理的な評価方法に基づく評価額を考慮して妥当な
金額を算出し、協議の上決定する予定です。
（４）異動後の所有株式数 200 株（議決権所有割合 100.0％）
５．日 程
（１）取締役会決議日 2021 年 10 月 15 日
（２）基本合意書締結日 2021 年 10 月 15 日
（３）株式譲渡契約締結日 2021 年 11 月 12 日（予定）
（４）株式譲渡実行日 2021 年 11 月 30 日（予定）
６．今後の見通し
本株式取得が予定通り実行された場合、シーディ及びバイオセーフは 2022 年５月期第２
四半期より当社の連結子会社となる予定です。また、本件による当社の 2022 年５月期の業
績への影響については、現在精査中であり、株式取得を正式に決定した後、開示すべき事項
が発生した場合には、速やかにお知らせいたします。
以上
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