2931 ユーグレナ 2019-05-08 15:00:00
簡易株式交換による株式会社MEJの完全子会社化に関するお知らせ [pdf]
2019 年 5 月 8 日
各 位
会社名 株 式 会 社 ユ ー グ レ ナ
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 出雲 充
（コード番号：2931）
問合せ先 取 締 役 副 社 長 永田 暁彦
（TEL.03-3454-4907）
簡易株式交換による株式会社 MEJ の完全子会社化に関するお知らせ
株式会社ユーグレナ（以下「当社」といいます）は、本日開催の取締役会において、当社を株式交換
完全親会社とし、株式会社 MEJ（以下「MEJ」といいます）を株式交換完全子会社とする簡易株式交換
（以下「本株式交換」といいます）を実施することを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしまし
たので、下記のとおりお知らせいたします。
本株式交換は、MEJ における 2019 年 5 月 23 日開催予定の臨時株主総会での本株式交換の承認を条
件としております。また、当社は、会社法第 796 条第２項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により
株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。
記
１．本株式交換による完全子会社化の目的
当社グループは、微細藻類ユーグレナ（和名：ミドリムシ、以下「ユーグレナ」といいます）の食
品用途屋外大量培養技術をコア技術とし、ユーグレナに関する多様な研究開発活動を行うとともに、
ユーグレナを活用した機能性食品・化粧品等の製造販売を行うヘルスケア事業、及びユーグレナを
活用したバイオ燃料開発等を行うエネルギー・環境事業を展開しております。
当社グループは、ヘルスケア事業が着実な成長を遂げており、2018 年９月期の連結売上高は前期
比 9.4%増となる 151 億円を達成しました。当社グループ売上の成長は当社グループ商品の直販拡大
と昨今の M&A が牽引しており、引き続き直販を中心にヘルスケア事業の拡大を進めてまいります。
一方、MEJ は、「新たなヘルスケア文化を創造する」というミッションを掲げ、IT×ヘルスケア
領域において事業を展開している新進気鋭のベンチャー企業です。若い女性を中心に人気を博して
いる主力ブランド「AGEST」などの健康食品・化粧品等をオンライン専門で展開しており、インタ
ーネット 100%のブランド運営、デジタルマーケティング、商品開発に強みを持っています。
当社は、2019 年４月１日付でマーケティング戦略室を新設し、マーケティング機能を全社横断的
に強化するための取り組みに着手しております。当社ヘルスケア事業における直販の展開に関して
は、
現状では紙媒体や TV 媒体などを通じたオフラインマーケティングが中心となっておりますが、
今後の更なる成長にはデジタルマーケティングの強化と若中年顧客層の拡大が鍵を握ると考えてお
ります。そのため本株式交換により、当社が持つ直販の事業基盤、ブランド力及び資金力と、MEJ が
持つデジタルマーケティングのノウハウと商品開発力を組みあわせていくことで、オンライン分野
における両社の直販の成長が加速化できるとの判断から、本株式交換に至りました。
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完全子会社化の手法に関しては、MEJ の経営は代表取締役である古賀徹氏が引き続き担っていく
方針であり、また、古賀徹氏のデジタルマーケティング分野における手腕を当社グループ全体のデ
ジタルマーケティングの強化においても活用していく予定であることから、MEJ を含む当社グルー
プの事業成長に向けた古賀徹氏のコミットメントを高めるために、現金ではなく当社株式を対価と
して交付する株式交換方式を完全子会社化の手法として採用いたしました。また、MEJ に関しては
事業計画以上の成長を期待しており、その実現に向けたインセンティブを与えるとともに、古賀徹
氏のリテンションを図る観点から、株式交換効力発生日以降に業績条件付の株式報酬型ストック・
オプションを割り当てることを古賀徹氏との間で合意しております。
２．本株式交換の方法
当社は、MEJ の発行済株式数 51,850 株を本株式交換により取得し、これらにより MEJ を完全子
会社化する予定です。
３．本株式交換の概要
（１）本株式交換の日程
株式交換契約締結決議取締役会（当社） 2019 年 5 月 8 日
株 式 交 換 契 約 締 結 （ 両 社 ） 2019 年 5 月 8 日
株式交換承認臨時株主総会（MEJ） 2019 年 5 月 23 日（予定）
株 式 交 換 効 力 発 生 日 2019 年 6 月 1 日（予定）
（注 1）当社は、会社法第 796 条第２項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により株主総会の決
議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。
（注 2）株式交換効力発生日は、両社の合意により変更されることがあります。
（２）本株式交換の方式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、MEJ を株式交換完全子会社とする株式交換とな
ります。当社は、会社法第 796 条第 2 項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により株主総会の決
議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。MEJ は、2019 年 5 月 23 日に開催予定の臨時
株主総会の決議による承認を受けた上で本株式交換を行う予定です。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
本株式交換については、変動性株式交換比率方式を採用しております。変動性株式交換比率方式と
は、株式交換決定時に株式交換完全子会社の株式価値を確定し、MEJ 普通株式１株につき対価として
交付される当社普通株式の割当株数を、効力発生日の直前の一定期間における当社株式の平均株価を
基に決定するものであります。
本株式交換においては、当社は、本株式交換により当社が MEJ の発行済株式の全部を取得する時点
の直前時（以下「基準時」といいます）に、MEJ の株主名簿に記載された MEJ の株主に対し、MEJ の
普通株式に代わり、その所有する MEJ の普通株式の数に、以下の算式により算出される株式交換比率
を乗じて得た数の当社の普通株式を割り当てます。 当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新
たに普通株式を発行する予定です。
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株式交換比率 ＝ 13,500 円（※）／当社の普通株式の平均価格
※ 下記４．
（２）記載の手法により算定した、MEJ の普通株式 1 株当たりの評価額
上記算式において「当社の普通株式の平均価格」とは、東京証券取引所市場第一部における 2019 年
5 月 15 日（同日を含みます）から同年 5 月 21 日（同日を含みます）までの５取引日における各取引日
（ただし、取引が行われなかった日を除きます）の当社の普通株式１株当たりの終値の平均値（ただし、
小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入します）です。
（注 1）株式交換比率の計算方法
株式交換比率は、小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入します。
（注 2）株式交換により交付する株式数等
当社は、基準時における MEJ の株主の所有する MEJ の普通株式数の合計数に、上記株式交換比
率を乗じて得た数の当社の普通株式を交付します。当社は、本株式交換による株式の交付に際し、
新たに普通株式を発行する予定です。
（注 3）１株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、当社の普通株式１株に満たない端数が生じた場合、会社法第 234 条の規定に
従い、１株に満たない端数部分に応じた金額を MEJ の株主に対して支払います。
通常の株式交換においては、株式交換契約締結・公表時（以下「公表時」といいます）に、株式交換
比率、及び株式交換完全子会社の株主に対して対価として交付される株式交換完全親会社の株式数を
確定いたします。そのため、公表時においては、株式交換完全子会社の株主が最終的に効力発生日にお
いて所有することとなる株式交換完全親会社株式に係る価値までは確定せず、公表時から効力発生日
の間における株式交換完全親会社株式の株価動向によって変動することとなります。
それに対して変動性株式交換比率方式では、公表時に、株式交換完全子会社に係る価値を確定し、株
式交換完全子会社株式１株につき対価として交付される株式交換完全親会社の株式数を、効力発生日
の直前の一定期間における株式交換完全親会社株式の平均株価を基に決定いたします。そのため、通常
の株式交換と比べて、株式交換完全子会社の株主が効力発生日において所有することとなる株式交換
完全親会社株式に係る価値が、効力発生日までの間の株価動向によって変動する期間が短縮され、株式
交換完全子会社株式に係る価値と近似することが見込まれます。
当社と MEJ は、これらの特徴を検証した上で、いずれが最適な方式かを慎重に協議した結果、株式
交換完全子会社の株主が最終的に効力発生日において所有することとなる株式交換完全親会社株式に
係る価値を、上記記載の MEJ 株式評価額に近似させることが適切であると判断し、最終的に変動性株
式交換比率方式を採用することにいたしました。
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換により完全子会社となる MEJ の発行する全ての新株予約権については、2019 年 5 月
23 日に開催予定の MEJ の臨時株主総会において本株式交換契約の承認が得られた場合、本株式交
換の効力発生日の前日までに全て消却される予定です。なお、MEJ は新株予約権付社債を発行して
おりません。
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４．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
（１）割当ての内容の根拠及び理由
当社は株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プル―タス」といいます）による MEJ の
株式価値の算定結果を参考に、MEJ の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に
勘案し、当社及び MEJ の間で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式交換
における株式交換比率の算式を上記３．(３)記載のとおりとすることが妥当であるとの判断に至り、
合意いたしました。なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じ
た場合、当社及び MEJ の協議により変更されることがあります。
（２）算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに当社及び MEJ との関係
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するた
め、当社及び MEJ から独立した第三者機関であるプルータスに MEJ の株式価値の算定を依頼する
こととしました。
② 算定の概要
プルータスは、MEJ の普通株式については、非上場会社であることから市場株価法は採用せず、
また、成長性等の観点から類似会社比較法において参照しうる類似上場会社がないことから類似上
場会社法は採用せず、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、将来の事業活動
の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー
法（DCF 法）を用いて株式価値の算定を行いました。プルータスは、MEJ の株式価値算定に際して、
提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開されている情報等を原則としてそ
のまま採用しております。また、採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものである
こと、MEJ の株式価値算定に重大な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在しないこと、か
つ MEJ の将来の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成され
ていることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
なお、DCF 法による算定の基礎となる将来の利益計画においては、対前事業年度比較において大
幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれています。2019 年 9 月期においては、新商品開発や事
業体制の見直しに注力し、広告宣伝活動を抑制するとともに固定費の削減を進めていくことで、大
幅な増益を見込んでおります。2020 年 9 月期においては、新商品の発売や広告宣伝投資の拡大を予
定しており、当該投資にかかる赤字が定期購入顧客からのリピート売上に先行して発生するため、
大幅な減益を見込んでおります。2021 年 9 月期および 2022 年 9 月期においては、商品ラインアッ
プの拡充や広告宣伝投資の積極展開を継続する一方で、獲得した定期購入顧客からのリピート売上
が累積していくことで、大幅な増益を見込んでおります。
プルータスが DCF 法に基づき算定した、MEJ 普通株式の１株当たりの株式価値の算定結果は以
下のとおりとなりました。
算定結果（円/株）
DCF 法 11,602 円～16,575 円
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対価として交付する当社の株式価値については、変動性株式交換比率方式であることから本株式
交換の効力発生直前の市場株価を採用することが望まれますが、効力発生日前に必要とされる所定
の証券保管振替制度上の事務対応期間を設け、その直前の一定期間における各取引日の終値の平均
値とすることが妥当と判断しました。
（３）上場廃止となる見込み及びその事由
当社は本株式交換において株式交換完全親会社となり、また株式交換完全子会社である MEJ は非
上場会社のため、該当事項はございません。
（４）公正性を担保するための措置
公正性を担保するための措置として、本株式交換の実施に当たり、当社は、当社及び MEJ から独
立した第三者算定機関であるプル―タスに MEJ の株式価値の算定を依頼し、その算定結果を参考に
して、MEJ との間で真摯に協議・交渉を行い、本株式交換を行うことについて、本日開催の取締役
会において決議いたしました。
また、本株式交換に関する当社のリーガル・アドバイザーとして、三宅・今井・池田法律事務所を
選任し、法的な観点から諸手続き及び対応等について助言を受けております。
なお、当社は、第三者算定機関から MEJ の普通株式の 1 株当たりの価値の公正性に関する評価
（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
（５）利益相反を回避するための措置
当社及び MEJ は、本件株式交換を行うことを決議した 2019 年 5 月 8 日現在において、相互に役
員を派遣する等の人的関係はなく、また、当社及び MEJ の株主との間においても人的関係はありま
せん。そのため、当社及び MEJ、並びに当社及び MEJ の株主との間において特段の利益相反関係は
生じないことから、特別な措置は講じておりません。
５．本株式交換の当事会社の概要
株式交換完全親会社 株式交換完全子会社
(1) 名 称 株式会社ユーグレナ 株式会社 MEJ
(2) 所 在 地 東京都港区芝五丁目 29 番 11 号 東京都港区南青山一丁目 12 番 3 号
代 表 者 の 代表取締役社長 代表取締役
(3)
役職・ 氏名 出雲 充 古賀 徹
1. ユーグレナ等の微細藻類等の研究 1. 化粧品・健康食品・医薬品・日
開発、生産 用品・衣料雑貨品の企画、製
2. ユーグレナ等の微細藻類等の食 造、販売、卸売業
品、化粧品の製造、販売 2. 広告宣伝の企画、制作、配信事
(4) 事 業 内 容
3. ユーグレナ等の微細藻類等のバイオ 業
燃料技術開発、環境関連技術開発 3. 情報処理サービス業及び情報提
4. バイオテクノロジー関連ビジネス 供サービス業
の事業開発、投資等
(5) 資 本 金 73 億 1,778 万円 4,350 万円
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（2018 年 12 月 31 日現在） （2019 年 4 月 1 日現在）
(6) 設 立 年 月 日 2005 年８月９日 2008 年 11 月 5 日
91,795,072 株 51,850 株
(7) 発 行 済 株 式 数
（2018 年 12 月 31 日現在） （2019 年 4 月 1 日現在）
(8) 決 算 期 9 月 30 日 9 月 30 日
355 名（連結） ２名
(9) 従 業 員 数
（2018 年９月 30 日現在） （2019 年 4 月 1 日現在）
一般消費者、武田薬品工業㈱等 OEM 一般消費者、等
(10) 主 要 取 引 先 取引先、伊藤忠商事㈱、アピ㈱・㈱三
協等仕入先、等
(11) 主 要 取 引 銀 行 三井住友銀行、みずほ銀行 三井住友銀行、等
出雲 充 14.27% 古賀 徹 38.6％
日本トラスティ・サービス信 1.81% ㈱KOGA HOLDINGS 57.9％
託銀行㈱(信託口５) その他 3.5%
JXTG ホールディングス㈱ 1.75% （2019 年 4 月 1 日現在）
㈱インスパイア 1.61%
日本トラスティ・サービス信 1.43%
託銀行㈱(信託口)
大 株 主 及 び 日本トラスティ・サービス信 1.32%
(12)
持 株 比 率 託銀行㈱(信託口１)
日本トラスティ・サービス信 1.17%
託銀行㈱(信託口２)
東京センチュリー㈱ 1.16%
鈴木 健吾 1.07%
日本マスタートラスト信託銀 1.02%
行㈱(信託口)
（2018 年 9 月 30 日現在）
(13) 当事会社間の関係
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者へ 該当事項はありません。
の 該 当 状 況
(14) 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。）
株式会社ユーグレナ（連結） 株式会社 MEJ（個別）
決算期 2016 年 2017 年 2018 年 2016 年 2017 年 2018 年
９月期 ９月期 ９月期 ９月期 ９月期 ９月期
純 資 産 13,422 15,655 15,904 29 156 233
総 資 産 15,526 18,858 21,837 368 924 1,190
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１ 株 当 た り
162.35 185.47 185.44 597 3,021 4,495
純 資 産 ( 円 )
売 上 高 11,103 13,886 15,174 697 879 721
営 業 利 益 693 950 △1,379 4 205 57
経 常 利 益 944 1,207 △1,096 △24 201 46
親会社株主に帰属
673 785 △1,252 △12 126 39
する当期純利益
１ 株 当 た り
8.18 9.44 △14.70 △242 2,535 766
当期純利益(円)
１ 株 当 た り
- - - - - -
配 当 金 ( 円 )
６．本株式交換後の状況
株式交換完全親会社
(1) 名 称 株式会社ユーグレナ
(2) 所 在 地 東京都港区芝五丁目 29 番 11 号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 出雲 充
1.ユーグレナ等の微細藻類等の研究開発、生産
2.ユーグレナ等の微細藻類等の食品、化粧品の製造、販売
(4) 事 業 内 容
3.ユーグレナ等の微細藻類等のバイオ燃料技術開発、環境関連技術開発
4.バイオテクノロジー関連ビジネスの事業開発、投資等
(5) 資 本 金 73 億 1,778 万円
(6) 決 算 期 ９月 30 日
(7) 純 資 産 現時点では確定しておりません。
(8) 総 資 産 現時点では確定しておりません。
７．会計処理の概要
本株式交換に伴う会計処理は、企業結合会計基準における「取得」に該当し、当社による MEJ
の取得処理となります。この処理に伴い当社側でのれんが発生する見込みですが、のれんが発生し
た場合における金額及び償却年数など、現時点では確定しておりませんので確定次第開示いたしま
す。
８．今後の見通し
本株式交換が当社の連結業績に与える影響等につきましては現在精査中であり、今後公表すべき
事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
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なお、当社グループ参画後の MEJ の事業計画は下記の通りです。
(単位：百万円)
2021 年 9 月期 2022 年 9 月期
売上高 1,747 2,907
営業利益 22 181
また、株式交換効力発生日以降に古賀徹氏に対して割り当てる予定の業績条件付の株式報酬型ス
トック・オプション（以下「本新株予約権」という）の概要は以下の通りとなります。なお、本新
株予約権の詳細については、今後の協議を経て確定し、最終的な発行内容は当社取締役会において
決議次第開示いたします。
第 8 回①新株予約権 第 8 回②新株予約権
2,000,000÷（発行決議日における 2,000,000÷（発行決議日における
新株予約権の数
当社普通株式の時価(注 1)－1 円） 当社普通株式の時価(注 1)－1 円）
新株予約権の目的で 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」
ある株式の種類及び数 という）は、当社普通株式 100 株とする。
新株予約権の払込金額 割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した価額を
又はその算定方法 払込金額とする (注 2)
。
新株予約権の行使価格 1 株あたり 1 円
新株予約権の行使条件① 2020 年 9 月期又は 2021 年 9 月期 2020 年 9 月期、2021 年 9 月期又
のいずれかの期において、MEJ の は 2022 年 9 月期のいずれかの期
売上高および営業利益が以下に掲 において、MEJ の売上高および営
げる水準を超過すること： 業利益が以下に掲げる水準を超過
売上高 20 億円かつ すること：
営業利益 1.2 億円(注 3) 売上高 35 億円かつ
営業利益 3.5 億円(注 3)
新株予約権の行使条件② 本新株予約権者は、MEJ の取締役の地位を喪失した日から 10 日以内
に限り、権利を行使することができる。
新株予約権の行使期間 付与日より 40 年間 付与日より 40 年間
(注 1) 東京証券取引所市場第一部における、当社の本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前
日（同日を含む。 までの 5 取引日の間の各取引日
） （但し、取引が行われなかった日を除く。
）
の甲の普通株式 1 株当たりの終値の平均値（小数第 1 位まで算出し、その小数第 1 位を四捨
五入する。
）とする。
(注 2) 本新株予約権の割当てを受ける者は、当該払込金額の払込みに代えて、MEJ に対して有する
報酬債権と本新株予約権の払込に係る債務とを相殺する方法によりこれを支払うものとす
る。なお、当社は、当該相殺にあたり本新株予約権者の報酬債権に係る MEJ の債務を引き受
けるものとする。
(注 3) 本新株予約権にかかる費用計上額は控除した上で判定するものとする。
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（参考）当社の当期連結業績予想（2019 年 2 月 8 日公表分）及び前期連結実績
(単位：百万円)
親会社株主に帰属
連結売上高 連結営業利益 連結経常利益
する当期純利益
当期連結業績予想
16,500 △6,793 △6,373 △6,673
（2019 年 9 月期）
前期連結実績
15,175 △1,379 △1,096 △1,252
（2018 年 9 月期）
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