2931 ユーグレナ 2021-11-02 15:00:00
簡易株式交換による大協肥糧株式会社の完全子会社化に関するお知らせ [pdf]
2021 年 11 月２日
各 位
会社名 株 式 会 社 ユ ー グ レ ナ
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 出雲 充
（コード番号：2931）
問合せ先 執行役員 CFiO 若原 智広
（TEL.03-3454-4907）
簡易株式交換による大協肥糧株式会社の完全子会社化に関するお知らせ
株式会社ユーグレナ（以下「当社」といいます）は、本日開催の取締役会において、当社を株式交換
完全親会社とし、大協肥糧株式会社（以下「大協肥糧」といいます）を株式交換完全子会社とする簡易
株式交換（以下「本株式交換」といいます）を実施することを決議し、同日付で株式交換契約を締結い
たしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
本株式交換は、大協肥糧における 2021 年 11 月 10 日開催予定の臨時株主総会での本株式交換の承認
を条件としております。また、当社は、会社法第 796 条第２項の規定に基づき、簡易株式交換の手続に
より株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。
記
１．本株式交換による完全子会社化の目的
当社グループは、ありたい姿としてユーグレナ・フィロソフィー「Sustainability First（サステナ
ビリティ・ファースト）」を掲げ、サステナビリティを軸とした事業を展開し、持続的な成長を図っ
ております。その中で、当社グループは微細藻類ユーグレナ（和名：ミドリムシ、 「ユーグレナ」
以下
といいます）の食品用途屋外大量培養技術をコア技術とし、ユーグレナに関する多様な研究開発活
動を行うとともに、食品や化粧品の製造販売を通じて人々の健康と美の実現や、バイオ燃料事業を
通じて環境問題の解決に挑戦することで、持続可能な社会の実現を目指しております。当社グルー
プはユーグレナを「バイオマスの 5F」（*1）の「用途」分野に沿って事業化することを基本戦略と
しており、肥料領域では、過去、ユーグレナを肥料として利用することによる作物の収穫量の増加
や、収穫後の作物鮮度の低下が抑制される可能性を示唆する研究成果を確認しており、ユーグレナ
培養土やユーグレナ入り有機化成肥料の開発及びモニター販売等を行ってまいりました。
一方、大協肥糧は、「子供たちの未来に豊かな実りを」をビジョンに掲げ、農業及び園芸の領域で
高品質な有機配合肥料「うずしお」「バイトルペレ」などを展開しております。1959 年の創業以来、
作物や土壌、気候等の条件に応じて、肥料の企画提案を行い、オーダーメイドの有機配合肥料の製造
販売を行っており、長年の実績、多様な販売チャネル及び確固たるノウハウを有し、独自のポジショ
ンを築いていることで、近年において業界の中でも高い成長を実現しております。
肥料業界においては、農林水産省が掲げる「みどりの食料システム戦略」の中で、SDGs（持続可
能な開発目標）の達成を目的として、中長期的な有機農業の取り組み拡大や化学肥料の使用量低減
が政策目標として掲げられており、国内における有機質肥料の需要は、今後、拡大することが予想さ
れます。また、農業用途の肥料においてはホームセンター等が、園芸用途の肥料においては EC 等
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が、新規的な商流として台頭していると認識しております。その中で、有機にこだわった肥料づくり
を通じて食の安心と健康を支えることを使命として掲げる大協肥糧は、ユーグレナ・フィロソフィ
ー「Sustainability First（サステナビリティ・ファースト）」との親和性が高く、有機農業の取り組
み拡大の支援や、同社の多様な商流を活用することで、肥料領域において共に社会変革を促進して
いける最適なパートナーと考えております。
本株式交換により、当社グループは「バイオマスの 5F」のうち、既に事業化している食料（Food）
及び商業化の実現に向けた取組みを行っている燃料（Fuel）に加え、肥料（Fertilizer）の事業領域に
本格的に進出いたします。この度の取組みによって、大協肥糧が持つオーダーメイド有機配合肥料
のノウハウや多様な販売チャネル等の確たる事業基盤と、東京大学農学部発のバイオテクノロジー
企業である当社が持つ研究開発力を組み合わせながら協業を進めることで、持続可能な社会の実現
に寄与するとともにと、当社グループの収益基盤を拡大できるとの判断から、本株式交換に至りま
した。
（*1）バイオマスの５F ユーグレナを含むバイオマスを活用して事業展開可能な領域として、 （Food）
： 食料 、
繊維（Fiber）、飼料（Feed）、肥料（Fertilizer）及び燃料（Fuel）を定義した概念。
重量単価
高
Food（食料）
Fiber（繊維）
Feed（飼料）
Fertilizer（肥料）
Fuel（燃料）
低
２．本株式交換の方法
当社は、大協肥糧の発行済株式数 640 株を本株式交換により取得し、これらにより大協肥糧を完
全子会社化する予定です。
３．本株式交換の概要
（１）本株式交換の日程
株式交換契約締結決議取締役会（当社） 2021 年 11 月２日
株 式 交 換 契 約 締 結 （ 両 社 ） 2021 年 11 月２日
株式交換承認臨時株主総会（大協肥糧） 2021 年 11 月 10 日（予定）
株 式 交 換 効 力 発 生 日 2021 年 12 月１日（予定）
（注 1）当社は、会社法第 796 条第２項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により株主総会の決
議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。
（注 2）株式交換効力発生日は、両社の合意により変更されることがあります。
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（２）本株式交換の方式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、大協肥糧を株式交換完全子会社とする株式交換
となります。当社は、会社法第 796 条第 2 項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により株主総会
の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。大協肥糧は、2021 年 11 月 10 日に開催予
定の臨時株主総会の決議による承認を受けた上で本株式交換を行う予定です。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
本株式交換については、変動性株式交換比率方式を採用しております。変動性株式交換比率方式と
は、株式交換決定時に株式交換完全子会社の株式価値を確定し、大協肥糧普通株式１株につき対価とし
て交付される当社普通株式の割当株数を、効力発生日の直前の一定期間における当社株式の平均株価
を基に決定するものであります。
本株式交換においては、当社は、本株式交換により当社が大協肥糧の発行済株式の全部を取得する時
点の直前時（以下「基準時」といいます） 大協肥糧の株主名簿に記載された大協肥糧の株主に対し、
に、
大協肥糧の普通株式に代わり、その所有する大協肥糧の普通株式の数に、以下の算式により算出される
株式交換比率を乗じて得た数の当社の普通株式を割り当てます。 当社は、本株式交換による株式の交
付に際し、新たに普通株式を発行する予定です。
株式交換比率 ＝ 2,000,000 円（※）／当社の普通株式の平均価格
※ 下記４．
（２）記載の手法により算定した、大協肥糧の普通株式 1 株当たりの評価額
上記算式において「当社の普通株式の平均価格」とは、東京証券取引所市場第一部における 2021 年
11 月 17 日（同日を含みます）から同年 11 月 24 日（同日を含みます）までの５取引日における各取
引日（ただし、取引が行われなかった日を除きます）の当社の普通株式１株当たりの売買高加重平均価
格（VWAP）の平均値（ただし、小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入します）です。
（注 1）株式交換比率の計算方法
株式交換比率は、小数第 1 位まで算出し、その小数第 1 位を四捨五入します。
（注 2）株式交換により交付する株式数等
当社は、基準時における大協肥糧の株主の所有する大協肥糧の普通株式数の合計数に、上記株式
交換比率を乗じて得た数の当社の普通株式を交付します。当社は、本株式交換による株式の交付
に際し、新たに普通株式を発行する予定です。
（注 3）１株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、当社の普通株式１株に満たない端数が生じた場合、会社法第 234 条の規定に
従い、１株に満たない端数部分に応じた金額を大協肥糧の株主に対して支払います。
通常の株式交換においては、株式交換契約締結・公表時（以下「公表時」といいます）に、株式交換
比率、及び株式交換完全子会社の株主に対して対価として交付される株式交換完全親会社の株式数を
確定いたします。そのため、公表時においては、株式交換完全子会社の株主が最終的に効力発生日にお
いて所有することとなる株式交換完全親会社株式に係る価値までは確定せず、公表時から効力発生日
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の間における株式交換完全親会社株式の株価動向によって変動することとなります。
それに対して変動性株式交換比率方式では、公表時に、株式交換完全子会社に係る価値を確定し、株
式交換完全子会社株式１株につき対価として交付される株式交換完全親会社の株式数を、効力発生日
の直前の一定期間における株式交換完全親会社株式の平均株価を基に決定いたします。そのため、通常
の株式交換と比べて、株式交換完全子会社の株主が効力発生日において所有することとなる株式交換
完全親会社株式に係る価値が、効力発生日までの間の株価動向によって変動する期間が短縮され、株式
交換完全子会社株式に係る価値と近似することが見込まれます。
当社と大協肥糧は、これらの特徴を検証した上で、いずれが最適な方式かを慎重に協議した結果、株
式交換完全子会社の株主が最終的に効力発生日において所有することとなる株式交換完全親会社株式
に係る価値を、上記の大協肥糧株式評価額に近似させることが適切であると判断し、最終的に変動性株
式交換比率方式を採用することにいたしました。
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換により完全子会社となる大協肥糧は、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発
行していないため該当事項はありません。
４．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
（１）割当ての内容の根拠及び理由
当社は朝日ビジネスソリューション株式会社（以下「朝日ビジネスソリューション」といいます）
による大協肥糧の株式価値の算定結果を参考に、大協肥糧の財務の状況、資産の状況、将来の見通し
等の要因を総合的に勘案し、当社及び大協肥糧の間で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結
果、最終的に本株式交換における株式交換比率の算式を上記３．(３)記載のとおりとすることが妥当
であるとの判断に至り、合意いたしました。なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に
ついて重大な変更が生じた場合、当社及び大協肥糧の協議により変更されることがあります。
（２）算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに当社及び大協肥糧との関係
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するた
め、当社及び大協肥糧から独立した第三者機関である朝日ビジネスソリューションに大協肥糧の株
式価値の算定を依頼することとしました。
② 算定の概要
朝日ビジネスソリューションは、大協肥糧の普通株式については、非上場会社であることから市
場株価法は採用できず、また、事業規模等の観点から参照しうる類似上場会社がないことから類似
上場会社法は採用できず、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、修正簿価純
資産法ではなく、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるためにディスカ
ウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF 法）を用いて株式価値の算定を行いました。朝日ビジネ
スソリューションは、大協肥糧の株式価値算定に際して、提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取
した情報、一般に公開されている情報等を原則としてそのまま採用しております。また、採用したそ
れらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであること、大協肥糧の株式価値算定に重大な影響
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を与える可能性のある未開示の情報は存在しないこと、かつ大協肥糧の将来の利益計画や財務予測
が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、独自
にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
なお、DCF 法による算定の基礎となる将来の利益計画においては、大幅な増減益を見込んでおり
ません。
朝日ビジネスソリューションが DCF 法に基づき算定した、大協肥糧普通株式の１株当たりの株式
価値の算定結果は以下のとおりとなりました。
算定結果（円/株）
DCF 法 1,806,000 円～2,064,000 円
対価として交付する当社の株式価値については、変動性株式交換比率方式であることから本株式
交換の効力発生直前の市場株価を採用することが望まれますが、効力発生日前に必要とされる所定
の証券保管振替制度上の事務対応期間を設け、その直前の一定期間における各取引日の売買高加重
平均価格（VWAP）の平均値とすることが妥当と判断しました。
（３）上場廃止となる見込み及びその事由
当社は本株式交換において株式交換完全親会社となり、また株式交換完全子会社である大協肥糧
は非上場会社のため、該当事項はございません。
（４）公正性を担保するための措置
公正性を担保するための措置として、本株式交換の実施に当たり、当社は、当社及び大協肥糧から
独立した第三者算定機関である朝日ビジネスソリューションに大協肥糧の株式価値の算定を依頼し、
その算定結果を参考にして、大協肥糧との間で真摯に協議・交渉を行い、本株式交換を行うことにつ
いて、本日開催の取締役会において決議いたしました。
また、本株式交換に関する当社のリーガル・アドバイザーとして、三宅・今井・池田法律事務所を
選任し、法的な観点から諸手続き及び対応等について助言を受けております。
なお、当社は、第三者算定機関から大協肥糧の普通株式の 1 株当たりの価値の公正性に関する評
価（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
（５）利益相反を回避するための措置
当社及び大協肥糧は、本件株式交換を行うことを決議した 2021 年 11 月 2 日現在において、相互
に役員を派遣する等の人的関係はなく、また、当社及び大協肥糧の株主との間においても人的関係
はありません。そのため、当社及び大協肥糧、並びに当社及び大協肥糧の株主との間において特段の
利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じておりません。
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５．本株式交換の当事会社の概要
株式交換完全親会社 株式交換完全子会社
(1) 名 称 株式会社ユーグレナ 大協肥糧株式会社
大阪府藤井寺市川北二丁目 1 番 29
(2) 所 在 地 東京都港区芝五丁目 29 番 11 号
号
代 表 者 の
(3) 代表取締役社長 出雲 充 代表取締役 瀧川 真史
役職・ 氏名
持続可能な社会の実現を目指すことに 肥料、飼料の製造及び販売
(4) 事 業 内 容
資する事業
138 億 7,888 万円 3,200 万円
(5) 資 本 金
（2021 年６月 30 日現在） （2021 年６月 30 日現在）
(6) 設 立 年 月 日 2005 年８月９日 1959 年 8 月 21 日
109,762,062 株 640 株
(7) 発 行 済 株 式 数
（2021 年６月 30 日現在） （2021 年６月 30 日現在）
(8) 決 算 期 12 月 31 日（※） 6 月 30 日
357 名（連結） 18 名
(9) 従 業 員 数
（2020 年９月 30 日現在） （2021 年 6 月 30 日現在）
一般消費者、アリナミン製薬㈱等 JA 及び商社等
(10) 主 要 取 引 先 OEM 取引先、伊藤忠商事㈱、アピ
㈱・㈱三協等仕入先、等
(11) 主 要 取 引 銀 行 三井住友銀行、みずほ銀行 りそな銀行
出雲 充 12.87% 瀧川 真史 43.3％
日本マスタートラスト信託銀 4.15% 瀧川 英人 43.3％
行㈱(信託口) その他個人株主 13.4%
㈱日本カストディ銀行 2.78% （2021 年６月 30 日現在）
(信託口)
㈱日本カストディ銀行 1.37%
(信託口 5)
㈱日本カストディ銀行 1.23%
(信託口 6)
大 株 主 及 び
(12) ㈱日本カストディ銀行 1.13%
持 株 比 率
(信託口 1)
東京センチュリー㈱ 1.05%
㈱日本カストディ銀行 0.96%
(信託口 2)
JP MORGAN CHASE BANK 0.95%
385781 常任代理人 ㈱みずほ
銀行 決済営業部
鈴木 健吾 0.92%
（2021 年３月 31 日現在）
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(13) 当事会社間の関係
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者へ 該当事項はありません。
の 該 当 状 況
(14) 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。）
株式会社ユーグレナ（連結） 大協肥糧株式会社（個別）
決算期 2018 年 2019 年 2020 年 2019 年 2020 年 2021 年
９月期 ９月期 ９月期 6 月期 6 月期 6 月期
純 資 産 15,904 10,834 9,386 530 562 624
総 資 産 21,837 17,199 15,351 790 843 947
１ 株 当 た り
185.44 116.45 100.58 828,932 879,609 976,230
純 資 産 ( 円 )
売 上 高 15,174 13,967 13,317 1,326 1,370 1,392
営 業 利 益 △1,379 △7,460 △1,807 47 58 90
経 常 利 益 △1,096 △7,073 △1,457 43 44 93
親会社株主に帰属
△1,252 △9,798 △1,486 29 32 61
する当期純利益
１ 株 当 た り
△14.70 △107.25 △16.00 45,921 50,677 96,621
当期純利益(円)
１ 株 当 た り
- - - - - -
配 当 金 ( 円 )
（※）当社は 2021 年８月 26 日付で、事業年度を「毎年 10 月１日から翌年９月 30 日まで」から「毎年
１月１日から 12 月 31 日まで」に変更するための定款一部変更を行っており、経過期間となる第
17 期事業年度は 2020 年 10 月１日から 2021 年 12 月 31 日までの 15 カ月間の決算期間となって
おります。
６．本株式交換後の状況
株式交換完全親会社
(1) 名 称 株式会社ユーグレナ
(2) 所 在 地 東京都港区芝五丁目 29 番 11 号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 出雲 充
(4) 事 業 内 容 持続可能な社会の実現を目指すことに資する事業
(5) 資 本 金 138 億 8,847 万円
(6) 決 算 期 12 月 31 日
(7) 純 資 産 現時点では確定しておりません。
(8) 総 資 産 現時点では確定しておりません。
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７．会計処理の概要
本株式交換に伴う会計処理は、企業結合会計基準における「取得」に該当し、当社による大協肥
糧の取得処理となります。この処理に伴い当社側でのれんが発生する見込みですが、のれんが発生
した場合における金額及び償却年数など、現時点では確定しておりませんので確定次第開示いたし
ます。
８．今後の見通し
本株式交換により大協肥糧は、当社の連結子会社となる予定ですが、当期（2021 年 12 月期）の
連結業績に与える影響等は軽微です。本株式交換が当社の 2022 年 12 月期の連結業績に与える影響
等につきましては、現時点では確定しておりません。今後、当該影響等につき精査し、2022 年２
月に開示予定の 2022 年 12 月期の連結業績予想に反映する予定です。
（参考）当社の当期連結業績予想（2021 年８月 13 日公表分）及び前期連結実績
(単位：百万円)
親会社株主に帰属
連結売上高 連結営業利益 連結経常利益
する当期純利益
当期連結業績予想
33,000 － － －
（2021 年 12 月期）
前期連結実績
13,317 △1,807 △1,457 △1,486
（2020 年９月期）
（参考）調整後 EBITDA
当期連結業績予想 2021 年 12 月期 150 百万円
前期連結業績 2020 年 ９月期 △732 百万円
※ 当期の業績予想は、売上高と調整後 EBITDA の２つを公表しております。調整後 EBITDA は、EBITDA(営業利益＋のれん
償却費及び減価償却費)＋助成金収入＋株式関連報酬としております。
以 上
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