2931 ユーグレナ 2021-08-05 15:00:00
臨時株主総会（バーチャルオンリー株主総会）の開催日時等の決定及び定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021 年８月５日
各 位
会社名 株 式 会 社 ユ ー グ レ ナ
代表者名 代 表取締 役社長 出 雲 充
（コード番号：2931）
問合せ先 取 締 役 副 社 長 永田 暁彦
（TEL. 03-3454-4907）
臨時株主総会（バーチャルオンリー株主総会）の開催日時等の決定
及び定款一部変更に関するお知らせ
株式会社ユーグレナ（以下、「当社」といいます）は、2021 年６月 14 日付「決算期（事業年度
の末日）の変更及び臨時株主総会招集のための基準日の設定に関するお知らせ」にて、2021 年６
月 30 日を基準日と定め、臨時株主総会（以下、
「本臨時株主総会」といいます）を開催する旨を
お知らせしておりましたが、本日開催の取締役会において、本臨時株主総会の開催日時、本臨時
株主総会を「場所の定めのない株主総会（バーチャルオンリー株主総会）」の方式にて開催するこ
と、並びに、「定款一部変更の件」「取締役（監査等委員である取締役を除く。
、 ）４名選任の件」
及び「会計監査人選任の件」を本臨時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記の
とおりお知らせいたします。なお、
「場所の定めのない株主総会（バーチャルオンリー株主総
会）
」の開催は、本日時点では本臨時株主総会が日本初となる見込みです。
記
１. 臨時株主総会の開催日時、開催方法及び付議議案について
（１） 開 催 日 時 2021 年８月 26 日 午前９時 30 分
但し、通信障害等の影響により上記日時に開催することができなかった
場合には、本臨時株主総会は 2021 年８月 27 日 午前９時 30 分に延期す
る。
（２） 開 催 方 法 場所の定めのない株主総会（バーチャルオンリー株主総会）の方式にて
開催
（３） 付 議 議 案 第１号議案 定款一部変更（事業年度の末日の変更）の件
第２号議案 定款一部変更（商号及び目的の変更）の件
第３号議案 定款一部変更（発行可能株式総数の変更）の件
第４号議案 定款一部変更（補欠監査等委員及び取締役会議長）の件
第５号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件
第６号議案 会計監査人選任の件
2021 年６月 16 日に産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律（令和３年法律第 70
号）
（以下、
「産競法改正法」といいます）の一部規定が施行され、産競法改正法による改正後
の産業競争力強化法（平成 25 年法律第 98 号）
（以下、
「改正産競法」といいます）において、
-1-
会社法の特例として「場所の定めのない株主総会」に関する制度が創設され、上場会社は「場
所の定めのない株主総会（バーチャルオンリー株主総会）※１」の開催が可能となりました。ま
た、同日付で、産業競争力強化法に基づく場所の定めのない株主総会に関する省令（令和３年
法務省・経済産業省令第１号）（以下、
「省令」といいます）が公布・施行されました。
※１ 物理的な会場を用意せず、役員や株主がインターネット等の手段により出席する株主総会
当社は、2020 年 12 月 18 日開催の第 16 期定時株主総会において、物理的な距離や時間的な
制限により参加が難しかった株主への出席機会提供及び新型コロナウイルス感染拡大防止の観
点から、バーチャル株主総会（ハイブリッド出席型）方式※２を実施しました。第 16 期定時株
主総会において特段の支障を来すことなくバーチャル株主総会（ハイブリッド出席型）方式で
開催することができたこと、昨年に引き続き新型コロナウイルス感染拡大防止が求められてい
ること及び開催時期の点で熱中症予防も新たに求められることに鑑み、改正産競法に基づき、
本臨時株主総会を「場所の定めのない株主総会（バーチャルオンリー株主総会）
」の方式にて
実施することといたしました。
※２ 物理的な会場を用意するとともに、インターネット等の手段による株主の出席も可能とする、
リアル／バーチャル併用開催による株主総会
改正産競法上、上場会社は、「場所の定めのない株主総会（バーチャルオンリー株主総会）
」
の開催を可能とする定款の定め※３又は当該定款の定めがあるものとみなされる施行後２年間の
経過措置※４（以下、
「経過措置」といいます）に基づき「場所の定めのない株主総会（バーチ
ャルオンリー株主総会）」を開催することができ※５、その開催にあたっては、インターネット
を使用することに支障のある株主の利益の確保への配慮や通信障害に関する対策についての方
針等に関する一定の要件※６（以下、
「省令要件」といいます）を満たし、経済産業大臣及び法
務大臣の確認を受ける必要があります。当社は、日本において前例のない「場所の定めのない
株主総会（バーチャルオンリー株主総会）
」の初開催に向けて綿密な検討を重ね、本日開催の
取締役会における本臨時株主総会の招集決定に先立って、経済産業大臣及び法務大臣の確認を
受けており、当該招集決定時点においても省令要件に該当していることを確認しています。な
お、本臨時株主総会は、経過措置に基づき、「場所の定めのない株主総会（バーチャルオンリ
ー株主総会）」の方式にて開催されます。
※３ 改正産競法第 66 条第１項
※４ 産競法改正法附則第３条第１項
※５ 改正産競法第 66 条第１項及び第２項並びに同項による読替適用後の会社法第 298 条第１項第１
号
※６ 省令第１条及び「産業競争力強化法第 66 条第１項に規定する経済産業大臣及び法務大臣の確認
に係る審査基準」
（2021 年６月 16 日公表）
２. 定款一部変更について
（１） 変更の理由
① 決算期（事業年度の末日）の変更
2021 年６月 14 日付の当社プレスリリースにおいて公表いたしましたとおり、当社
の事業年度は、
「毎年 10 月１日から翌年９月 30 日まで」としておりますが、キューサ
イ株式会社（以下、「キューサイ」といいます）の連結子会社化に伴い、当社とキュー
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サイの事業年度を一致させることにより、連結決算業務の効率化を図ること、及び、
当社グループの今後の海外展開の可能性を見据えて、グローバルスタンダードである
12 月決算に揃えることを目的として、事業年度を「毎年１月１日から 12 月 31 日ま
で」に変更するため、現行定款第 11 条、第 42 条、第 43 条及び第 44 条に所要の変更
を行うものであります。
また、事業年度の末日の変更に伴い、第 17 期は 2020 年 10 月１日から 2021 年 12 月
31 日までの 15 カ月間の決算期間となりますので、経過措置として附則を設けるもの
であります。
② 商号及び目的の変更
＜商号（英文表記）の変更＞
当社商号の英文表記は「euglena Co., Ltd.」としておりますが、固有名詞の一般的
な表記ルールを踏まえて頭文字を大文字とした「Euglena Co., Ltd.」とするため、現
行定款第１条（商号）を一部変更するものであります。
＜事業目的の変更＞
当社は 2020 年８月 11 日に、創業 15 周年を機とした CI（コーポレートアイデンテ
ィティ）刷新を発表し、ユーグレナ・フィロソフィーとして「Sustainability
First」を制定いたしました。当社は今後、顧客の健康、従業員の働き方、環境や社会
など、経営や事業のあらゆる面をサステナビリティの観点から改善、強化を進めてい
く方針であり、当社のあらゆる事業が SDGs（Sustainable Development Goals 持続可
能な開発目標）をはじめとする持続可能な社会の実現を目指していくことを明確化
し、これを宣言するため、現行定款第２条（目的）を一部変更するものであります。
③ 発行可能株式総数の変更
当社の将来の事業拡大に備えた機動的な資本政策を可能とするため、現行定款第５
条（発行可能株式総数）に定める発行可能株式総数を１億５千万株から２億１千万株
に変更するものであります。
④ 補欠監査等委員及び取締役会議長
＜補欠監査等委員の選任＞
法令又は定款に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え
て株主総会において予め補欠の監査等委員である取締役を選任できることを明確化す
るため、現行定款第 20 条（取締役の選任）を一部変更するものであります。
＜取締役会の招集権者及び議長＞
取締役会による独立かつ客観的な経営の監督機能の維持・向上のため、取締役会の
招集権者及び議長が代表取締役社長に限定されている現行定款第 24 条（取締役会の招
集権者及び議長）を一部変更し、その他の取締役が招集権者及び議長となることを可
能とするものであります。
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（２） 変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。下線部分は変更箇所を示しております。
現行定款 定款変更案
（商号） （商号）
第１条 当会社は、株式会社ユーグレナと称し、英 第１条 当会社は、株式会社ユーグレナと称し、英
文では euglena Co.,Ltd.と表示する。 文では Euglena Co.,Ltd.と表示する。
（目的） （目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とす 第２条 当会社は、持続可能な社会の実現を目指し
る。 て、次の事業及びこれに付帯する一切の事
業を営むことを目的とする。
(1) ユーグレナ等の微細藻類の研究開発、生産及び (1) あらゆる場所で、あらゆる形態の貧困に終止符
販売 を打つことに資する事業
(2) ユーグレナ等の微細藻類の食品加工、輸出入及 (2) 飢餓に終止符を打ち、食料の安定確保と栄養状
び流通 態の改善を達成するとともに、持続可能な農業
(3) ユーグレナ等の微細藻類の研究開発の受託 を推進することに資する事業
(4) 健康食品の製造、販売、輸出入、流通及びコン (3) あらゆる年齢のすべての人の健康的な生活を確
サルティング 保し、福祉を推進することに資する事業
(5) 酒類、清涼飲料水の製造、販売及び輸出入 (4) すべての人に包摂的かつ公平で質の高い教育を
(6) 化粧品、医薬品、医薬部外品、化成品の研究開 提供し、生涯学習の機会を促進することに資す
発、製造、販売及び輸出入 る事業
(7) 飲食店の経営、企画及びコンサルティング (5) ジェンダーの平等を達成し、すべての女性と女
(8) 飼料の研究開発、製造、販売及び輸出入 児のエンパワーメントを図ることに資する事業
(9) バイオ燃料の研究開発、生産、抽出、精製、販 (6) すべての人に水と衛生へのアクセスと持続可能
売及び輸出入 な管理を確保することに資する事業
(10)書籍、雑誌、ＣＤ、ＤＶＤ等の企画、製作及び (7) すべての人々に手ごろで信頼でき、持続可能か
販売 つ近代的なエネルギーへのアクセスを確保する
(11)キャラクター商品の企画、製作及び販売 ことに資する事業
(12)温室効果ガス・有害ガスの微生物による固定化 (8) すべての人のための持続的、包摂的かつ持続可
技術の確立、同技術を利用した温室効果ガス・ 能な経済成長、生産的な完全雇用及びディーセ
有害ガス固定事業、技術指導及びコンサルティ ント・ワーク(働きがいのある人間らしい仕事)
ング を推進することに資する事業
(13)食料品及び食料品原料の製造、販売及び輸出入 (9) 強靭なインフラを整備し、包摂的で持続可能な
(14)肥料の研究開発、製造、販売及び輸出入 産業化を推進するとともに、技術革新の拡大を
(15)農水産物及び畜産物の生産、養殖、加工、販売 図ることに資する事業
及び輸出入 (10)国内及び国家間の格差を是正することに資する
(16)航空運送事業及び航空機使用事業 事業
(17)自動車運送事業 (11)都市と人間の居住地を包摂的、安全、強靭かつ
(18)観光事業及び旅行業 持続可能にすることに資する事業
(19)ベンチャー企業に対する投資事業
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(20)エステティック事業 (12)持続可能な消費と生産のパターンを確保するこ
(21)前各号に附帯する一切の業務 とに資する事業
(13)気候変動とその影響に立ち向かうため、緊急対
策を取ることに資する事業
(14)海洋と海洋資源を持続可能な開発に向けて保全
し、持続可能な形で利用することに資する事業
(15)陸上生態系の保護、回復及び持続可能な利用の
推進、森林の持続可能な管理、砂漠化への対
処、土地劣化の阻止及び逆転、並びに生物多様
性損失の阻止を図ることに資する事業
(16)持続可能な開発に向けて平和で包摂的な社会を
推進し、すべての人に司法へのアクセスを提供
するとともに、あらゆるレベルにおいて効果的
で責任ある包摂的な制度を構築することに資す
る事業
(17)持続可能な開発に向けて実施手段を強化し、グ
ローバル・パートナーシップを活性化すること
に資する事業
第３条～第４条（条文省略） 第３条～第４条（現行どおり）
（発行可能株式総数） （発行可能株式総数）
第５条 当会社の発行可能株式総数は、150,000,000 第５条 当会社の発行可能株式総数は、210,000,000
株とする。 株とする。
第６条～第１０条（条文省略） 第６条～第１０条（現行どおり）
（基準日） （基準日）
第１１条 当会社は、毎年９月３０日の最終の株主 第１１条 当会社は、毎年１２月３１日の最終の株
名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をも 主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主を
って、その事業年度に関する定時株主総会において もって、その事業年度に関する定時株主総会におい
権利を行使することができる株主とする。 て権利を行使することができる株主とする。
２．
（記載省略） ２．
（記載省略）
第１２条～第１９条（条文省略） 第１２条～第１９条（現行どおり）
（取締役の選任） （取締役の選任）
第２０条 取締役は、監査等委員とそれ以外の取締 第２０条 取締役は、監査等委員とそれ以外の取締
役とを区別して株主総会の決議によって選任する。 役とを区別して株主総会の決議によって選任する。
(新設) ２．法令又は定款に定める監査等委員である
取締役の員数を欠くことになる場合に備えて株主総
会においてあらかじめ補欠の監査等委員である取締
役を選任することができる。
２～３ （記載省略） ３～４ （記載省略）
第２１条～第２３条（条文省略） 第２１条～第２３条（現行どおり）
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（取締役会の招集権者及び議長） （取締役会の招集権者及び議長）
第２４条 取締役会は、法令に別段の定めがある場 第２４条 取締役会は、法令に別段の定めがある場
合を除き、代表取締役社長が招集し、議長となる。 合を除き、あらかじめ取締役会において定める取締
代表取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取 役が招集し、議長となる。
締役会において定めた順序により、他の取締役が招
集し、議長となる。
(新設) ２．前号に定める議長に事故があるときは、
あらかじめ取締役会において定めた順序により、他
の取締役が招集し、議長となる。
第２５条～第４１条（条文省略） 第２５条～第４１条（現行どおり）
（事業年度） （事業年度）
第４２条 当会社の事業年度は、毎年１０月１日か 第４２条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から
ら翌年９月３０日までとする。 １２月３１日までとする。
（期末配当金） （期末配当金）
第４３条 当会社は、株主総会の決議によって、毎 第４３条 当会社は、株主総会の決議によって、毎
年９月３０日の最終の株主名簿に記載又は記録され 年１２月３１日の最終の株主名簿に記載又は記録さ
た株主又は登録株式質権者に対し、金銭による剰余 れた株主又は登録株式質権者に対し、金銭による剰
金の配当（以下、
「期末配当金」という。
）を支払 余金の配当（以下、
「期末配当金」という。
）を支払
う。 う。
（中間配当金） （中間配当金）
第４４条 当会社は、取締役会の決議によって、毎 第４４条 当会社は、取締役会の決議によって、毎
年３月３１日の最終の株主名簿に記載又は記録され 年６月３０日の最終の株主名簿に記載又は記録され
た株主又は登録株式質権者に対し、会社法第 454 条 た株主又は登録株式質権者に対し、会社法第 454 条
第５項に定める剰余金の配当（以下、
「中間配当金」 第５項に定める剰余金の配当（以下、
「中間配当金」
という。
）をすることができる。 という。
）をすることができる。
第４５条（条文省略） 第４５条（現行どおり）
附則 附則
（監査役の責任免除に関する経過措置） （監査役の責任免除に関する経過措置）
１～２ （記載省略） 第１条 （記載省略）
２． （記載省略）
（事業年度に関する経過措置）
(新設) 第２条 第４２条の規定にかかわらず、第１７期事
業年度は、２０２０年１０月１日から２０２１年１
２月３１日までとする。
（配当金に関する経過措置）
(新設) 第３条 第４３条及び第４４条は, 第１７期事業年
度については、変更後の定款を適用する。
(新設) 第４条 前２条及び本条は、第１７期事業年度終了
後をもって削除する。
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（３） 変更の日程
取締役会決議 2021 年８月５日
本臨時株主総会開催日 2021 年８月 26 日
定款変更の効力発生日 2021 年８月 26 日
３. 取締役（監査等委員である取締役を除く。
）及び会計監査人の選任について
現在の在任取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名及び会計監査人について、上記
２.（１）①のとおり、事業年度の末日が変更されますと、第 17 期事業年度が 15 カ月とな
り、当該事業年度の末日の変更に係る定款一部変更の効力発生に伴って任期が満了することと
なりますので、それぞれ再任することを付議するものであります。
以 上
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