2931 ユーグレナ 2019-01-18 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年 1 月 18 日
各 位
会社名 株 式 会 社 ユ ー グ レ ナ
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 出雲 充
（コード番号：2931）
問合せ先 取 締 役 副 社 長 永田 暁彦
（TEL.03-3454-4907）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下、「本自己株
処分」という。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１）処分期日 2019年2月15日
（２）処分する株式の種類及び数 当社普通株式 48,152株
（３）処分価額 １株につき623円
（４）処分価額の総額 29,998,696円
（５）処分先及びその人数並びに 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名 48,152株
処分株式の数
（６）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法に基づく有価証券通知
書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2018年12月21日開催の第14期定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除
く。）（以下「対象取締役」といいます。）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え
るとともに、対象取締役と当社の株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式
報酬制度を導入すること、及び譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬として、対象取締役に対し
て、年額１億円以内の金銭報酬を支給すること等につき、ご承認をいただいております。
本日、当社の業績及び各対象取締役の職責等諸般の事情を総合的に勘案し、対象取締役４名に対し譲渡制限
付株式の付与のために支給する金銭債権として総額29,998,696円を支給し、当該対象取締役が当該金銭報酬債
権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、譲渡制限付株式として当社普通株式48,152株を割り
当てることを決議いたしました。
３．割当契約の概要
① 譲渡制限期間
2019年2月15日から2022年2月15日まで
上記に定める譲渡制限期間において、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下、「本割
当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下、「本譲渡制
限」という。）。
② 退任時等の取り扱い
1
対象取締役が、譲渡制限期間が満了する前に当社又は当社の子会社の取締役、執行役、執行役員又は使
用人を退任した場合には、その退任又は退職につき、任期満了、定年又は死亡その他当社の取締役会が
正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
③ 譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、執行役
員又は使用人の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した
時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該取締役が、上記②に定める当社の取締役会が正当と認
める理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記②に定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解
除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
なお、当社は、譲渡制限期間が満了した時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然
に無償で取得する。
④ 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、 譲渡制
限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され
る。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して
当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社
の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて
合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除す
る。また、上記に規定する場合においては、当社は、組織再編等効力発生日の前営業日をもって、同日
において本譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の
直前営業日（2019年１月17日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である623円としております。
これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えて
おります。
以 上
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