2021 年５月 14 日
各 位
会社名 株 式 会 社 ユ ー グ レ ナ
代表者名 代 表取締 役社長 出 雲 充
（コード番号：2931）
問合せ先 取 締 役 副 社 長 永田 暁彦
（TEL. 03-3454-4907）
コールオプション行使によるキューサイ株式会社の
連結子会社化プロセス開始に関するお知らせ
株式会社ユーグレナ（以下、「当社」といいます）は、本日開催の取締役会において、キューサ
イ株式会社（以下、「キューサイ」といいます）の発行済株式全てを保有する株式会社 Q-
Partners（以下、
「Q-Partners」といいます）の株式を追加取得して、当社の Q-Partners におけ
る出資比率を 12.84%から 49%まで引き上げるために、当社、AP ファンド（以下に定義します）及
び東京センチュリー株式会社（以下、
「東京センチュリー」といいます）の間で締結した株主間契
約に基づく、AP ファンド及び東京センチュリーが保有する Q-Partners の株式に対する当社のコ
ールオプション（以下、
「本コールオプション」といいます）を行使することを決議しましたの
で、以下の通りお知らせいたします。
なお、当社は、本コールオプションの行使により、2021 年５月 17 日付で Q-Partners の株式を
追加取得し、2021 年６月 30 日をみなし取得日として、Q-Partners を通じてキューサイを連結子
会社化する予定です。また、本コールオプションの行使に際して必要となる資金については、
2021 年４月７日付の当社プレスリリースにおいて公表した海外募集による新株式発行（以下、
「本海外募集」といいます）を通じて、2021 年４月 22 日を払込期日として調達を完了しており
ます。
記
１. 株式の取得の理由
当社は、機能性食品・化粧品等の製造販売を行うヘルスケア事業において大幅な成長拡大を達
成することを目的に、当社、株式会社アドバンテッジパートナーズがサービスを提供するファン
「AP ファンド」といいます。詳細は以下「２．異動する子会社の概要」の脚注※１を参
ド（以下、
照）及び東京センチュリーが共同で出資した特別目的会社（SPC）である Q-Partners を通じて、
健康食品/化粧品通販業界を代表する老舗企業であるキューサイの全株式を 2021 年２月１日付で
取得いたしました（以下、
「当初株式取得」といいます）。
当社は、AP ファンド及び東京センチュリーとの間で締結した株主間契約において、当初株式取
得完了から約１年間行使可能な Q-Partners 株式に係るコールオプションを有しており、当初株式
取得以降、本コールオプションを行使するタイミングを検討してまいりました。そして今般、当
社とキューサイとの間の相互の親和性と補完性が非常に高く、事業連携やシナジーの可能性が大
きいことを改めて確信した上で、両社のヘルスケア事業の成長と企業価値の向上を中長期的に加
-1-
速させるためには、キューサイを連結子会社化し、事業展開における両社の連携をより一層強化
することが最良の選択肢であると判断いたしました。2021 年４月７日付の当社プレスリリースに
おいて、本海外募集により必要資金を調達することで、2022 年１月４日までに本コールオプショ
ンを行使して Q-Partners への出資比率を 49％まで高め、キューサイを連結子会社化する予定で
ある旨をお知らせしておりましたが、この度、本海外募集により必要資金の調達が完了し、ま
た、連結子会社化に伴う連結決算業務、監査対応、J-SOX 対応等に向けた体制構築の目途も立っ
たことから、実務面への影響を踏まえても可能な範囲で最速となる 2021 年５月 17 日付での株式
取得が最適であると判断し、当社は、本コールオプションを本日行使すること（以下、「本株式取
得」といいます）を決議いたしました。当社は、本株式取得の完了により、2021 年６月 30 日を
みなし取得日として、Q-Partners を通じてキューサイを連結子会社化する予定です。なお、本株
式取得完了後すみやかに、Q-Partners 取締役５名のうち過半数を占める３名を、当社取締役また
は従業員の中から選任する予定です。
本株式取得に伴い、当社グループにキューサイが合流することで、事業展開における両社の連
携をより一層強化できるとともに、相互の高い親和性や補完性を踏まえたシナジー発現を進め
て、両社のヘルスケア事業の成長に加えて、当社グループ全体の企業価値の向上を進めてまいり
ます。
２. 異動する子会社の概要
①株式会社 Q-Partners
（１） 名 称 株式会社 Q-Partners
（２） 所 在 地 東京都港区虎ノ門四丁目１番 28 号
虎ノ門タワーズオフィス 17 階
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 束原 俊哉
（４） 事 業 内 容 経営コンサルティング業並びに有価証券の取得、保有、
運用、管理及び売買等
（５） 資 本 金 116 億 8,450 万円
（６） 設 立 年 月 日 2020 年 10 月 21 日
（７） 大株主及び持株比率 株式会社ユーグレナ 12.84%
（2021 年３月 31 日現在） AP ファンド※１ 67.22%
東京センチュリー株式会社 19.94%
（８） 上 場 会 社 と 資 本 関 係 当社が 12.84%出資しております。
当該会社との間の関係 人 的 関 係 取締役５名のうち１名は当社の取締役が
兼任しております。
取 引 関 係 当該会社が 2021 年１月 27 日付で株式会
社みずほ銀行との間で締結した金銭消費
貸借契約に伴う債務に関し、当社保有の
当該会社株式に担保権を設定しておりま
す。
-2-
（９） 直近３年間の連結経営成績及び財政状態※２
決算期 2020 年 12 月期
純 資 産 455 千円
総 資 産 500 千円
売 上 高 －
営 業 利 益 ▲33 千円
経 常 利 益 ▲33 千円
当 期 純 利 益 ▲44 千円
※１： 株式会社アドバンテッジパートナーズがサービスを提供するファンドである投資事業
有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅥ号、APCP VI, L.P.、CJIP(AP)VI,
L.P.、投資事業有限責任組合 AP VI-QG、AP Reiwa F6-A, L.P.及び投資事業有限責任
組合 AP 令和 F6-B1 の６者の総称
※２： 設立日は 2020 年 10 月 21 日であり、直近３年間に終了した事業年度は 2020 年 12 月
期の１事業年度のみとなります。また、2020 年 12 月期は連結子会社がないことから
連結財務諸表を作成していないため、個別財務諸表数値を記載しております。１株当
たり純資産及び当期純利益につきましては、開示上の重要性が低いため省略いたしま
す。
②キューサイ株式会社（Q-Partners の子会社）
（１） 名 称 キューサイ株式会社
（２） 所 在 地 福岡県福岡市中央区草香江一丁目７番 16 号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 神戸 聡
（４） 事 業 内 容 ヘルスケア商品、スキンケア商品等の製造・販売
（５） 資 本 金 349 百万円
（６） 設 立 年 月 日 2006 年９月８日
（７） 大株主及び持株比率 株式会社 Q-Partners 100.0%
（８） 上 場 会 社 と 資 本 関 係 該当事項はありません。
当該会社との間の関係 人 的 関 係 取締役５名のうち１名は当社の取締役
が兼任しております。
取 引 関 係 該当事項はありません。
（９） 直近３年間の連結経営成績及び連結財政状態※３
決算期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期
純 資 産 22,139 百万円 22,396 百万円 22,191 百万円
総 資 産 27,039 百万円 26,497 百万円 27,416 百万円
売 上 高 27,540 百万円 24,967 百万円 24,591 百万円
営 業 利 益 4,167 百万円 2,782 百万円 1,879 百万円
経 常 利 益 4,141 百万円 2,693 百万円 1,876 百万円
親会社株主に帰属
3,100 百万円 1,300 百万円 901 百万円
す る 当 期 純 利 益
-3-
（参考）EBITDA
5,704 百万円 4,338 百万円 3,566 百万円
（税金、償却費等控除前利益）
※３： 監査法人による監査を受けた数値ではありません。
※４： １株当たり純資産及び当期純利益につきましては、開示上の重要性が低いため省略い
たします。
３. 株式取得の相手先の概要
① 投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅥ号
（１） 名 称 投資 事業有限 責任組合アドバ ンテッジ パートナーズⅥ 号
（２） 所 在 地 東京都港区虎ノ門四丁目１番 28 号
（３） 設 立 根 拠 等 投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づく投資事業有
限責任組合
（４） 組 成 目 的 企業への投資事業を通じた収益獲得
（５） 組 成 日 2020 年３月 25 日
（６） 出 資 の 総 額 48,783,000,000 円
（７） 出資者・出資比率 無限責任組合員である AP VI GP 投資組合と、28 名の有限責
・ 出 資 者 の 概 要 任組合員（銀行、保険会社等）から出資されております。
（８） 業務執行組合員の概要 名 称 AP VI GP 投資組合
所 在 地 東京都港区虎ノ門四丁目１番 28 号
設 立 根 拠 等 民法に基づき組成された任意組合
組 成 目 的 ファンド資産の運用及び管理
組 成 日 2020 年３月 25 日
名 称 株式会社 AP VI GP
東京都港区虎ノ門四丁目１番
28 号
所 在 地
虎ノ門タワーズオフィス 17
業務執行組合員 階
の 概 要 代表者の
代表取締役 笹沼 泰助
役職 氏名
・
投資事業組合財産の運用及び
事業内容
管理
資 本 金 50,000 円
（９） 上 場 会 社 と 上 場 会 社 と
記載すべき資本関係・人的関係・取引関係
当該ファンドとの間の 当該ファンド
はありません。
関 係 との間の関係
上 場 会 社 と
記載すべき資本関係・人的関係・取引関係
業務執行組合員
はありません。
との間の関係
-4-
② APCP VI, L.P.
（１） 名 称 APCP VI, L.P.
（２） 所 在 地 190 Elgin Avenue George Town Grand Cayman KY1-9008
Cayman Islands
（３） 設 立 根 拠 等 ケイマン諸島免税リミテッド・パートナーシップ法に基づく
LPS（Limited Partnership）
（４） 組 成 目 的 企業への投資事業を通じた収益獲得
（５） 組 成 日 2020 年１月 10 日
（６） 出 資 の 総 額 20,654,500,000 円
（７） 出資者・出資比率 General Partner で あ る APCP VI GP, L.P.と、12 名の
・ 出 資 者 の 概 要 Limited Partners（ファンド、保険会社等）から出資されてお
ります。
（８） 業務執行組合員の概要 名 称 APCP VI GP, L.P.
c/o Walkers Corporate Limited
190 Elgin Avenue, George Town
所 在 地
Grand Cayman, KY1-9008
Cayman Islands
ケイマン諸島免税リミテッド・パートナー
設 立 根 拠 等 シ ッ プ 法 に 基 づ く LPS （ Limited
Partnership）
組 成 目 的 ファンド資産の運用及び管理
組 成 日 2020 年１月２日
名 称 CCM VI, Inc.
c/o Walkers Corporate
Limited
190 Elgin Avenue, George
所 在 地
Town
業務執行組合員 Grand Cayman, KY1-9008
の 概 要 Cayman Islands
代表者の Director: Douglas R.
役職 氏名
・ Stringer
リミテッド・パートナーシッ
事業内容
プ財産の管理・運用
資 本 金 １米ドル
（９） 本邦内における事務 名 称 該当事項はありません。
連絡先（国内代理人） 所 在 地 －
の 概 要 代表者の役職・
－
氏 名
事 業 内 容 －
資 本 金 －
-5-
（10） 上 場 会 社 と 上 場 会 社 と
記載すべき資本関係・人的関係・取引関係
当該ファンドとの間の 当該ファンド
はありません。
関 係 との間の関係
上 場 会 社 と
記載すべき資本関係・人的関係・取引関係
業務執行組合員
はありません。
との間の関係
上 場 会 社 と
国 内 代 理 人 該当事項はありません。
との間の関係
③ CJIP (AP) VI, L.P
（１） 名 称 CJIP (AP) VI, L.P
（２） 所 在 地 190 Elgin Avenue George Town Grand Cayman KY1-9008
Cayman Islands
（３） 設 立 根 拠 等 ケイマン諸島免税リミテッド・パートナーシップ法に基づく
LPS（Limited Partnership）
（４） 組 成 目 的 企業への投資事業を通じた収益獲得
（５） 組 成 日 2020 年４月 14 日
（６） 出 資 の 総 額 16,412,500,000 円
（７） 出資者・出資比率 General Partner である CJIP (AP) VI GP, L.P.と、17 名の
・ 出 資 者 の 概 要 Limited Partners（ファンド、保険会社等）から出資されてお
ります。
（８） 業務執行組合員の概要 名 称 CJIP (AP) VI GP, L.P.
190 Elgin Avenue George Town Grand
所 在 地
Cayman, KY1-9008 Cayman Islands
ケイマン諸島免税リミテッド・パートナー
設 立 根 拠 等 シ ッ プ 法 に 基 づ く LPS （ Limited
Partnership）
組 成 目 的 ファンド資産の運用及び管理
組 成 日 2020 年４月３日
名 称 CJIP (AP) VI, Inc.
c/o Walkers Corporate
Limited
190 Elgin Avenue, George
業務執行組合員 所 在 地
Town
の 概 要
Grand Cayman, KY1-9008
Cayman Islands
代表者の
Director: Darren Stainrod
役職 氏名
・
-6-
リミテッド・パートナーシッ
事業内容
プ財産の管理・運用
資 本 金 １米ドル
（９） 本邦内における事務 名 称 該当事項はありません。
連絡先（国内代理人） 所 在 地 －
の 概 要 代表者の役職・
－
氏 名
事 業 内 容 －
資 本 金 －
（10） 上 場 会 社 と 上 場 会 社 と
記載すべき資本関係・人的関係・取引関係
当該ファンドとの間の 当該ファンド
はありません。
関 係 との間の関係
上 場 会 社 と
記載すべき資本関係・人的関係・取引関係
業務執行組合員
はありません。
との間の関係
上 場 会 社 と
国 内 代 理 人 該当事項はありません。
との間の関係
④ 投資事業有限責任組合 AP VI-QG
（１） 名 称 投資事業有限責任組合 AP VI-QG
（２） 所 在 地 東京都港区虎ノ門四丁目１番 28 号
（３） 設 立 根 拠 等 投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づく投資事業有
限責任組合
（４） 組 成 目 的 企業への投資事業を通じた収益獲得
（５） 組 成 日 2021 年１月４日
（６） 出 資 の 総 額 3,044,010,000 円
（７） 出資者・出資比率 無限責任組合員である Cayman Capital Management II, Inc.
・ 出 資 者 の 概 要 と、４名の有限責任組合員（年金基金、保険会社等）から出資
されております。
（８） 業務執行組合員の概要 名 称 Cayman Capital Management II, Inc.
c/o Intertrust Corporate Services
(Cayman) Limited
所 在 地
One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman
KY1-9005, Cayman Islands
代表者の役職・
Director: Douglas R. Stringer
氏 名
リミテッド・パートナーシップ財産の管
事 業 内 容
理・運用
-7-
資 本 金 １米ドル
（９） 上 場 会 社 と 上 場 会 社 と
記載すべき資本関係・人的関係・取引関係
当該ファンドとの間の 当該ファンド
はありません。
関 係 との間の関係
上 場 会 社 と
記載すべき資本関係・人的関係・取引関係
業務執行組合員
はありません。
との間の関係
⑤ AP Reiwa F6-A, L.P.
（１） 名 称 AP Reiwa F6-A, L.P.
（２） 所 在 地 Conyers Trust Company (Cayman) Limited at Cricket
Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-
1111, Cayman Islands
（３） 設 立 根 拠 等 ケイマン諸島免税リミテッド・パートナーシップ法に基づく
LPS（Limited Partnership）
（４） 組 成 目 的 企業への投資事業を通じた収益獲得
（５） 組 成 日 2020 年８月 19 日
（６） 出 資 の 総 額 1,262,140,000 円
（７） 出資者・出資比率 General Partner で あ る FAM, Inc. と 、 51 名 の Limited
・ 出 資 者 の 概 要 Partners（個人）から出資されております。
（８） 業務執行組合員の概要 名 称 FAM, Inc.
Conyers Trust Company (Cayman) Limited
Cricket Square, Hutchins Drive
所 在 地
P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111
Cayman Islands
代表者の役職・
Director: Richard Lee Folsom
氏 名
リミテッド・パートナーシップ財産の管
事 業 内 容
理・運用
資 本 金 １米ドル
（９） 本邦内における事務 名 称 該当事項はありません。
連絡先（国内代理人） 所 在 地 －
の 概 要 代表者の役職・
－
氏 名
事 業 内 容 －
資 本 金 －
（10） 上 場 会 社 と 上 場 会 社 と
記載すべき資本関係・人的関係・取引関係
当該ファンドとの間の 当該ファンド
はありません。
関 係 との間の関係
-8-
上 場 会 社 と
記載すべき資本関係・人的関係・取引関係
業務執行組合員
はありません。
との間の関係
上 場 会 社 と
国 内 代 理 人 該当事項はありません。
との間の関係
⑥ 投資事業有限責任組合 AP 令和 F6-B1
（１） 名 称 投資事業有限責任組合 AP 令和 F6-B1
（２） 所 在 地 東京都港区虎ノ門四丁目１番 28 号
（３） 設 立 根 拠 等 投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づく投資事業有
限責任組合
（４） 組 成 目 的 企業への投資事業を通じた収益獲得
（５） 組 成 日 2020 年８月 11 日
（６） 出 資 の 総 額 379,530,000 円
（７） 出資者・出資比率 無限責任組合員である株式会社フラッグシップアセットマネ
・ 出 資 者 の 概 要 ジメントと、26 名の有限責任組合員（個人）から出資されて
おります。
（８） 業務執行組合員の概要 株式会社フラッグシップアセットマネジ
名 称
メント
所 在 地 東京都港区虎ノ門四丁目１番 28 号
代表者の役職・
代表取締役 馬場 勝也
氏 名
事 業 内 容 投資事業組合財産の運用及び管理
資 本 金 10,000,000 円
（９） 上 場 会 社 と 上 場 会 社 と
記載すべき資本関係・人的関係・取引関
当該ファンドとの間の 当 該 フ ァ ン ド
係はありません。
関 係 と の 間 の 関 係
上 場 会 社 と
記載すべき資本関係・人的関係・取引関
業務執行組合員
係はありません。
と の 間 の 関 係
⑦ 東京センチュリー株式会社
（１） 名 称 東京センチュリー株式会社
（２） 所 在 地 東京都千代田区神田練塀町３
（３） 代 表 者 の 役 職
代表取締役社長 野上 誠
・ 氏 名
（４） 事 業 内 容 国内リース事業、国内オート事業、スペシャルティ事業、
国際事業
-9-
（５） 資 本 金 81,129 百万円
（６） 設 立 年 月 日 1969 年７月１日
（７） 連 結 純 資 産 の 額 660,145 百万円（2020 年３月 31 日現在）
（８） 連 結 総 資 産 の 額 5,608,556 百万円（2020 年３月 31 日現在）
（９） 大株主及び持株比率 伊藤忠商事株式会社 25.82%
(2020 年３月 31 日現在) 日本土地建物株式会社 12.87%
日本電信電話株式会社 10.08%
（10） 上 場 会 社 と 2021 年３月 31 日現在、当社普通株式 1,000,000 株（議決権所
当該会社との間の関係 有割合 1.05%）を所有しております。なお、それ以外に特筆す
べき人的関係及び取引関係はありません。
４. Q-Partners 株式の取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
（１） 取得前の所有株式数 3,000,000 株
（議決権の数：30,000 個）
（発行済株式数に対する議決権割合：12.84%）
（２） 取 得 株 式 数 8,450,810 株
（議決権の数：84,508 個）
（発行済株式数に対する議決権割合：36.16%）
（３） 取 得 価 額 8,940 百万円
（４） 取得後の所有株式数 11,450,810 株
（議決権の数：114,508 個）
（議決権所有割合：49.00%）
５. 日程
（１） 取 締 役 会 決 議 日 2021 年５月 14 日
（２） オプション行使日 2021 年５月 14 日
（３） 株 式 取 得 日 2021 年５月 17 日（予定）
（４） み な し 取 得 日 2021 年６月 30 日（予定）
６. 今後の見通し
本株式取得は、上記の通り 2021 年６月 30 日を連結会計上のみなし取得日とする予定であるた
め、連結業績への取込は貸借対照表項目が 2021 年９月期第３四半期末から、損益計算書項目が
2021 年９月期第４四半期からとなります。
なお、本株式取得による当社の 2021 年９月期通期連結業績に与える影響の詳細につきまして
は、本日公表の「通期業績予想の修正に関するお知らせ」にて開示しておりますので、当該内容
をご参照ください。
以 上
- 10 -