euglena Group
海外募集による新株式発行に関する補足説明資料
株式会社ユーグレナ
2021/04/07
ご注意
本資料は、株式会社ユーグレナ（以下「当社」といいます。）が当社及び当社のグループ会社（以下総称して「当社
グループ」といいます。）の企業情報等の提供のために作成したものであり、国内外を問わず、当社の発行する株式
その他の有価証券への勧誘を構成するものではありません。
本資料には、当社又は当社グループに関連する見通し、計画、目標などの将来に関する記述がなされていますが、こ
れらの記述は、一定の前提（仮定）の下に、本資料の作成時点において当社が入手している情報に基づき、その時点
における予測等を基礎としてなされたものです。これらの記述又は前提（仮定）は、客観的に不正確であったり、又
は将来実現しない可能性があり、そのため将来の見通しと実際の結果は大きく異なる可能性があります。当社は、か
かる将来予想に関する情報を更新又は修正して公表する義務を負うものではありません。
また、本資料に記載されている当社グループ以外の企業等にかかわる情報は、公開情報等から引用したものであり、
かかる情報の正確性・適切性等について当社は何らの検証も行っておらず、また、これを保証するものではありませ
ん。
当社の有価証券は、1933年米国証券法に基づく登録は行われておらず、またかかる登録が行われる予定もありません。
米国においては、1933年米国証券法に基づく登録又は登録の免除を受けずに、当社の有価証券の募集又は販売を行う
ことはできません。本資料は、米国における又は米国人に対する有価証券の販売の勧誘ではありません。
本資料に記載されている当社株式の募集は、いずれも欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国及びカナダ
を除く。）においてのみ行われるものであり、国内において当社株式の取得勧誘は行われません。
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本件の目的・概要
キューサイ株式会社（以下、キューサイ）の連結子会社化を含めたグループ全体における
企業価値の更なる向上を目指す
目的
海外機関投資家を中心とした株主構成の多様化を図り、お客様のサステナブルな健康を実現する
ヘルスケア企業グループとして、より一層の成長加速を推進
キューサイの全株式を保有する株式会社Q-Partners（以下、Q-Partners）への出資比率を49%
まで引き上げるためのコールオプション※1行使資金（10,100百万円）
資金使途 Q-Partnersへの共同出資における当初出資に係る借入金の返済資金（2,800百万円）
※なお、コールオプション※1行使に要する金額が想定より少額となった場合には、
差引手取概算額の残額はヘルスケア事業における広告宣伝費等の運転資金に充当する予定です
欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国及びカナダを除く）において
本資金調達 時間をかけた投資家マーケティングを行い、当社のエクイティ・ストーリーを海外機関投資家
の方法 へ訴求する手法を採用（以下、本海外募集）
※なお、本件はAccelerated Book Building (ABB)方式※2とは異なります
※1： 当社がQ-Partnersによるキューサイ株式の取得完了後から約1年間、キューサイの連結子会社化のために必要となる数のQ-Partners株式を、APファンド及び東京センチュリーから取得できる権利です。
なお、APファンドとは、株式会社アドバンテッジパートナーズがサービスを提供するファンドの総称です。
※2： ABB方式とは、案件公表後、即日又は数日程度の短期間でブックビルディングを実施し、募集条件を決定する手法です。
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本海外募集の概要
募集株式の種類 当社普通株式
募集市場 欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国及びカナダを除く）
発行決議日 2021年4月7日（水）
発行価格等決定日 2021年4月19日（月）から2021年4月21日（水）までの間のいずれかの日
払込期日 2021年4月22日（木）から2021年4月26日（月）までの間のいずれかの日
但し、発行価格等決定日の3営業日後の日
受渡期日 上記払込期日の翌営業日
最大21,000,000株
― 新株式発行後の発行済株式総数に対する比率：最大18.1%
― 差引手取概算額：12,900百万円
募集株式数 ※ 2021年4月7日（水）における発行済株式総数：95,227,862株
※ なお、上記21,000,000株は引受人による申込株式数の上限であり、発行価格等決定日において、資金需要額を過不足なく調達
するための払込金額の総額（13,100百万円）を発行価格等決定日に決定される１株当たり払込金額で除した数の株式数（100株未
満切り上げ）について、引受人による申込株式数として確定
ロックアップ条項 当社：180日（差引手取概算額が12,900百万円に満たない場合は90日※1）
当社代表取締役社長 出雲充：180日
共同ブックランナー兼
共同主幹事会社 SMBC Nikko Capital Markets Limited、UBS AG London Branch
※1： 当社は、本海外募集の差引手取概算額が12,900百万円に満たない場合は、本海外募集の受渡期日から起算して90日目の日以降、本海外募集の差引手取概算額を含めて12,900百万円を超えない範囲で、当社株式の発行
等を行うことができる旨合意しております。
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キューサイの概要
①55年の歴史と高い知名度、②TVCMやコールセンターの通販ノウハウ、③ヒット商品を生み出す商品開発力
を強みに、通販主体で健康食品/化粧品を展開。主力3商品は各市場でトップクラスのシェアを誇る
キューサイと当社のPL比較※1 キューサイの強みとチャネル別/商品別売上構成
売上高 歴史と知名度
55年の歴史
健康食品/スキンケア通販業界における老舗企業
246 億円 シニア層を中心に約 38
※3
万人の通販顧客
通販ノウハウ
TVCMやコールセンター運用のノウハウを蓄積
129 億円
商品開発力 数々の ヒット商品を生み出す商品開発体制
EBITDA※2
チャネル別売上構成 商品別売上構成
（2020/12期） （2020/12期）
36 億円 その他
3% その他
BtoB 13%
10 億円 9% 国産ケール青汁 ケール
「ザ・ケール」 青汁 コラリッチ
10%
39%
※1： ヘルスケア領域において、キューサイは2020年12月期実績で、ユーグレナは2020年9月期実績で表示しています。
※2： ユーグレナはヘルスケア領域（有価証券報告書のセグメント開示における「ヘルスケア事業」から ひざサポート
BtoC（通販）
バイオインフォマティクス事業、先端技術研究、ソーシャルビジネス等を除き「ヘルスケア領域」と定義）の コラーゲン
調整後EBITDA（ = EBITDA＋助成金収入＋株式関連報酬）ベース（なお、コーポレート関連費用は含まず） 88%
で記載しています。 38%
また、EBITDA=営業利益+減価償却費+のれん償却費で算出しています。 オールインワン
※3： 2020年12月末時点の月次アクティブ顧客数（新規顧客数＋既存顧客数）のことを指します。 機能性表示食品 化粧品
注 キューサイの詳細については2020年12月15日付の「キューサイ株式会社の株式取得を目的とする特別目的会社 「コラリッチ」
「ひざサポートコラーゲン」
への共同出資に関するお知らせ」もご参照ください。
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当社がキューサイへの共同出資（2020年12月15日公表）に参画した背景
全世代の心身の健康を美食両面でサポートすると同時に、商品ラインナップやバリューチェーンの類似性、
広告方法やブランドの補完性を活かし、商品開発、コスト削減、デジタル化等におけるシナジーの創出を目指す
全世代の心身の健康を美食両面でサポート 両社の類似性・補完性を活かしたシナジーの創出
食品 スキンケア 類似性 補完性
0歳 20歳 40歳 60歳 80歳
商品
ラインナップ
類
健康食品 スキンケア 健康食品 スキンケア
似
ユ 性
バリュー 物流、コールセンター、
グ チェーン システム等共通機能が類似
ー
レ
ナ
通販からマルチチャネルへ移行中
販売チャネル
通販における インフォマーシャル
デジタルへの移行加速 による通販が中心
補 若年層顧客開拓
キ 完 対象顧客 シニア層中心
が進行中
性
ュ
サ ESG/SDGs領域での 55年の歴史を持つ
ー
イ
ブランド 取り組みなどによる 老舗企業としての
独自のブランディング 安心・安全感
注 当社及びキューサイの内部データより作成
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本資金調達の位置付け
キューサイの連結子会社化に係る必要資金を調達し、グループ全体における企業価値の更なる向上を企図
コールオプション※1の行使によりキューサイの全株式を保有するQ-Partnersへの出資比率を49%に引き上げ
キューサイへの共同出資時（2020年12月15日公表） 本資金調達の位置付け
当社はAPファンド※2及び東京センチュリーとの間で締 コールオプションを行使するタイミングを検討するな
結した株主間契約にて、Q-Partnersによるキューサイ か、当社とキューサイとの間の相互の親和性と補完性が
の株式取得完了（2021年2月1日）から約1年以内を目 非常に高いことを改めて確信
途に、Q-Partnersへの出資比率を最大49%まで引き上
連結子会社化により、当社グループと一体となって事業
げ、連結子会社化する方針で合意
展開をすることが、両社のヘルスケア事業の成長と企業
本資金使途に掲げる「コールオプション」は、上記の 価値の向上を中長期的に加速させるためには最適であ
株主間契約にて、APファンド及び東京センチュリーが り、シナジー発現において最良の選択肢であると判断
保有するQ-partnersの持分に関して、当社の権利とし
本資金調達を通じて連結子会社化に係る必要資金を調達
て規定されたもの
し、グループ全体における企業価値の更なる向上を企図
※1： 当社がQ-Partnersによるキューサイ株式の取得完了後から約1年間、キューサイの連結子会社化のために必要となる数のQ-Partners株式を、APファンド及び東京センチュリーから取得できる権利です。
※2： APファンドとは、株式会社アドバンテッジパートナーズがサービスを提供するファンドの総称です。
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本資金調達スキームの特徴とコールオプション行使スケジュール（予定）
本資金調達スキームの仕組み コールオプション行使スケジュール（予定）
当社の資金需要額（12,900百万円）を 1 2021年4月7日（水）現在時点の株式保有状況
目的
可能な限り過不足なく調達
12.84% 67.22% 19.94%
1 上限申込株式数の設定（発行決議日）
Q-Partners（SPC：特別目的会社）
2021年4月6日（火）の当社普通株式の終値を基準とし
100%
て、発行価格等決定日までの期間における株価変動に
対応して必要資金需要総額を可能な限り過不足なく調
達するため、上限株数を21,000,000株に設定
仕組み
2 申込株式数（＝新株発行数）の確定
2 2022年1月4日まで
（発行価格等決定日）
Q-Partnersへの出資比率引上げ（最大49%）を
上記資金需要総額を過不足なく調達するための払込金
額の総額（13,100百万円）を発行価格等決定日に決定 目的としたコールオプション行使による
される１株当たり払込金額で除した数の株式数（100 Q-Partnersの株式取得
株未満切り上げ）について、引受人による申込株式数
その後、キューサイを連結化
として確定（＝上限である21,000,000株の範囲内）
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