2931 ユーグレナ 2021-04-07 15:30:00
海外募集による新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年４月７日
各 位
会社名 株 式 会 社 ユ ー グ レ ナ
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 出 雲 充
（コード番号：2931）
問合せ先 取 締 役 副 社 長 永田 暁彦
（TEL. 03-3454-4907）
海外募集による新株式発行に関するお知らせ
株式会社ユーグレナ（以下「当社」といいます。
）は、2021 年４月７日（水）開催の取締役会
において、海外市場（但し、米国及びカナダを除きます。
）における新株式発行（以下「本海外募
集」といいます。
）を行うことについて決議しましたので、以下の通りお知らせいたします。
記
【本資金調達の目的】
当社グループは、2020 年９月期に 15 周年を迎えたことを契機に、当社グループのありたい姿
として「Sustainability First（サステナビリティ・ファースト）」のもと、当社グループの成長
が社会問題の縮小に寄与することを目指すとともに、目の前にある短期的な課題ではなく、未来
がずっと続いていくために出来ることを常に模索しながら、サステナビリティを軸とした事業を
展開し、持続的な成長を図っております。具体的には、2005 年に世界で初めて確立した微細藻類
ユーグレナ（和名：ミドリムシ、以下「ユーグレナ」といいます。）の食品用途屋外大量培養技術
をコア技術とし、ユーグレナ等を活用した機能性食品・化粧品の製造販売を行うヘルスケア事業
及びユーグレナ等を活用したバイオ燃料開発・製造を行うエネルギー・環境事業を展開しており
ます。また、サステナビリティを軸に当社グループのありたい姿の実現に向けて、独自素材であ
るユーグレナの利活用を中心とした多様な研究開発活動を行うとともに、ユーグレナ以外の素材
や技術を活用した事業展開、並びに既存事業の周辺領域や新規領域への事業展開を進めておりま
す。
当社は、株式会社アドバンテッジパートナーズ（以下「AP」といいます。）がサービスを提供す
るファンド（以下「AP ファンド」といいます。）及び東京センチュリー株式会社（以下「東京セ
）と共同出資※1 した（以下「本共同出資」といいます。
ンチュリー」といいます。 ）特別目的会社
（SPC）
（以下「Q-Partners」といいます。
）を通じて、健康食品/化粧品通販業界を代表する老舗
企業であるキューサイ株式会社（以下「キューサイ」といいます。）の全株式を 2021 年２月１日
付で取得いたしました（以下「本株式取得」といいます。 ※2。本株式取得を通じて、キューサイ
）
ご注意：この文書は、当社の海外募集による新株式発行に関して一般に公表するための発表文であり、日本国内外を
問わず、投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、
米国における証券の募集又は販売を構成するものではありません。米国内においては、1933 年米国証券法に
基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行う
ことはできません。なお、当社普通株式について、米国において公募又は公への販売は行われません。この
文書の米国内での配布は禁止されています。
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の事業基盤と当社及び共同出資者の有する経営資源や経営支援ノウハウとを組み合わせることに
より、双方の一層の事業拡大と企業価値の向上を実現できると考えております。
※１：３者の出資比率は、当社 12.84％、AP ファンド 67.22％、東京センチュリー19.94％
※２：詳細に関しましては、2020 年 12 月 15 日付「キューサイ株式会社の株式取得を目的とする特別目的会社への共同
出資に関するお知らせ」及び 2021 年２月１日付「キューサイ株式会社の株式取得を目的とする特別目的会社への出
資手続き完了のお知らせ」をご参照ください
当社は、AP ファンド及び東京センチュリーとの間で締結した株主間契約において、本株式取得
完了から約１年間行使可能な Q-Partners 株式に係るコールオプション（以下「本コールオプショ
ン」といいます。
）を有しており、本株式取得以降、本コールオプションを行使するタイミングを
検討してまいりました。そして今般、当社とキューサイとの間の相互の親和性と補完性が非常に
高く、事業連携やシナジーの可能性が大きいことを改めて確信した上で、両社のヘルスケア事業
の成長と企業価値の向上を中長期的に加速させるためには、キューサイを連結子会社化し、事業
展開における両社の連携を強化することが最良の選択肢であると判断いたしました。具体的に
は、当社は、本海外募集により必要資金を調達することで、2022 年１月４日までに本コールオプ
ションを行使して Q-Partners への出資比率を 49％まで高め、キューサイを連結子会社化する予
定です。具体的な連結化スケジュールについては、方針が確定次第、適時速やかに開示を行う予
定です。
本海外募集における調達資金は、本コールオプションの行使資金及び本共同出資における当初
出資に係る借入金の返済資金に充当することを予定しております。また、上記資金使途における
必要資金需要総額に対応して、可能な限り過不足なく調達を実行することを目的として、
21,000,000 株を上限株数と設定し、発行価格等決定日（下記「１．海外募集による新株式発行」
（２）で定義します。
）の株価を基準に算出した株数に対して引受人（下記「１．海外募集による
新株式発行」（４）で定義します。
）が申込みを行う予定です。
当社グループは、調達資金の活用により、キューサイの連結子会社化を含めたグループ全体に
おける企業価値の更なる向上を目指してまいります。さらに、本海外募集を通じて海外機関投資
家を中心とした株主構成の多様化を図り、お客様のサステナブルな健康を実現するヘルスケア企
業グループとして、より一層の成長加速を進めてまいります。
なお、キューサイの概要及び本海外募集の概要に関しましては、2021 年２月 15 日付で開示し
ております「2021 年９月期第１四半期決算説明」及び本日開示しております（別紙）
「海外募集
による新株式発行に関する補足説明資料」をご参照下さい。
ご注意：この文書は、当社の海外募集による新株式発行に関して一般に公表するための発表文であり、日本国内外を
問わず、投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、
米国における証券の募集又は販売を構成するものではありません。米国内においては、1933 年米国証券法に
基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行う
ことはできません。なお、当社普通株式について、米国において公募又は公への販売は行われません。この
文書の米国内での配布は禁止されています。
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１. 海外募集による新株式発行
(１) 募集株式の種類及び数 当社普通株式 21,000,000 株
上記募集株式数は、2021 年４月７日（水）開催の取締役
会において決議された本海外募集の会社法第 199 条第１項
の決議に基づく募集株式数であります。当該募集株式数
は、2021 年４月６日（火）現在の株式会社東京証券取引
所における当社普通株式の終値を基準として、2021 年４
月７日（水）から下記(２)記載の発行価格等決定日までの
間の株価変動に関わらず、当社の資金需要額（12,900 百
万円）をできる限り確保する観点で調整の上で算出した株
式数であります。当該観点から、下記(４)記載の引受人
は、当該募集株式数の範囲内で、当社の資金需要額を過不
足なく調達するための払込金額の総額（13,100 百万円）
を、発行価格等決定日に決定される１株当たり払込金額で
除した数の株式（計算の結果 100 株未満の端数が生じた場
合はこれを切り上げます。（以下「本引受株式数」といい
）
ます。）につき申込みを行う予定であり、申込みがなされ
た限度にて株式が発行されることになるため、実際の発行
数は上記よりも減少する場合があります。
(２) 払 込 金 額 の 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則
決 定 方 法 第 25 条に規定される方式と同様のブックビルディング方
式により、2021 年４月 19 日（月）から 2021 年４月 21 日
（水）までの間のいずれかの日（以下「発行価格等決定
日」といいます。
）に決定します。
(３) 増加する資本金及び 増加する資本金の額は、会社計算規則第 14 条第１項に従
資 本 準 備 金 の 額 い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、
計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切
り上げます。また、増加する資本準備金の額は、当該資本
金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額としま
す。
(４) 募 集 方 法 欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国及びカ
ナダを除きます。
）における募集とし、SMBC Nikko
Capital Markets Limited 及び UBS AG London Branch を
共同ブックランナー兼共同主幹事会社とする海外引受会社
（以下「引受人」と総称します。）に、本引受株式数の全
部を買取引受けさせます。
ご注意：この文書は、当社の海外募集による新株式発行に関して一般に公表するための発表文であり、日本国内外を
問わず、投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、
米国における証券の募集又は販売を構成するものではありません。米国内においては、1933 年米国証券法に
基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行う
ことはできません。なお、当社普通株式について、米国において公募又は公への販売は行われません。この
文書の米国内での配布は禁止されています。
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なお、発行価格（募集価格）は、日本証券業協会の定める
有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規定される方
式と同様のブックビルディング方式により、発行価格等決
定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終
値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終
値）に 0.90∼1.00 を乗じた価格（計算の結果１円未満の
端数が生じたときは、その端数を切り捨てます。
）を仮条
件として需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に
決定します。
(５) 引 受 人 の 対 価 当社は、引受人に対して引受手数料は支払わず、これに代
わるものとして発行価格（募集価格）から払込金額（引受
人より当社に払込まれる金額）を差し引いた額の総額を引
受人の手取金とします。
(６) 払 込 期 日 2021 年４月 22 日（木）から 2021 年４月 26 日（月）まで
の間のいずれかの日とします。但し、発行価格等決定日の
３営業日後の日とします。
(７) 受 渡 期 日 上記払込期日の翌営業日とします。
(８) 申 込 株 数 単 位 100 株
(９) 払込金額、増加する資本金及び資本準備金の額、発行価格（募集価格）
、その他本海
外募集に必要な一切の事項の決定は、代表取締役社長に一任します。
２. 今回の増資による発行済株式総数の推移
現在の発行済株式総数 95,227,862 株 （2021 年４月７日現在）
本海外募集による増加株式数 21,000,000 株 （注）１
本海外募集後の発行済株式総数 116,227,862 株 （注）１
（注） １．上記「１．海外募集による新株式発行」(１)に記載の募集株式数の全部について、
引受人からの申込みが行われたと仮定した場合の株式数です。
２． 当社は、新株予約権を発行しているため、2021 年３月 31 日以降の新株予約権の
行使による発行済株式総数の増加は含まれておりません。
３. 調達資金の使途
（１） 今回の調達資金の使途
本海外募集による差引手取概算額 12,900 百万円については、10,100 百万円を 2022 年
１月４日までにキューサイの全株式を保有する Q-Partners への出資比率を 49％まで引
き上げるためのコールオプション行使資金に、2,800 百万円を 2021 年４月末までに本共
同出資における当初出資に係る借入金の返済資金に充当する予定です。
ご注意：この文書は、当社の海外募集による新株式発行に関して一般に公表するための発表文であり、日本国内外を
問わず、投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、
米国における証券の募集又は販売を構成するものではありません。米国内においては、1933 年米国証券法に
基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行う
ことはできません。なお、当社普通株式について、米国において公募又は公への販売は行われません。この
文書の米国内での配布は禁止されています。
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なお、コールオプション行使に要する金額が想定より少額となった場合には、差引手
取概算額の残額は 2022 年９月末までにヘルスケア事業における広告宣伝費等の運転資
金に充当する予定です。
（注） 上記「１．海外募集による新株式発行」(１)に記載のとおり、引受人は、上記「１．海
外募集による新株式発行」(１)に記載の募集株式数の範囲内の本引受株式数につき買取
引受けを行う予定であり、その限度にて株式が発行されることになるため、差引手取
概算額は、当社の資金需要額（12,900 百万円）を基準として算出した金額を記載して
います。
（２） 前回調達資金の使途の変更
当社は、2018 年９月 20 日開催の取締役会決議に基づき実施した第三者割当による第
７回新株予約権の発行及び行使による調達資金の使途につき、2018 年 10 月から 2021 年
９月までに①ヘルスケア事業（特に機能性食品・化粧品等の直販や卸売）における事業
基盤の拡充やシナジー創出に資する企業及び事業ポートフォリオの拡大や新規領域進出
に向けた事業基盤獲得に資する企業等を対象とした将来のＭ＆Ａに係る資金、②ヘルス
ケア事業における直販等の事業基盤の拡充に必要となる広告宣伝費や機能性研究・新規
素材開発に必要となる研究開発費のための運転資金、③国産バイオジェット・ディーゼ
ル燃料製造実証プラントの運営に関する運転資金に充当する予定でありました。当該調
達資金のうち、当初上記①の使途に充当する予定となっていた 1,091 百万円について、
現金対価によるＭ＆Ａの検討状況及び事業運営上の運転資金に係る資金計画の検討状況
を受けて、2021 年３月末までに 1,091 百万円を上記②の使途に振り替えて充当してお
り、調達資金の全額を充当済みであります。
（３） 業績に与える影響
本海外募集による当社の 2021 年９月期の通期業績に与える影響は現時点において限定
的であります。
なお、今回の調達資金を上記（１）に記載の使途に充当することにより、今後連結化
が実現した場合には当社グループの事業規模と収益力の向上につながり、中長期的な成
長に資するものと考えており、通期業績への影響が生じた場合には別途速やかにお知ら
せします。
４. 株主への利益配分等
（１） 利益配分に関する基本方針
当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と認識しており、財政状態、経営
成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、利益還元策を決定していく所存でありま
す。しかしながら、当社は現在、成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図
り、ヘルスケア事業の成長のための広告宣伝やエネルギー・環境事業における研究開発
ご注意：この文書は、当社の海外募集による新株式発行に関して一般に公表するための発表文であり、日本国内外を
問わず、投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、
米国における証券の募集又は販売を構成するものではありません。米国内においては、1933 年米国証券法に
基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行う
ことはできません。なお、当社普通株式について、米国において公募又は公への販売は行われません。この
文書の米国内での配布は禁止されています。
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のための投資等に充当することで、将来的な事業拡大を目指すことが、株主に対する最
大の利益還元に繋がると考えております。
なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当
の決定機関は株主総会であります。
また、当社は、中間配当を取締役会決議で行うことができる旨を定款に定めておりま
す。
（２） 配当決定にあたっての考え方
上記「（１）利益配分に関する基本方針」に記載の通りであります。
（３） 内部留保資金の使途
上記「（１）利益配分に関する基本方針」に記載の通りであります。
（４） 過去３決算期間の配当状況等
2018 年９月期 2019 年９月期 2020 年９月期
１株当たり連結当期純損失 △14.70 円 △107.25 円 △16.00 円
１株当たり年間配当金 −円 −円 −円
実 績 連 結 配 当 性 向 −％ −％ −％
自己資本連結当期純利益率 −％ −％ −％
連 結 純 資 産 配 当 率 −％ −％ −％
（注） １．１株当たり年間配当金、実績連結配当性向及び連結純資産配当率については、配
当を実施していませんので、記載しておりません。
２．自己資本連結当期純利益率については、連結当期純損失が計上されているため記
載しておりません。
５. その他
（１） 配分先の指定
該当事項はありません。
（２） 潜在株式による希薄化情報
当社は、会社法の規定に基づく新株予約権方式のストックオプションを発行してお
り、内容は次の通りです。
なお、上記「２．今回の増資による発行済株式総数の推移」に記載の本海外募集後の
発行済株式総数（116,227,862 株）に対する潜在株式数（下記の新株式発行予定残数）
の比率は 1.3％となる見込みです。
ご注意：この文書は、当社の海外募集による新株式発行に関して一般に公表するための発表文であり、日本国内外を
問わず、投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、
米国における証券の募集又は販売を構成するものではありません。米国内においては、1933 年米国証券法に
基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行う
ことはできません。なお、当社普通株式について、米国において公募又は公への販売は行われません。この
文書の米国内での配布は禁止されています。
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（注）下記の新株式発行予定残数が全て新株式で交付された場合の潜在株式の比率と
なります。
新株予約権（ストックオプション）の付与状況（2021 年３月 31 日現在）
決議日 新株式 新株予約権の 資本
行使期間
（回号） 発行予定残数 行使時の払込金額 組入額
2016 年１月 22 日 2018 年１月１日から
1,050,000 株 1,791 円 896 円
（第５回） 2023 年２月５日まで
2019 年６月３日 2020 年 12 月１日から
232,000 株 １円 460 円
（第８回①） 2059 年６月 20 日まで
2019 年６月３日 2020 年 12 月１日から
232,000 株 １円 460 円
（第８回②） 2059 年６月 20 日まで
（３） 過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等
①エクイティ・ファイナンスの状況
新株予約権の行使時
年月日 発行総額 行使済株式数
の払込金額
第三者割当による
第７回新株予約権 １株当たり 837 円 6,000,000 株
2018 年 10 月９日
（行使価額修正条項付）の発行 （注）１ （注）２
44,400 千円
（注） １．新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金額は、各行
使請求の効力発生日に、当該効力発生日の前取引日の株式会社東京証券取引所に
おける当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格の 92％に相当する
金額に修正されます。なお、かかる修正後の価額が下限行使価額（586 円）を下
回る場合には、下限行使価額が修正後の行使価額となります。
（注） ２．2018 年 12 月４日をもって、全個数（60,000 個）の権利行使が完了し、3,787 百
万円（差引手取額概算）を調達しております。
②過去３決算期間及び直前の株価等の推移
2018 年９月期 2019 年９月期 2020 年９月期 2021 年９月期
始 値 1,190 円 871 円 909 円 890 円
高 値 1,194 円 1,150 円 1,050 円 1,295 円
安 値 761 円 518 円 498 円 750 円
終 値 875 円 903 円 880 円 1,072 円
株価収益率 −倍 −倍 −倍 −倍
ご注意：この文書は、当社の海外募集による新株式発行に関して一般に公表するための発表文であり、日本国内外を
問わず、投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、
米国における証券の募集又は販売を構成するものではありません。米国内においては、1933 年米国証券法に
基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行う
ことはできません。なお、当社普通株式について、米国において公募又は公への販売は行われません。この
文書の米国内での配布は禁止されています。
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（注） １．2021 年９月期の株価等については、2021 年４月６日（火）現在で記載しており
ます。
２．株価収益率は決算期末の株価（終値）を当該決算期の１株当たり連結当期純利益
で除した数値です。なお、2018 年９月期、2019 年９月期及び 2020 年９月期に関
しては連結当期純損失を計上しているため記載しておりません。また、2021 年
９月期については未確定のため記載しておりません。
③過去５年間に行われた第三者割当増資における割当先の保有方針の変更等
変更はありません。
（４） ロックアップについて
本海外募集に関連して、当社株主でもある当社代表取締役社長 出雲充は、発行価格等
決定日に始まり、本海外募集の受渡期日から起算して 180 日目の日に終了する期間（以
下「ロックアップ期間」といいます。
）中、共同主幹事会社の事前の書面による同意な
しには、当社株式、当社株式に転換若しくは交換されうる証券又は当社株式を取得若し
くは受領する権利を表章する証券の売却等を行わない旨合意しております。
また、当社は、ロックアップ期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしに
は、当社株式、当社株式に転換若しくは交換されうる証券又は当社株式を取得若しくは
受領する権利を表章する証券の発行等（但し、本海外募集等を除きます。）を行わない
旨合意しております。なお、当社は、本海外募集による差引手取概算額が 12,900 百万
円に満たない場合は、ロックアップ期間に関わらず、本海外募集の受渡期日から起算し
て 90 日目の日以降、調達資金が本海外募集による差引手取概算額を含めて 12,900 百万
円を超えない範囲で、当社株式の発行等を行うことができる旨合意しております。
（５） 安定操作に関する事項
本海外募集に関して、安定操作取引は行われません。
以 上
ご注意：この文書は、当社の海外募集による新株式発行に関して一般に公表するための発表文であり、日本国内外を
問わず、投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。また、この文書は、
米国における証券の募集又は販売を構成するものではありません。米国内においては、1933 年米国証券法に
基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行う
ことはできません。なお、当社普通株式について、米国において公募又は公への販売は行われません。この
文書の米国内での配布は禁止されています。
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