2931 ユーグレナ 2021-01-21 15:00:00
簡易株式交換による株式会社LIGUNAの完全子会社化に関するお知らせ [pdf]
2021 年 1 月 21 日
各 位
会社名 株 式 会 社 ユ ー グ レ ナ
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 出雲 充
（コード番号：2931）
問合せ先 取 締 役 副 社 長 永田 暁彦
（TEL.03-3454-4907）
簡易株式交換による株式会社 LIGUNA の完全子会社化に関するお知らせ
株式会社ユーグレナ（以下「当社」といいます）は、本日開催の取締役会において、当社を株式交換
完全親会社とし、株式会社 LIGUNA（以下「LIGUNA」といいます）を株式交換完全子会社とする簡易
株式交換（以下「本株式交換」といいます）を実施することを決議し、同日付で株式交換契約を締結い
たしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
本株式交換は、LIGUNA における 2021 年 1 月 29 日開催予定の臨時株主総会での本株式交換の承認
を条件としております。また、当社は、会社法第 796 条第２項の規定に基づき、簡易株式交換の手続に
より株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。
記
１．本株式交換による完全子会社化の目的
当社グループは、微細藻類ユーグレナ（和名：ミドリムシ、以下「ユーグレナ」といいます）の食
品用途屋外大量培養技術をコア技術とし、ユーグレナに関する多様な研究開発活動を行うとともに、
ユーグレナを活用した機能性食品・化粧品等の製造販売を行うヘルスケア事業、及びユーグレナを
活用したバイオ燃料開発等を行うエネルギー・環境事業を展開しております。
一方、LIGUNA は、「Sustainable Wellness（サステナブル・ウェルネス/持続可能な、すこやか
さ）」をビジョンに掲げ、素肌で暮らす心地よさを提案するスキンケアブランド「あきゅらいず」な
どを展開しています。「あきゅらいず」は「心もすはだも解放する」きっかけを与えるブランドとし
て、化粧品やファンデーションに頼らないシンプルケアに共感する方々の支持を集めています。
当社は、創業 15 周年を機に、2020 年 8 月 11 日に CI（コーポレート・アイデンティティ）改定
を発表し、ユーグレナ・フィロソフィー「Sustainability First（サステナビリティ・ファースト）」を
制定いたしました。当社グループの成長が社会問題の縮小につながっていくべきであるという考え
のもと、目の前にある短期的な課題ではなく、未来がずっと続いていくために出来ることを軸に事
業を展開し、サステナブルな環境、サステナブルな健康、サステナブルな社会、サステナブルな生
活、サステナブルな働き方、サステナブルな組織等、様々なステークホルダーに向けて、自分の幸せ
が誰かの幸せと共存し続けることを目指しております。LIGUNA は、心と素肌が持つ本来の健やか
な力を感じてもらうための商品開発を継続的に実施しており、サステナブルな健康や美容を顧客に
提供することを目指しています。また、環境面でもビニール系の緩衝材を使わずにリサイクルでき
る資源を使った環境配慮型の商品梱包等の取組みを行うなど、当社のフィロソフィーとの親和性が
極めて高く、共に成長することで社会変革を促進していける最適なパートナーと考えております。
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本株式交換により、当社が持つ直販顧客基盤をはじめとする事業基盤、ブランド力及び資金力と、
LIGUNA が持つサステナブルな健康や美容を実現する商品開発力やブランド力を組みあわせながら
協業を進めることで、ヘルスケア事業に関連するサステナブルな未来を共に創り上げていけるとの
判断から、本株式交換に至りました。
２．本株式交換の方法
当社は、LIGUNA の発行済株式数 6,000 株を本株式交換により取得し、これらにより LIGUNA を
完全子会社化する予定です。
３．本株式交換の概要
（１）本株式交換の日程
株式交換契約締結決議取締役会（当社） 2021 年 1 月 21 日
株 式 交 換 契 約 締 結 （ 両 社 ） 2021 年 1 月 21 日
株式交換承認臨時株主総会（LIGUNA） 2021 年 1 月 29 日（予定）
株 式 交 換 効 力 発 生 日 2021 年 3 月 1 日（予定）
（注 1）当社は、会社法第 796 条第２項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により株主総会の決
議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。
（注 2）株式交換効力発生日は、両社の合意により変更されることがあります。
（２）本株式交換の方式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、LIGUNA を株式交換完全子会社とする株式交換
となります。当社は、会社法第 796 条第 2 項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により株主総会
の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。LIGUNA は、2021 年 1 月 29 日に開催予
定の臨時株主総会の決議による承認を受けた上で本株式交換を行う予定です。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
本株式交換については、変動性株式交換比率方式を採用しております。変動性株式交換比率方式と
は、株式交換決定時に株式交換完全子会社の株式価値を確定し、LIGUNA 普通株式１株につき対価と
して交付される当社普通株式の割当株数を、効力発生日の直前の一定期間における当社株式の平均株
価を基に決定するものであります。
本株式交換においては、当社は、本株式交換により当社が LIGUNA の発行済株式の全部を取得する
時点の直前時（以下「基準時」といいます）に、LIGUNA の株主名簿に記載された LIGUNA の株主に
対し、LIGUNA の普通株式に代わり、その所有する LIGUNA の普通株式の数に、以下の算式により算
出される株式交換比率を乗じて得た数の当社の普通株式を割り当てます。 当社は、本株式交換による
株式の交付に際し、新たに普通株式を発行する予定です。
株式交換比率 ＝ 333,334 円（※）／当社の普通株式の平均価格
※ 下記４．
（２）記載の手法により算定した、LIGUNA の普通株式 1 株当たりの評価額
上記算式において「当社の普通株式の平均価格」とは、東京証券取引所市場第一部における 2021 年
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2 月 12 日（同日を含みます）から同年 2 月 18 日（同日を含みます）までの５取引日における各取引日
（ただし、取引が行われなかった日を除きます）の当社の普通株式１株当たりの終値の平均値（ただし、
小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入します）です。
（注 1）株式交換比率の計算方法
株式交換比率は、小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を四捨五入します。
（注 2）株式交換により交付する株式数等
当社は、基準時における LIGUNA の株主の所有する LIGUNA の普通株式数の合計数に、上記株
式交換比率を乗じて得た数の当社の普通株式を交付します。当社は、本株式交換による株式の交
付に際し、新たに普通株式を発行する予定です。
（注 3）１株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、当社の普通株式１株に満たない端数が生じた場合、会社法第 234 条の規定に
従い、１株に満たない端数部分に応じた金額を LIGUNA の株主に対して支払います。
通常の株式交換においては、株式交換契約締結・公表時（以下「公表時」といいます）に、株式交換
比率、及び株式交換完全子会社の株主に対して対価として交付される株式交換完全親会社の株式数を
確定いたします。そのため、公表時においては、株式交換完全子会社の株主が最終的に効力発生日にお
いて所有することとなる株式交換完全親会社株式に係る価値までは確定せず、公表時から効力発生日
の間における株式交換完全親会社株式の株価動向によって変動することとなります。
それに対して変動性株式交換比率方式では、公表時に、株式交換完全子会社に係る価値を確定し、株
式交換完全子会社株式１株につき対価として交付される株式交換完全親会社の株式数を、効力発生日
の直前の一定期間における株式交換完全親会社株式の平均株価を基に決定いたします。そのため、通常
の株式交換と比べて、株式交換完全子会社の株主が効力発生日において所有することとなる株式交換
完全親会社株式に係る価値が、効力発生日までの間の株価動向によって変動する期間が短縮され、株式
交換完全子会社株式に係る価値と近似することが見込まれます。
当社と LIGUNA は、これらの特徴を検証した上で、いずれが最適な方式かを慎重に協議した結果、
株式交換完全子会社の株主が最終的に効力発生日において所有することとなる株式交換完全親会社株
式に係る価値を、上記の LIGUNA 株式評価額に近似させることが適切であると判断し、最終的に変動
性株式交換比率方式を採用することにいたしました。
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換により完全子会社となる LIGUNA は、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発
行していないため該当事項はありません。
４．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
（１）割当ての内容の根拠及び理由
当社は朝日ビジネスソリューション株式会社（以下「朝日ビジネスソリューション」といいます）
による LIGUNA の株式価値の算定結果を参考に、LIGUNA の財務の状況、資産の状況、将来の見
通し等の要因を総合的に勘案し、当社及び LIGUNA の間で株式交換比率について慎重に協議を重ね
た結果、最終的に本株式交換における株式交換比率の算式を上記３．(３)記載のとおりとすることが
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妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条
件について重大な変更が生じた場合、当社及び LIGUNA の協議により変更されることがあります。
（２）算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに当社及び LIGUNA との関係
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するた
め、当社及び LIGUNA から独立した第三者機関である朝日ビジネスソリューションに LIGUNA の
株式価値の算定を依頼することとしました。
② 算定の概要
朝日ビジネスソリューションは、LIGUNA の普通株式については、非上場会社であることから市
場株価法は採用できず、また、事業規模等の観点から参照しうる類似上場会社がないことから類似
上場会社法は採用できず、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、修正簿価純
資産法ではなく、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるためにディスカ
ウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF 法）を用いて株式価値の算定を行いました。朝日ビジネ
スソリューションは、LIGUNA の株式価値算定に際して、提供を受けた情報、ヒアリングにより聴
取した情報、一般に公開されている情報等を原則としてそのまま採用しております。また、採用した
それらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであること、LIGUNA の株式価値算定に重大な影
響を与える可能性のある未開示の情報は存在しないこと、かつ LIGUNA の将来の利益計画や財務予
測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、独
自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
なお、DCF 法による算定の基礎となる将来の利益計画においては、本株式交換の完了後に予定し
ている広告宣伝費の合理化や一般管理費の見直し等により、2022 年 5 月期において大幅な増益を見
込んでおります。また、2021 年 5 月期の当期純利益に関しては、2020 年 5 月期の当期純損失が本
社移転関連費用等の一時的な費用によるものであり、2021 年 5 月期には同費用が発生しないため、
黒字への転換を見込んでおります。
朝日ビジネスソリューションが DCF 法に基づき算定した、LIGUNA 普通株式の１株当たりの株
式価値の算定結果は以下のとおりとなりました。
算定結果（円/株）
DCF 法 299,000 円～360,000 円
対価として交付する当社の株式価値については、変動性株式交換比率方式であることから本株式
交換の効力発生直前の市場株価を採用することが望まれますが、効力発生日前に必要とされる所定
の証券保管振替制度上の事務対応期間を設け、その直前の一定期間における各取引日の終値の平均
値とすることが妥当と判断しました。
（３）上場廃止となる見込み及びその事由
当社は本株式交換において株式交換完全親会社となり、また株式交換完全子会社である LIGUNA
は非上場会社のため、該当事項はございません。
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（４）公正性を担保するための措置
公正性を担保するための措置として、本株式交換の実施に当たり、当社は、当社及び LIGUNA か
ら独立した第三者算定機関である朝日ビジネスソリューションに LIGUNA の株式価値の算定を依
頼し、その算定結果を参考にして、LIGUNA との間で真摯に協議・交渉を行い、本株式交換を行う
ことについて、本日開催の取締役会において決議いたしました。
また、本株式交換に関する当社のリーガル・アドバイザーとして、三宅・今井・池田法律事務所を
選任し、法的な観点から諸手続き及び対応等について助言を受けております。
なお、当社は、第三者算定機関から LIGUNA の普通株式の 1 株当たりの価値の公正性に関する評
価（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
（５）利益相反を回避するための措置
当社及び LIGUNA は、本件株式交換を行うことを決議した 2021 年 1 月 21 日現在において、相
互に役員を派遣する等の人的関係はなく、また、当社及び LIGUNA の株主との間においても人的関
係はありません。そのため、当社及び LIGUNA、並びに当社及び LIGUNA の株主との間において
特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じておりません。
５．本株式交換の当事会社の概要
株式交換完全親会社 株式交換完全子会社
(1) 名 称 株式会社ユーグレナ 株式会社 LIGUNA
東京都小金井市梶野町五丁目
(2) 所 在 地 東京都港区芝五丁目 29 番 11 号
8 番 26 号
代 表 者 の
(3) 代表取締役社長 出雲 充 代表取締役 南沢 典子
役職・ 氏名
1. ユーグレナ等の微細藻類等の研究 1. スキンケア・雑貨・食品の企画
開発、生産 開発及び通信販売
2. ユーグレナ等の微細藻類等の食 2. 飲食店の運営
品、化粧品の製造、販売 3. 不動産の賃貸及び管理
(4) 事 業 内 容
3. ユーグレナ等の微細藻類等のバイオ
燃料技術開発、環境関連技術開発
4. バイオテクノロジー関連ビジネス
の事業開発、投資等
73 億 2,354 万円 300 万円
(5) 資 本 金
（2020 年 9 月 30 日現在） （2020 年 5 月 31 日現在）
(6) 設 立 年 月 日 2005 年８月９日 2003 年 11 月 27 日
93,153,322 株 6,000 株
(7) 発 行 済 株 式 数
（2020 年 9 月 30 日現在） （2020 年 5 月 31 日現在）
(8) 決 算 期 9 月 30 日 5 月 31 日
357 名（連結） 48 名
(9) 従 業 員 数
（2020 年９月 30 日現在） （2020 年 5 月 31 日現在）
(10) 主 要 取 引 先 一般消費者、武田コンシューマーヘル 一般消費者、等
5
スケア㈱等 OEM 取引先、伊藤忠商事
㈱、アピ㈱・㈱三協等仕入先、等
(11) 主 要 取 引 銀 行 三井住友銀行、みずほ銀行 多摩信用金庫
出雲 充 13.16% 南沢 典子 51.67％
日本マスタートラスト信託銀 3.91% 松本 毅史 48.33％
行㈱(信託口) （2020 年 5 月 31 日現在）
㈱日本カストディ銀行 2.15%
(信託口)
㈱日本カストディ銀行 1.91%
(信託口 5)
大 株 主 及 び ENEOS ホールディングス 1.07%
(12)
持 株 比 率 東京センチュリー㈱ 1.07%
㈱日本カストディ銀行 1.04%
(信託口 6)
SMBC 日興証券㈱ 1.00%
㈱日本カストディ銀行 1.00%
(信託口 1)
鈴木 健吾 0.94%
（2020 年 9 月 30 日現在）
(13) 当事会社間の関係
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者へ 該当事項はありません。
の 該 当 状 況
(14) 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。）
株式会社ユーグレナ（連結） 株式会社 LIGUNA（個別）
決算期 2018 年 2019 年 2020 年 2018 年 2019 年 2020 年
９月期 ９月期 ９月期 ５月期 ５月期 ５月期
純 資 産 15,904 10,834 9,386 866 838 676
総 資 産 21,837 17,199 15,351 1,099 1,281 1,508
１ 株 当 た り
185.44 116.45 100.58 144,387.00 139,769.09 112,707.89
純 資 産 ( 円 )
売 上 高 15,174 13,967 13,317 1,532 1,773 1,830
営 業 利 益 △1,379 △7,460 △1,807 78 △33 109
経 常 利 益 △1,096 △7,073 △1,457 91 △26 109
親会社株主に帰属
△1,252 △9,798 △1,486 26 △27 △162
する当期純利益
１ 株 当 た り △14.70 △107.25 △16.00 4,392.42 △4,617.91 △27,061.20
6
当期純利益(円)
１ 株 当 た り
- - - - - -
配 当 金 ( 円 )
６．本株式交換後の状況
株式交換完全親会社
(1) 名 称 株式会社ユーグレナ
(2) 所 在 地 東京都港区芝五丁目 29 番 11 号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 出雲 充
1.ユーグレナ等の微細藻類等の研究開発、生産
2.ユーグレナ等の微細藻類等の食品、化粧品の製造、販売
(4) 事 業 内 容
3.ユーグレナ等の微細藻類等のバイオ燃料技術開発、環境関連技術開発
4.バイオテクノロジー関連ビジネスの事業開発、投資等
(5) 資 本 金 73 億 2,354 万円
(6) 決 算 期 ９月 30 日
(7) 純 資 産 現時点では確定しておりません。
(8) 総 資 産 現時点では確定しておりません。
７．会計処理の概要
本株式交換に伴う会計処理は、企業結合会計基準における「取得」に該当し、当社による
LIGUNA の取得処理となります。この処理に伴い当社側でのれんが発生する見込みですが、のれ
んが発生した場合における金額及び償却年数など、現時点では確定しておりませんので確定次第開
示いたします。
８．今後の見通し
本株式交換が当社の連結業績に与える影響等につきましては現在精査中であり、今後公表すべき
事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
（参考）当社の当期連結業績予想（2020 年 11 月 13 日公表分）及び前期連結実績
(単位：百万円)
親会社株主に帰属
連結売上高 連結営業利益 連結経常利益
する当期純利益
当期連結業績予想
15,200 － － －
（2021 年 9 月期）
前期連結実績
13,317 △1,807 △1,457 △1,486
（2020 年 9 月期）
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