2020 12 15
2931
TEL. 03-3454-4907
AP
APCP VI, L.P. CJIP (AP) VI, L.P.
3 AP
CCBJH
SPC Q-Partners Q-Partners
Q-Partners CCBJH
1.
/ 1965
55
/
CM
-1-
2.
SPC
Q-Partners AP Q-
Partners CCBJH
CCBJH
Q-Partners 30 12.84% AP
157 67.22% 47 19.94%
30 2020 9 6,253
Q-Partners 49%
AP
/
ESG/SDGs Sustainability First
AP
3
-2-
SPC 3 ※
CCBJH
AP AP AP
12.84% 67.22% 19.94% 49%
12.84% 67.22% 19.94% Q-Partners Q-Partners
100% 100%
Q-Partners
Q-Partners 49%
3.
16
350
2006
100.0%
2017 12 2018 12 2019 12
24,137 22,140 22,397
29,033 27,040 26,498
29,738 27,540 24,968
3,574 4,167 2,783
3,457 4,141 2,694
2,046 3,100 1,300
EBITDA
5,186 5,705 4,339
-3-
4. Q-Partners
Q-Partners
1 28
17
250,000
2020 10 21
5. Q-Partners
-
-
-%
3,000,000
3,000,000
12.84%
3,000,000,000
3,000,000
3,000,000
12.84%
6.
2020 12 15
2020 12 15
2021
2021 29
7.
2021
AP
Q-Partners
-4-
49%
AP
AP
AP
AP
Q-Partners
AP
Q-Partners
102
AP
AP
AP
AP
Q-Partners
AP
AP
Q-Partners
Q-Partners
AP
Q-Partners
262
IPO
EBITDA
143 239 EBITDA
-5-
別紙１
euglena Group
キューサイ株式会社の株式取得を目的とする
特別目的会社への共同出資に関する補足説明資料
株式会社ユーグレナ
東証一部（証券コード：2931）
2020/12/15
案件ハイライト 別紙１
当社、APファンド及び東京センチュリーの3者が、キューサイ全株式を共同取得。
当社は1年以内を目途にキューサイの連結子会社化を目指す方針
当社、APファンド1及び東京センチュリーの3者が、CCBJ2が保有するキューサイ全株式を共同取得
ベンチャー企業である当社が、経営改善に強みを持つAP、およびPMI経験も豊富な東京センチュ
リーと手を組む、ユニークかつ事業の成長実現に向けて最適化されたフォーメーション
当社はSPC3に対して30億円を出資（持分比率12.84%）、株式譲渡実行は2021年1月29日を予定
当社は、1年以内を目途にキューサイを連結子会社化する方針
SPC持分比率を最大49%まで引き上げる方針で、AP及び東京センチュリーと合意
キューサイは3者と協働し、「健康食品/化粧品の通販企業」から、お客様が年齢を重ねることに上手に
向き合っていくことを支援する「ウェルエイジング支援カンパニー」への事業転換を目指す
注：
1 株式会社アドバンテッジパートナーズ（以下「AP」）がサービスを提供するファンドである投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅥ号、APCP VI, L.P.及びCJIP (AP) VI, L.P.の3社
2 コカ･コーラ ボトラーズジャパンホールディングス株式会社
3 キューサイ株式の取得を目的に設立された特別目的会社である株式会社Q-Partners
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キューサイ株式会社の概要 別紙１
キューサイは長年の歴史を背景とした強固な通販事業基盤を有し、事業規模も当社を上回る水準
キューサイの事業概要 キューサイと当社の財務比較1（百万円）
55年の歴史を有する健康食品/化粧品 キューサイ 24,968
売上高
通販業界を代表する老舗企業 当社 13,317
シニア層を中心とする約37万人の通販顧客
テレビCMやコールセンター運用に関する通販
キューサイ 4,339
ノウハウの蓄積 EBITDA2
当社 (732)
数々のヒット商品を生み出す商品開発体制
キューサイ 26,498
総資産
当社 15,351
国産ケール青汁 オールインワン化粧品 機能性表示食品 注：
「ザ・ケール」 「コラリッチ」 「ひざサポートコラーゲン」 1 キューサイは2019年12月期、当社は2020年9月期実績ベース
2 当社は調整後EBITDA（＝EBITDA＋助成金収入＋株式関連報酬）ベース
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当社が本件に取り組む目的 別紙１
当社とキューサイの類似性と補完性をベースに、両社事業のサステナブルな成長を実現
当社とキューサイの組み合わせにより、業界屈指のヘルスケア通販企業グループを形成
顧客基盤と 健康食品と化粧品の両通販で各々100億円超の売上を有するヘルスケア通販企業は限られて
マーケット
シェアの拡大 おり、ユニークな顧客価値を提供可能
若年層からシニア層までを網羅的にカバーする顧客基盤の形成
キューサイの強みを吸収し、事業連携を進めることで、当社事業の強化とシナジー創出を実現
キューサイの
事業基盤の キューサイが強みを持つTVCMや商品開発ノウハウの吸収
活用 約37万人のキューサイ通販顧客へのクロスセル
（類似性）
製造/物流/コールセンター/システム/営業拠点など、共通機能の連携によるコストシナジー
当社が強みを有する領域で、キューサイの事業成長を支援
当社支援による
キューサイの デジタルマーケティングによる若年層~ミドル層顧客開拓のノウハウの移管
企業価値向上 ESG/SDGs領域での取組みや東大発ベンチャー企業など、当社の独自ブランディングの共有
（補完性）
微細藻類ユーグレナをはじめとする独自素材や研究開発機能での連携
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共同出資スキームを採用した意義 別紙１
緊密に連携した3者のパートナーシップを通じた支援により、キューサイの企業価値向上の蓋然性を最大化
事業の類似性（健康食品/化粧品の通信販売等）
事業の補完性（デジタルマーケティング、ESG/SDGsへの取組み等）
事業連携、
シナジー創出
日々連携している
一枚岩のチーム
体制構築・企業経営
全般の支援
両社の株主と
して、事業・
財務面から継 本邦屈指のPEファンドと
続支援 しての豊富な経営改善・
PMI実績とノウハウ
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本件のスキーム：当初出資及びキューサイ株式の取得 別紙１
当社、APファンド及び東京センチュリーが共同出資するSPCが、キューサイ株式全持分を取得1
SPCへの3者共同出資＆株式譲渡 本件後
Q-Partners
株式譲渡 （SPC：特別目的会社）
対価
30億円2 約157億円3 約47億円
（12.84%） （67.22%） （19.94%） キューサイ 株式 株式
株式（100%） （100%） （100%）
Q-Partners
（SPC：特別目的会社）
銀行借入
金融機関 注：
1 株式譲渡契約は2020年12月15日付で締結し、SPCへの共同出資実行日は2021年1月下旬、株式譲渡実行日は2021
年1月29日を予定
2 自己資金（2020年9月末時点の連結現預金残高：6,253百万円）及び銀行借入により充当する予定
3 出資主体はAPファンド
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本件のスキーム：当初出資後の方針 別紙１
当社は1年以内にキューサイの連結子会社化を目指し、以後も当面はAPファンド及び東京センチュリーと連携
してキューサイの企業価値向上に取り組む方針
株式譲渡後1年以内 連結子会社化以降
当社は、株式譲渡完了後1年以内にキューサイの連結子 連結子会社化以降も、キューサイの企業価値向上に向け
会社化を目指す方針で、AP及び東京センチュリーと合意 て、APファンド及び東京センチュリーとの連携を継続
出資比率を最大49%まで引上げ APファンド及び東京センチュリーのイグジットの柔軟性
株主間契約で、APファンド及び東京センチュリーが保有 を確保しつつ、当社がキューサイを完全子会社化する選
するSPC持分に関して、コール・オプション1とプット・ 択肢を保有するメカニズム3を株主間契約で規定する予定
オプション2を規定する予定 イグジットの時期や方法は未定、今後のキューサイ
譲渡価格の総額は最大で102億円 の事業進捗に応じて決定
注：
1 当社が、株式譲渡完了から約1年間、キューサイの連結子会社化のために必要となる数のQ-Partners株式を、APファンド及び東京センチュリーから取得できる権利
2 APファンド及び東京センチュリーが当社に対して、株式譲渡完了から約1年後の時点で、キューサイの連結子会社化のために必要となる数のQ-Partners株式を売却できる権利
3 時期に応じて以下のイグジット手法を規定することで、AP及び東京センチュリーと合意
• 株式譲渡完了から2年半後以降：当社が、APファンド及び東京センチュリーが保有する全てのQ-Partners株式を取得する権利を有すること（コール・オプション：譲渡価格の総額は、
262億円を下限として行使時期に応じて変動）
• 株式譲渡完了から3年半後以降：当社、APファンド及び東京センチュリーの一部又は全部が、保有するQ-Partners株式を連携して第三者に売却可能となること（所定の条件に従って、
IPO等の様々な手法を検討）
• 株式譲渡完了から4年後以降：APファンド及び東京センチュリーが当社に対して、保有する全てのQ-Partners株式を売却する権利を有すること（プット・オプション：キューサイの
EBITDAが所定の水準を達成していることを条件に行使され、譲渡価格の総額は、143-239億円の範囲でキューサイのEBITDA水準に応じて変動）
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別紙１
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