2931 ユーグレナ 2019-02-22 15:00:00
株式会社ユーグレナとスポーツ・イノベーション株式会社の合併契約締結及び沖縄バスケットボール株式会社の株式取得（持分法適用関連会社化）に関するお知らせ [pdf]
2019 年２月 22 日
各 位
会社名 株 式 会 社 ユ ー グ レ ナ
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 出雲 充
（コード番号：2931）
問合せ先 取 締 役 副 社 長 永田 暁彦
（TEL.03-3453-4907）
株式会社ユーグレナとスポーツ・イノベーション株式会社の合併契約締結及び
沖縄バスケットボール株式会社の株式取得（持分法適用関連会社化）に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2019 年４月１日を効力発生日として、スポーツ・イノベーシ
ョン株式会社（以下「スポーツ・イノベーション」という）を吸収合併（以下「本合併」という）する
ことを決議し、本日付で同社と合併契約を締結しましたので、お知らせいたします。本合併により、当
社は沖縄バスケットボール株式会社（以下「沖縄バスケットボール」という）の株式を取得し、持分法
適用関連会社化する見込みです。
なお、本合併は、当社において総資産の増加額が直前事業年度の末日における純資産額の 10％未満、
かつ、売上高の増加額が直前事業年度の売上高の３％未満であると見込まれるため、開示事項・内容を
一部省略して開示しております。
記
１．合併の目的
当社グループは、微細藻類ユーグレナ（和名：ミドリムシ、以下「ユーグレナ」という）の食品用途
屋外大量培養技術をコア技術とし、ユーグレナに関する多様な研究開発活動を行うとともに、ユーグレ
ナを活用した機能性食品・化粧品等の製造販売を行うヘルスケア事業、及びユーグレナを活用したバイ
オ燃料開発等を行うエネルギー・環境事業を展開しております。これまで当社グループは、2005 年に沖
縄県石垣島においてユーグレナの食品用途屋外大量培養に世界で初めて成功して以来、石垣島にユーグ
レナの生産拠点を構え、八重山殖産株式会社及び竹富エビ養殖株式会社のグループ会社化、石垣島にお
けるユーグレナカップバスケットボール大会や小・中・高校における理科実験教室の開催、ユーグレナ
モール及びユーグレナ石垣港離島ターミナルのネーミングライツ取得など、沖縄県における地域スポー
ツ・教育振興、観光誘致の促進や雇用の創出などへの寄与を目指し、様々な活動に取り組んで参りまし
た。また、ヘルスケア事業においても、沖縄県内のスーパーやコンビニエンスストアなどを通じてユー
グレナ商品を展開するとともに、石垣島においてユーグレナを用いたメニューを提供するカフェ「ユー
グレナ・ガーデン」を運営しており、地元食材として県内居住者や国内外観光客からの認知、支持を広
げております。
スポーツ・イノベーションは、B リーグ（2016 年秋に開幕したプロバスケットボール新リーグ）で絶
大な人気を誇る「琉球ゴールデンキングス（以下「キングス」という）
」の運営会社である沖縄バスケッ
トボールの株式を所有しています。キングスは、 リーグ前身のｂｊリーグ時代にはリーグ最多となる４
B
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回のリーグ優勝を遂げ、現在は B リーグの 1 部西地区に所属しており、2017-2018 シーズンには地区 1
位となり、また 2018 年 9 月にはアジアの強豪チームが集う国際トーナメント「Terriffic12」で優勝を果
たすなど、数々の実績を誇るリーグ屈指の有力チームです。キングスが拠点を置く沖縄県は、全国都道
府県のうちバスケットボール人口割合が１位であり
（出典 総務省統計局
： 「平成 28 年社会生活基本調査」、
）
2020 年度内には沖縄市に 1 万人規模を収容するアリーナの竣工が予定されております。また、2023 年に
は FIBA（国際バスケットボール連盟）バスケットボールワールドカップの共催国として、沖縄市で第一
次ラウンドが開催されるなど、バスケットボールへの関心度が非常に高い県となります。
当社は本合併を通じて、スポーツ・イノベーションが本合併の効力発生日において所有する沖縄バス
ケットボールの株式（持分比率 23.0％（※））を取得することを目的としております。当社は、ユーグレ
ナの生産拠点である沖縄を拠点に「沖縄をもっと元気に！」という理念を掲げるキングスに共感し、こ
れまでキングスのオフィシャルパートナーとして理念の実現を支援するとともに、石垣島で離島初とな
る B リーグ公式戦開催を支援するなど協力関係を築いて参りました。また、沖縄県に関しては、外国人
観光客数の著しい成長やアジア地域との地理的な近さに支えられたインバウンド需要の取り込みを図る
とともに、県内においてユーグレナの地元食材としてのポジショニングをさらに強化することで、ヘル
スケア事業の観点からも中長期的な成長余地が大きい地域と考えております。本吸収合併により、当社
が持つ経営基盤と、キングスの若年層を中心とした観客層及びブランド力を組みあわせながら協業を進
め、「沖縄をもっと元気に！」「人と地球を健康にする」という両社の経営理念の実現を目指すことで、
当社のさらなる沖縄地域振興への貢献、及びヘルスケア事業の拡大が可能になるとの判断から、スポー
ツ・イノベーションの吸収合併による沖縄バスケットボールの株式取得に至りました。なお、スポーツ・
イノベーションは、インターネットのウェブサイトやプロモーションの企画・制作・運営などを手掛け
ておりましたが、これらの事業は本合併の効力発生日までに全て終了する予定です。
今回の取引ストラクチャーに関しては、双方の要望を勘案しながら関係者間で慎重に協議を重ねた結
果、それぞれの株主の利益に資するものとして、当社によるスポーツ・イノベーションの吸収合併とい
う形で沖縄バスケットボール株式を取得する手法を選択することで合意いたしました。当社の株主利益
の観点からは、現金を対価とする株式取得という手法と比べて現金流出を抑制できるため、将来の成長
に向けた事業投資、研究開発や M&A のための資金を保持できること、また、スポーツ・イノベーション
の株主である大塚泰造氏がスポーツ・イノベーション株式の譲渡を要望したのに対して、株式交換や現
金を対価とする株式取得といった手法では、事業終了を予定しているスポーツ・イノベーションを完全
子会社化することとなり、存続させる意義が乏しく将来的に吸収合併又は清算が見込まれるため不要な
事務や費用が発生すること、等を総合的に勘案し、吸収合併の手法が妥当であると判断いたしました。
なお、吸収合併と類似の手法として、承継する事業、資産、負債を限定する吸収分割の手法も選択肢と
して検討いたしましたが、スポーツ・イノベーションの事業規模が当社と比べて著しく小さく、また、
当社に重大な悪影響を及ぼしうる潜在的債務は見つからなかったことから、取引ストラクチャーの複雑
化に伴う双方の実務負担や想定外のリスクの増加に鑑み、敢えて吸収分割の手法を採用する意義は乏し
いと判断いたしました。
（※）スポーツ・イノベーションは、本合併の効力発生日までに、スポーツ・イノベーションの代表取
締役である大塚泰造氏及びその他複数名の株主が所有する沖縄バスケットボール株式を取得する
予定で、既に保有している持分と合わせて、本合併の効力発生日における持分比率は 23.0%となる
予定です。
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２．合併の要旨
（１） 合併の日程
合 併 決 議 取 締 役 会 （ 当 社 ） 2019 年２月 22 日
合 併 契 約 締 結 日 （ 両 社 ） 2019 年２月 22 日
合併承認臨時株主総会（スポーツ・イノベーション） 2019 年２月 25 日（予定）
合 併 比 率 決 定 2019 年３月 15 日
合 併 期 日 （ 効 力 発 生 日 ） 2019 年４月１日（予定）
(注) 本合併は、当社においては会社法第 796 条第２項に規定する簡易合併であるため、株主総
会の承認を得ずに実施するものであります。
なお、今後、合併手続きを進める中で、合併の実行に支障をきたす重大な事由が生じた場合
には、両社協議の上、日程、手続、条件等を変更する場合があります。
（２） 合併の方式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、スポーツ・イノベーションは解散いたします。なお本合併は、
効力発生日の前日までに、スポーツ・イノベーションが以下の取引を完了することを前提としておりま
す。
① 新株発行による増資により債務超過を解消（発行済株式総数は 800 株に増加）
② 借入金の完済
③ 沖縄バスケットボールの複数の株主より沖縄バスケットボール普通株式を取得（既に保有している
持分と合わせて、持分比率は 23.0%に増加）
（３） 合併に係る割当ての内容
当社は、本合併に際して、効力発生日前日の最終のスポーツ・イノベーションの株主名簿に記載又は
記録された株主に対し、その所有するスポーツ・イノベーションの普通株式の数に合併比率を乗じて得
られる数の当社の普通株式を割当交付します。当社は、本合併による株式の交付に際し、新たに普通株
式を発行する予定です。
上記の合併比率とは、以下の数式により算出される比率をいいます。ただし、合併比率は、小数点第
１位まで算出し、その小数点第１位を四捨五入します。
合併比率＝210,000 円（※）／当社普通株式平均株価
※ 下記「３．合併に係る割当の内容の算定の考え方」記載の手法により算定した、スポーツ・
イノベーションの普通株式 1 株当たりの評価額
なお、
「当社普通株式平均株価」とは、東京証券取引所市場第一部における、2019 年３月 11 日（同日
を含みます）から 2019 年３月 15 日（同日を含みます）までの各取引日の当社普通株式１株当たりの終
値の平均値（小数第 1 位まで算出し、その小数第１位を四捨五入します）をいいます。
（注）当社が上記に従ってスポーツ・イノベーションの株主に交付する当社の普通株式の数に１株に
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満たない端数が生じた場合、会社法第 234 条その他の関係法令の規定に従って処理します。
（４） 消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はございません。
３．合併に係る割当の内容の算定の考え方
当社は、本合併に用いられる合併比率の検討に際し、その公正性・妥当性を確保するため、当社及び
スポーツ・イノベーションから独立した第三者機関である朝日ビジネスソリューション株式会社（以下
「朝日ビジネスソリューション」といいます）に、スポーツ・イノベーションの株式価値の算定を依頼
することとしました。
合併比率の算出方法に関し、当社及びスポーツ・イノベーションは、当社普通株式の価格変動リスク
を回避できること、及び当社が東京証券取引所市場第一部に上場していることなどを考慮し、上記２.
（３）
記載のとおり、スポーツ・イノベーション株主が受領できる合併対価（スポーツ・イノベーション株式 1
株につき、210,000 円に相当する当社普通株式）を合併契約締結時に確定し、対価として交付する当社普
通株式の価値については市場価格を参考に決定することにより、合併比率を算出する方法を採用しまし
た。なお、当社普通株式の市場価格については、本合併の効力発生直前の市場株価を採用することが望
まれますが、効力発生日前に必要とされる所定の証券保管振替制度上の事務対応期間を設け、その直前
の一定期間における各取引日の終値の平均値とすることが妥当と判断しました。
スポーツ・イノベーションの株式価値については非上場会社であり、類似上場会社がないことから市
場株価法及び類似上場会社法は採用できず、また、スポーツ・イノベーションの既存事業は効力発生日
までに全て終了することが予定されており、その事業実態は持株会社に近いと判断されることから、動
態的な評価方法であるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（ＤＣＦ法）を採用することは適切
ではないため、将来の収益獲得能力を加味しない静態的な評価方法であり資産・負債の含み損益を反映
させることができる修正簿価純資産法を採用しました。なお、修正簿価純資産法による評価に際しては、
スポーツ・イノベーションが本合併の効力発生日までに実施する予定の新株発行による増資（増資後の
発行済株式総数は 800 株）、及び沖縄バスケットボール普通株式の取得などを反映した、本合併の効力発
生日の直前時点における想定貸借対照表に基づいて評価しました。また、沖縄バスケットボールの普通
株式については、非上場会社であり、また、類似上場会社がないことから市場株価法および類似上場会
社法は採用できず、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、修正簿価純資産法では
なく、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キ
ャッシュ・フロー法（ＤＣＦ法）を用いて株式価値の算定を行いました。朝日ビジネスソリューション
は、スポーツ・イノベーション及び沖縄バスケットボールの株式価値算定に際して、当社より提供され
た財務関連書類等の情報・資料を基礎としており、独自にそれらの正確性、網羅性又は妥当性の検証を
行っておりません。また、当社より開示されているもの以外で算定に必要な事実ないしは影響を及ぼす
事実はないものとみなしております。
朝日ビジネスソリューションが上記評価方法に基づき算定した、スポーツ・イノベーション普通株式
の 1 株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりとなりました。
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算定結果（円/株）
修正簿価純資産法 207,718 円～228,560 円
当社は朝日ビジネスソリューションによるスポーツ・イノベーションの株式価値の算定結果を参考に、
スポーツ・イノベーションの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社
及びスポーツ・イノベーションの間で合併比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に本合併にお
ける合併比率の算式を上記２．（３）記載のとおりとすることが妥当であるとの判断に至り、合意いたし
ました。なお、この合併比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、当社及び
スポーツ・イノベーションの協議により変更されることがあります。
４．本合併の当事会社の概要
吸収合併存続会社 吸収合併消滅会社
（１） 名 称 株式会社ユーグレナ スポーツ・イノベーション株式会社
（２） 所 在 地 東京都港区芝五丁目 29 番 11 号 東京都渋谷区東 1-29-3
代 表 者 の 代表取締役社長 代表取締役
（３）
役 職 ・ 氏 名 出雲 充 大塚 泰造
1. ユーグレナ等の微細藻類等の研
究開発、生産
2. ユーグレナ等の微細藻類等の食 1. インターネットのウェブサ
品、化粧品の製造、販売 イトの企画・制作・運営
（４） 事 業 内 容 3. ユーグレナ等の微細藻類等のバ 2. プロモーションの企画・制
イオ燃料技術開発、環境関連技術 作・運営
開発 3. 自然食品・健康食品の販売
4. バイオテクノロジー関連ビジネ
スの事業開発、投資等
73 億 1,778 万円 20 百万円
（５） 資 本 金
（2018 年 12 月 31 日現在） （2019 年１月 31 日現在）
（６） 設 立 年 月 日 平成 17 年８月９日 平成 17 年 12 月 12 日
91,795,072 株 400 株
（７） 発行済株式数
（2018 年 12 月 31 日現在） （2019 年１月 31 日現在）
（８） 決 算 期 ９月 30 日 ６月 30 日
（連結）355 人
（９） 従 業 員 数 ―
（2018 年９月 30 日現在）
一般消費者、武田コンシューマーヘル
（10） 主 要 取 引 先 スケア(株)等 OEM 取引先、伊藤忠商事 ㈱フラッグ、等
(株)、アピ(株)・(株)三協等仕入先、等
（11） 主要取引銀行 三井住友銀行、みずほ銀行 三菱東京 UFJ 銀行
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出雲 充 14.27% 大塚 泰造 100％
日本トラスティ・サービス 1.81% （2019 年 1 月 31 日現在）
信託銀行㈱(信託口５)
JXTG ホールディングス㈱ 1.75%
㈱インスパイア 1.61%
日本トラスティ・サービス 1.43%
信託銀行㈱(信託口)
大 株 主 及 び 日本トラスティ・サービス 1.32%
（12）
持 株 比 率 信託銀行㈱(信託口１)
日本トラスティ・サービス 1.17%
信託銀行㈱(信託口２)
東京センチュリー㈱ 1.16%
鈴木 健吾 1.07%
日本マスタートラスト信託 1.02%
銀行㈱(信託口)
（2018 年 9 月 30 日現在）
（13） 当事会社間の関係
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者への
該当事項はありません。
該 当 状 況
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。）
株式会社ユーグレナ（連結） スポーツ・イノベーション株式会社
決算期 2016 年 2017 年 2018 年 2016 年 2017 年 2018 年
９月期 ９月期 ９月期 ６月期 ６月期 ６月期
純 資 産 13,422 15,655 15,904 △62 △78 △79
総 資 産 15,526 18,858 21,837 16 16 18
１株当たり純資産(円) 162.35 185.47 185.44 △156,390 △196,095 △198,049
売 上 高 11,103 13,886 15,174 15 21 6
営業利益又は営業損失 693 950 △1,379 △15 △15 △0.6
経常利益又は経常損失 944 1,207 △1,096 △16 △15 △0.6
親会社株主に帰属する当
期純利益又は親会社株主 673 785 △1,252 △16 △15 △0.7
に帰属する当期純損失
１株当たり当期純利益又は
8.18 9.44 △14.70 △40,798 △39,705 △1,953
１株当たり当期純損失(円)
１ 株 当 た り 配当金(円) - - - - - -
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なお、沖縄バスケットボールの概要は以下の通りです。
（１） 名 称 沖縄バスケットボール株式会社
（２） 所 在 地 沖縄県沖縄市山内四丁目１番５号
（３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 木村 達郎
（４） B リーグ所属プロバスケットボールチーム「琉球ゴールデン
事 業 内 容
キングス」の運営
（５） 資 本 金 9,915 万円（2018 年６月 30 日現在）
（６） 設 立 年 月 日 2006 年 10 月 26 日
（７） 決 算 期 6 月 30 日
木村 達郎 25.2%
沖縄振興開発金融公庫 19.2%
大 株 主 及 び 持 株 比 率
（８） スポーツ・イノベーション㈱ 10.0%
（2019 年 1 月 31 日現在）
大塚 泰造 9.7%
その他 36.0%
（９） 最近 2 年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。）
決算期 2017 年６月期 2018 年６月期
純 資 産 153 204
総 資 産 271 332
売 上 高 810 973
営 業 利 益 67 76
経 常 利 益 50 75
当 期 純 利 益 32 49
５．合併後の状況
本合併による当社の商号、所在地、代表者、事業内容、資本金、及び決算期の変更はありません。
６．今後の見通し
本合併により沖縄バスケットボールは当社の持分法適用関連会社となる見込みですが、当社の業績に
与える影響は軽微であります。今後、開示すべき事項が生じた場合には速やかにお知らせいたします。
また、本合併の効力発生日時点における沖縄バスケットボールの大株主及び持株比率は以下の通りと
なる見込みです。
株主名 持分比率
木村 達郎 25.2%
㈱ユーグレナ 23.0%
沖縄振興開発金融公庫 19.2%
その他（16 名） 32.6%
以上
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