2930 北の達人 2021-05-25 15:30:00
取締役に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021年５月25日
各位
会 社 名 株式会社北の達人コーポレーション
代表者名 代表取締役社長 木下 勝寿
コード番号：２９３０ 東証第一部 札証
問合わせ先 取締役管理部長 工藤 貴史
電話番号 ０５０－２０１８－７８６４（部署直通）
取締役に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2021年５月25日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下、
「本
自己株式処分」）を無償で行うことについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１． 本自己株式処分の概要
（１） 割 当 日 2021年６月25日
（２） 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 22,200株
当社の取締役３名（※） 22,200株
（３） 割 当 予 定 先
※監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通
知書を提出しております。（※）
※本自己株式処分は、取締役の報酬等として無償で交付される
ものですが（会社法202条の２）、公正な評価額として、本日
（４） そ の 他
開催の取締役会決議の日の前営業日（2021年５月24日）にお
ける東京証券取引所における当社の普通株式の終値（495円）
に上記の処分する株式数を乗じた金額（10,989,000円）を発
行価額として、有価証券通知書を提出しております。
２． 本自己株式処分の目的及び理由
当社は、2021年４月28日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外
取締役を除く。以下、「対象取締役」）を対象とし、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンテ
ィブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とする新たな報酬制度と
して、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」）を導入することを決議いたしました。
また、2021年５月25日開催の第20期定時株主総会において、本制度に基づき、対象取締役が当社の普
通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総
数は年100,000株以内（ただし、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又
は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の
調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。）とし、年額50,000千円以
内とすること（譲渡制限付株式の付与に際しては、当社の取締役の報酬等として譲渡制限付株式の発行
又は自己株式の処分が行われるものであり、募集株式と引換えにする金銭の払込みは要しないものの、
対象取締役の報酬額は、１株につき各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当
社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎と
して算出する。）、及び、譲渡制限付株式の譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から対象取締役が
当社の取締役その他当社取締役会で定める地位のいずれの地位も喪失する日までとすることにつき、ご
承認をいただいております。
本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
対象取締役は、本制度に基づき当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなりますが、本制度に
よる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象取締役との間で譲渡制限
付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権
の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
今般、当社は、本日開催の取締役会の決議により、当社の取締役３名（監査等委員である取締役及び
社外取締役を除く。以下、「割当対象者」）に対し、取締役としての職務執行の対価として当社の普通
株式合計22,200株（以下、「本割当株式」）を無償で交付することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
当社と割当対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」）を締結いたしますが、
その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
割当対象者は、2021年６月25日（割当日）から当社の取締役の地位を喪失する日までの間、本割
当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできない。
（２）譲渡制限の解除条件
割当対象者が、2021年６月から2022年２月期に係る定時株主総会の終結の時までの間 （以下、
「本
役務提供期間」）、継続して当社の取締役の地位にあることを条件として、譲渡制限期間の満了時
において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、割当対象者が本役務提供期間
において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役の地位を喪失した場
合、譲渡制限期間の満了時において、2021年６月から当該喪失日を含む月までの月数を12で除した
数（ただし、１を超える場合は１とみなす。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結
果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解
除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点その他契約書に定める所定の時点において、譲渡制限が解
除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、 割当対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において
管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は
株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関し
て当社の株主総会による承認を要しない場合においては、 当社の取締役会） で承認された場合には、
取締役会の決議により、 2021年６月から当該組織再編等承認日を含む月までの月数を12で除した数
（ただし、１を超える場合は１とみなす。 ）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、 計算の結果、
１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、組織再編等効力発
生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
以上