2930 北の達人 2021-04-28 15:30:00
定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021年4月28日
各位
会 社 名 株式会社北の達人コーポレーション
代表者名 代表取締役社長 木下 勝寿
コード番号:2930 東証第一部 札証
問合わせ先 取締役管理部長 工藤 貴史
電話番号 050-2018-7864(部署直通)
定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、2021年4月28日開催の取締役会において、定款の一部変更について下記のとおり決議し、
2021年5月25日開催予定の第20期定時株主総会に付議することといたしましたので、お知らせいたし
ます。
記
1. 変更の理由
① 2021年2月15日付の「株式会社ASHIGARUの株式取得(子会社化)に関するお知らせ」「株式
会社エフエム・ノースウエーブの株式取得(子会社化)に関するお知らせ」にて公表いたし
ましたとおり、株式会社ASHIGARU及び株式会社エフエム・ノースウエーブと、子会社化する
ための株式譲渡契約をそれぞれ締結したことに伴い、両者の事業内容に対応するため現行定
款第2条(目的)及び連結計算書類作成会社となったため現行定款第19条(株主総会参考書
類等のインターネット開示とみなし提供)について所要の変更を行うものであります。
② 2021年3月15日付「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」にて公表いたしまし
たとおり、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行する方針を決定いたしました。
監査等委員会設置会社へ移行するため、監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設、
監査役会及び監査役に関する規定の削除を行うとともに、重要な業務執行の決定の委任に関
する規定の新設等、その他所要の変更を行うものであります。
③ その他、 字句の修正及び上記の変更に伴う条数の変更等、 所要の変更を行うものであります。
2. 変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。
3. 日程
定款変更のための株主総会開催日 2021年5月25日(予定)
定款変更の効力発生日 2021年5月25日(予定)
以上
【別紙】変更の内容
(下線は変更箇所を示します。)
現行定款 変更案
第1章 総 則 第1章 総 則
第1条 (条文省略) 第1条 (現行どおり)
(目的) (目的)
第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的と 第2条 (現行どおり)
する。
1.~3. (条文省略) 1.~3. (現行どおり)
4.加工食品、生鮮食品、健康食品、健康補助食 4.加工食品、生鮮食品、健康食品、健康補助食
品、栄養機能食品、特定保健用食品、健康器具、 品、栄養機能食品、特定保健用食品、健康器具、
化粧品、美容用品、ペット用品、介護用品、酒類、 家庭用電化製品、化粧品、美容用品、ペット用品、
日用品雑貨等の販売・製造事業 介護用品、酒類、衣料品、雑貨等の企画、製造、
販売、輸出入及び輸出入代行
(新設) 5.超短波ラジオによる基幹放送及び広告放送
(新設) 6.放送番組の制作、販売及び放送時間の販売
(新設) 7.出版、録音、録画、音盤の企画、制作及びそ
の製品の販売
(新設) 8.映画、音楽、美術、スポーツ等の事業の企画、
制作、興行、プロモーション及び請負並びにアー
ティスト、タレント等のマネジメント及びプロモ
ート
(新設) 9.映像、音声、文字等による各種ソフトの企画、
制作、複製及び販売並びにこれらのソフトの放
送・通信等情報サービスの提供
(新設) 10.放送・通信を利用した通信販売及び斡旋並
びに商品販売の企画及び開発
(新設) 11.固定及び移動通信サービスの提供
(新設) 12.有線テレビジョン放送業務
(新設) 13.著作権、著作隣接権及び工業所有権の取得、
譲渡並びに使用許諾
(新設) 14.著作物、商標等の使用権の販売及びこれら
を複製使用した関連商品の販売
(新設) 15.旅行業法に基づく旅行業及び旅行業者代理
業
(新設) 16.レストラン、飲食店、ライブハウス、宿泊
施設、スポーツ施設、遊戯施設の経営及び運営管
理
(新設) 17.音楽プロダクション業務
(新設) 18.人材派遣業務
(新設) 19.広告宣伝業及び広告代理店業
5.上記各号に附帯関連する一切の事業 20.(現行どおり)
第3条 (条文省略) 第3条 (現行どおり)
(機関の設置) (機関の設置)
第4条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、 第4条 (現行どおり)
次の機関を置く。
(1)取締役会 (1)取締役会
(2)監査役 (2)監査等委員会
(3)監査役会 (削除)
(4)会計監査人 (3)会計監査人
(公告方法) (公告方法)
第5条 当会社の公告方法は、電子公告による方 第5条 当会社の公告方法は、電子公告による方
法とする。ただし、事故その他やむを得ない事由 法とする。但し、事故その他やむを得ない事由に
によって電子公告ができない場合の公告方法は、 よって電子公告ができない場合の公告方法は、日
日本経済新聞に掲載する。 本経済新聞に掲載する。
第2章 株 式 第2章 株 式
第6条~第10条 (条文省略) 第6条~第10条 (現行どおり)
(株式取扱規程) (株式取扱規程)
第11条 当会社の株券の種類、株主の氏名等株 第11条 当会社の株主権行使の手続その他株
主名簿記載事項の変更、その他株式に関する手続 式に関する手続及びその手数料は、法令又は本定
並びに手数料は、法令又は本定款のほか、取締役 款のほか、取締役会の定める株式取扱規程によ
会の定める株式取扱規程による。 る。
(株主名簿管理人) (株主名簿管理人)
第12条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 第12条 (現行どおり)
2 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取 2 (現行どおり)
締役会の決議によって定める。
3 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作 3 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作
成並びにこれらの備置きその他株式予約権原簿 成並びにこれらの備置きその他の株主名簿及び
に関する事務は株主名簿管理人に委託し、当会社 新株予約権原簿に関する事務は株主名簿管理人
においては、これを取り扱わない。 に委託し、当会社においては、これを取り扱わ
ない。
第3章 株主総会 第3章 株主総会
第13条~第18条 (条文省略) 第13条~第18条 (現行どおり)
(株主総会参考書類等のインターネット開示と (株主総会参考書類等のインターネット開示と
みなし提供) みなし提供)
第19条 当会社は株主総会の招集に際し、株主 第19条 当会社は株主総会の招集に際し、株主
総会参考書類、事業報告、計算書類に掲載又は表 総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算
示すべき事項に係る情報を、法務省令に定めると 書類に掲載又は表示すべき事項に係る情報を、法
ころに従いインターネットを利用する方法で開 務省令に定めるところに従いインターネットを
示することにより、株主に対して提供したものと 利用する方法で開示することにより、株主に対し
みなすことができる。 て提供したものとみなすことができる。
第4章 取締役及び取締役会 第4章 取締役及び取締役会並びに監査等委
員会
(員数) (員数)
第20条 当会社に取締役7名以内を置く。 第20条 当会社に取締役(監査等委員である取
締役を除く。)7名以内を置く。
(新設) 2 当会社の監査等委員である取締役は、4名以
内とする。
(選任方法) (選任方法)
第21条 取締役の選任は、株主総会において、 第21条 取締役の選任は、監査等委員である取
議決権を行使することができる株主の議決権の 締役とそれ以外の取締役を区別して、株主総会に
3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権 おいて、議決権を行使することができる株主の議
の過半数をもって行う。 決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その
議決権の過半数をもって行う。
2 取締役の選任については、累積投票によらな 2 取締役の選任については、累積投票によらな
い。 い。
(任期) (任期)
第22条 取締役の任期は、選任後2年以内に終 第22条 取締役(監査等委員である取締役を除
了する事業年度のうち最終のものに関する定時 く。)の任期は、選任後1年以内に終了する事業
株主総会終結の時までとする。 年度のうち最終のものに関する定時株主総会終
結の時までとする。
(新設) 2 監査等委員である取締役の任期は、選任後2
年以内に終了する事業年度のうち最終のものに
関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 補欠又は増員のため選任された取締役の任 3 補欠又は増員のため選任された取締役(監査
期は、現任取締役の残任期間とする。 等委員である取締役を除く。)の任期は、現任取
締役(監査等委員である取締役を除く。)の残任
期間とする。
(新設) 4 退任した監査等委員である取締役の補欠の
ため選任された監査等委員である取締役の任期
は、退任した監査等委員である取締役の残任期間
とする。
第23条 (条文省略) 第23条 (現行どおり)
(取締役会) (取締役会)
第24条 (条文省略) 第24条 (現行どおり)
2 取締役会招集の通知は、各取締役及び監査役 2 取締役会招集の通知は、各取締役に対し、会
に対し、会日の3日前までに発する。但し、緊急 日の3日前までに発する。但し、緊急のときはこ
のときはこの期間を短縮することができる。 の期間を短縮することができる。
(新設) 3 取締役全員の同意があるときは、招集の手続
きを経ないで取締役会を開催することができる。
3 (条文省略) 4(現行どおり)
4 取締役会の運営その他に関する事項につい 5 取締役会の運営その他に関する事項につい
ては,取締役会の定める取締役会規程による。 ては、法令又は本定款のほか、取締役会の定める
取締役会規程による。
(新設) (監査等委員会)
第25条 監査等委員会の招集の通知は、各監査
等委員に対し、会日の3日前までに発する。但し、
緊急の場合はこの期間を短縮することができる。
2 監査等委員全員の同意があるときは、招集の
手続きを経ないで監査等委員会を開催すること
ができる。
3 監査等委員会の運営その他に関する事項に
ついては、法令又は本定款のほか、監査等委員会
の定める監査等委員会規程による。
(新設) (重要な業務執行の決定の委任)
第26条 当会社は、会社法第399条の13第
6項の規定により、取締役会の決議によって重要
な業務執行(同条第5項各号に掲げる事項を除
く。)の決定の全部又は一部を取締役に委任する
ことができる。
(報酬等) (報酬等)
第25条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行 第27条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行
の対価として当会社から受け る 財産 上 の利 益 の対価 として当会社から受ける財産上の利益
(「報酬等」という。
)は、株主総会の決議によっ (「報酬等」という。
)は、監査等委員である取締
て定める。 役とそれ以外の取締役を区別して、株主総会の決
議によって定める。
第26条 (条文省略) 第28条 (現行どおり)
第5章 監査役及び監査役会 (削除)
(員数) (削除)
第27条 当会社に監査役4名以内を置く。
(選任の方法) (削除)
第28条 監査役の選任は、株主総会において、
議決権を行使することができる株主の議決権の
3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権
の過半数をもって行う。
(任期) (削除)
第29条 監査役の任期は、選任後4年以内に終
了する事業年度のうち最終のものに関する定時
株主総会終結の時までとする。
2 任期の満了前に退任した監査役の補欠のた
め選任された監査役の任期は、退任した監査役の
残任期間とする。
(常勤の監査役) (削除)
第30条 監査役会は、その決議によって常勤の
監査役を選定する。
(監査役会) (削除)
第31条 監査役会は、常勤監査役が招集し、そ
の議長となる。
2 監査役会の招集の通知は、各監査役に対し、
会日の3日前までに発する。但し、緊急の時はこ
の期間を短縮することができる。
3 監査役会の運営その他に関する事項につい
ては、監査役会の定める監査役会規程による。
(報酬等) (削除)
第32条 監査役の報酬等は、株主総会の決議に
よって定める。
(監査役の責任免除) (削除)
第33条 当会社は、会社法第426条第1項の
規定により、任務を怠ったことによる監査役(監
査役であった者も含む。)の損害賠償責任を、法
令の限度において、取締役会の決議によって免除
することができる。
2 当会社は、会社法第427条第1項の規定に
より、監査役との間に、任務を怠ったことによる
損害賠償責任を限定する契約を締結することが
できる。但し、当該契約に基づく責任の限度額は、
法令が規定する額とする。
第6章 会計監査人 第5章 会計監査人
第34条~第35条 (条文省略) 第29条~第30条 (現行どおり)
(報酬等) (報酬等)
第36条 会計監査人の報酬等は、取締役社長が 第31条 会計監査人の報酬等は、取締役社長が
監査役会の同意を得て定める。 監査等委員会の同意を得て定める。
第7章 計 算 第6章 計 算
第37条 (条文省略) 第32条 (現行どおり)
(剰余金の配当) (剰余金の配当の基準日)
第38条 株主総会の決議により、毎事業年度末 第33条 (現行どおり)
日の株主名簿に記載又は記録された株主若しく
は登録株式質権者に対し、期末配当を行うことが
できる。
2 前項のほか、取締役会の決議により、毎年8 2 (現行どおり)
月31日の最終の株主名簿に記載又は記録され
た株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当
を行うことができる。
(新設) 3 前2項のほか、当会社は、基準日を定め、基
準日の株主名簿に記載又は記録された株主若し
くは登録株式質権者に対し、剰余金の配当を行う
ことができる。
(新設) (配当財産の除斥期間)
第34条 配当財産が金銭である場合は、その支
払開始の日から満3年を経過してもなお受領さ
れないときは、当会社はその支払義務を免れる。
(新設) 附則
(監査役の責任免除に関する経過措置)
当会社は、監査等委員会設置会社移行前の監査役
(監査役であったものを含む。)の、任務を怠っ
たことによる損害賠償責任を、法令の限度におい
て、取締役会の決議によって免除することができ
る。