2929 ファーマフーズ 2019-10-02 10:15:00
定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2019年10月２日
各 位 会 社 名 株式会社ファーマフーズ
代表者名 代表取締役社長 金 武祚
コード番号 ２９２９（東証第二部）
常務取締役
問 合 せ 先 青 笹 正 義
管理部部長
Ｔ Ｅ Ｌ ０７５－３９４－８６００
定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、2019 年 10 月２日開催の取締役会において、
「定款一部変更の件」を 2019 年 10 月 24 日開催
予定の第 22 期定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、
下記のとおりお知らせいたします。
１．定款変更の理由
① 事業目的の追加
当社事業の現状に即し、事業内容の明確化を図るとともに、事業内容の多様化に対応するため、
現行定款第２条（目的）につきまして、事業目的を追加するものであります。
② 責任限定契約の新設
非業務執行取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮できるよう、また、有為な人材の招
聘を継続的に行うことができるよう非業務執行取締役及び監査役との間で責任限定契約を締結する
ことができる旨の規定として、定款第 30 条（取締役の責任限定契約）及び第 41 条（監査役の責任
限定契約）を新設するものであります。
なお、定款第 30 条（取締役の責任限定契約）の新設につきましては、各監査役の同意を得ており
ます。
③ 文言の追加、修正、条数の繰り下げ
上記条文の新設に伴う条数の繰り下げ、表現の明確化、文言の整理その他所要の変更を行うもので
あります。
２．定款変更の内容
（下線は変更部分を示します）
現 行 定 款 変 更 案
（目的） （目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目 第２条 （現行どおり）
的とする。
（１）カテキン、ポリフェノール類等を主成分 （１）各種アミノ酸類、有用タンパク質、そ
とする健康食品の製造 の他各種機能性食品素材、その原材
料、副産物及び関連製品の研究開発、
製造、販売及び輸出入
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現 行 定 款 変 更 案
（２）健康食品の販売及び輸出入 （２）健康食品の製造、販売及び輸出入
（３） （条文省略） （３） （現行どおり）
（４） （条文省略） （４） （現行どおり）
（５）医薬品、医薬部外品、医療用機械器具及 （５）医薬品、医薬部外品、医療用機械器具及
び材料の製造、販売及び輸入 び材料の製造、販売及び輸出入
（６）飲食店の経営 （６）検査薬・試薬・診断薬・医薬の開発、製
造、販売及び輸出入
（７）食料品及び酒類の販売 （７）動物用飼料、動物用飼料添加物、動物用
の検査薬・診断薬・医薬等の開発、製造及
び販売
（８）ポリクローナル抗体、モノクローナル抗 （８）受託研究、受託製造及び販売
体等を用いた検査薬・試薬・診断薬・医
薬の開発、製造及び販売
（９）前号に基づく受託研究、受託製造及び販 （９）飲食店の経営
売
（10）有用タンパク質の開発、製造及び販売 （10）食品加工及び食品加工施設のコンサルテ
ィング業務
（11）動物用飼料、動物用飼料添加物、動物用 （11）健康・美容等に関する日用品雑貨の販売
の検査薬・診断薬・医薬等の開発、製造及 及び輸出入
び販売
（12）食品加工及び食品加工施設のコンサルタ （12）包装資材の販売及び輸出入
ント
（13） （条文省略） （13） （現行どおり）
（14）包装資材の販売及び輸出入 （14）インターネットその他の通信を利用し
た通信販売業
（15）健康・美容等に関する日用品雑貨の販売 （15）コンピュータソフトウェアの開発及び
及び輸出入 販売
（16）前各号に付帯する一切の事業 （16）広告代理業
（新設） （17）通信販売事業に関する企業コンサルティ
ング業務
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現 行 定 款 変 更 案
（新設） （18）ウェブサイトの企画及び制作
（新設） （19）企業活動に伴う広報活動の受託
（新設） （20）情報処理、研究開発サービス及び情報提
供サービスの受託
（21）前各号に付帯する一切の事業
第８条 当会社は、取締役会の決議によって市 第８条 当会社は、会社法第165条第２項の規
場取引等により自己株式を取得するこ 定により、取締役会の決議によって市場
とができる。 取引等により自己株式を取得すること
ができる。
第９条 （条文省略） 第９条 （現行どおり）
２． （条文省略） ２． （現行どおり）
３．当会社の株主名簿及び新株予約権原簿 ３．当会社の株主名簿及び新株予約権原簿
は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備 は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備
え置き、株主名簿及び新株予約権原簿へ え置き、株主名簿及び新株予約権原簿へ
の記載又は記録、その他株式並びに新株 の記載もしくは記録、その他株式及び新
予約権に関する事務は、株主名簿管理人 株予約権に関する事務は、株主名簿管理
に取扱わせ、当会社においては取扱わな 人に取扱わせ、当会社においては取扱わ
い。 ない。
（株式取扱規則） （株式取扱規則）
第10条 株主名簿及び新株予約権原簿への記 第10条 株主名簿及び新株予約権原簿への記
載又は記録、その他株式並びに新株予約 載もしくは記録その他株式及び新株予
権に関する取扱い及び手数料は、法令又 約権に関する取扱い及び手数料並びに
は本定款に定めるもののほか、取締役会 株主の権利行使に際しての手続き等に
において定める株式取扱規則による。 ついては、法令又は本定款に定めるもの
のほか、取締役会において定める株式取
扱規則による。
（株主総会参考書類等のインターネット開示 （株主総会参考書類等のインターネット開示
とみなし提供） とみなし提供）
第14条 当会社は、株主総会の招集に関し、株 第14条 当会社は、株主総会の招集に関し、株
主総会参考書類、事業報告書、計算書類 主総会参考書類、事業報告、計算書類及
及び連結計算書類に記載または表示を び連結計算書類に記載又は表示をすべ
すべき事項に係る情報を、法務省令に定 き事項に係る情報を、法務省令に定める
めるところに従いインターネットを利 ところに従いインターネットを利用す
用する方法で開示することにより、株主 る方法で開示することにより、株主に対
に対して提供したものとみなすことが して提供したものとみなすことができ
できる。 る。
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現 行 定 款 変 更 案
（代表取締役及び役付取締役） （代表取締役及び役付取締役）
第22条 当会社は、取締役会の決議によっ 第22条 当会社は、取締役会の決議によっ
て、代表取締役を選定する。 て、取締役の中から代表取締役を選定
する。
２． （条文省略） ２． （現行どおり）
３．取締役会の決議によって、取締役の ３．当会社は、取締役会の決議によっ
中から取締役社長１名を選定し、必要 て、取締役の中から取締役社長１名を
に応じて、取締役会長１名、取締役副 選定し、必要に応じて、取締役会長１
社長、専務取締役及び常務取締役各若 名、取締役副社長、専務取締役及び常
干名を選定することができる。 務取締役各若干名を選定することがで
きる。
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第24条 取締役会の招集通知は、会日の３日 第24条 取締役会の招集通知は、各取締役及
前までに発する。ただし、緊急の必要 び各監査役に対し、会日の３日前まで
があるときは、この期間を短縮するこ に発する。ただし、緊急の必要がある
とができる。 ときは、この期間を短縮することがで
きる。
（新設） ２．取締役全員及び監査役全員の同意が
あるときは、招集の手続きを経ないで
取締役会を開催することができる。
（取締役会の決議方法） （取締役会の決議方法）
第25条 取締役会の決議は、取締役の過半数 第25条 取締役会の決議は、議決に加わるこ
が出席し、その出席取締役の過半数を とができる取締役の過半数が出席し、
もって行う。 その過半数をもって行う。
（新設） （取締役の責任限定契約）
第30条 当会社は、会社法第427条第１項の
規定により、取締役（業務執行取締役
等であるものを除く。
）との間で、会社
法第423条第１項の賠償責任を限定す
る契約を締結することができる。ただ
し、当該契約に基づく賠償責任の限度
額は、法令に定める最低責任限度額と
する。
第30条～第32条 （条文省略） 第31条～第33条 （現行どおり）
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現 行 定 款 変 更 案
（監査役の任期） （監査役の任期）
第33条 監査役の任期は、選任後４年以内に 第34条 監査役の任期は、選任後４年以内に終
終了する事業年度のうち最後のものに 了する事業年度のうち最終のものに関
関する定時株主総会の終結の時までと する定時株主総会の終結の時までとす
する。 る。
２．任期満了前に退任した監査役の補欠 ２．任期満了前に退任した監査役の補欠
として選任された監査役の任期は、退 として選任された監査役の任期は、退
任した監査役の任期の満了する時まで 任した監査役の任期の満了する時まで
とする。 とする。
ただし、前条第３項により選任され ただし、前条第３項により選任され
た補欠監査役が監査役に就任した場合 た補欠監査役が監査役に就任した場合
は、当該補欠監査役としての選任後４ における当該監査役の任期は、当該補
年以内に終了する事業年度のうち最終 欠監査役としての選任後４年以内に終
のものに関する定時株主総会の終結の 了する事業年度のうち最終のものに関
時を超えることができないものとす する定時株主総会の終結の時を超える
る。 ことができないものとする。
（常勤の監査役） （常勤の監査役）
第34条 監査役会は、監査役の中から常勤の 第35条 監査役会は、その決議によって監査役
監査役を選定する。 の中から常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集手続） （監査役会の招集手続）
第35条 （条文省略） 第36条 （現行どおり）
（新設） ２．監査役全員の同意があるときは、招
集の手続きを経ないで監査役会を開催
することができる。
第36条～第39条 （条文省略） 第37条～第40条 （現行どおり）
（新設） （監査役の責任限定契約）
第41条 当会社は、会社法第427条第１項の
規定により、監査役との間で、会社法
第423条第１項の賠償責任を限定する
契約を締結することができる。ただ
し、当該契約に基づく賠償責任の限度
額は、法令に定める最低責任限度額と
する。
第40条～第42条 （条文省略） 第42条～第44条 （現行どおり）
（会計監査人の報酬等） （会計監査人の報酬等）
第43条 会計監査人の報酬等は、代表取締役 第45条 会計監査人の報酬等は、取締役会が
が監査役会の同意を得て定める。 監査役会の同意を得て定める。
第44条～第47条 （条文省略） 第46条～第49条 （現行どおり）
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３．変更予定日
定款変更のための株主総会開催日 2019年10月24日（木）
定款変更の効力発生日 2019年10月24日（木）
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