2929 ファーマフーズ 2021-11-15 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021年11月15日
各 位 会 社 名 株式会社ファーマフーズ
代表者名 代表取締役社長 金 武祚
コード番号 ２９２９（東証第一部）
問合せ先 管理部部長 新 谷 義 信
Ｔ Ｅ Ｌ ０７５－３９４－８６００
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下、
「本自己株
処分」という。
）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 払込期日 2021 年 12 月２日
（２） 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 58,276 株
（３） 処分価額 １株につき 2,510 円
（４） 処分総額 146,272,760 円
当社の取締役（※） ５名 47,485 株
（５） 処分予定先 当社子会社の取締役 ６名 10,791 株
※社外取締役を除く。
本自己株処分については、金融商品取引法に基づく有価証券
（６） その他
届出書の効力発生を条件とします。
２．処分の目的及び理由
当社は、2021 年 10 月 20 日開催の当社第 24 期定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を
除く。以下、
「対象取締役」という。）が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇
及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、対象取締役に対し、譲渡制限付
株式を交付する株式報酬制度（以下、
「本制度」という。）を導入すること並びに本制度に基づき、対象
取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額 150 百万円
以内として設定すること、対象取締役に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数
は 60,000 株を上限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から３年
以上で当社取締役会が定める期間とすること等につき、ご承認をいただいております。
本日、当社取締役会により、対象取締役に対する当社第 24 期定時株主総会から 2024 年 10 月開催予
定の当社第 27 期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬及び当社子会社の取締役（社外取
締役を除く。
）に対する 2021 年 10 月開催の当該子会社定時株主総会から 2024 年 10 月開催予定の当該
子会社定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である対象取締役５名
及び当社子会社の取締役（社外取締役を除く。
）６名（以下、
「割当対象者」という。）に支給された金
銭報酬債権合計 146,272,760 円を、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって
給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式 58,276 株を割り当てることを決議いた
しました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社及び当社子会社における各割当対象
者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当
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対象者が、当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、
「割当
契約」という。
）を締結すること等を条件として支給いたします。
なお、譲渡制限付株式は、譲渡制限付株式を割り当てる事業年度の直前の事業年度に係る売上高及び
営業利益の期初業績目標の達成時のみ割り当てる譲渡制限付株式の数を決定し、一定期間継続して当
社の取締役の地位にあったことを条件として譲渡制限を解除する「譲渡制限付株式Ⅰ」と、中期経営計
画の業績目標の達成度等によって譲渡制限を解除する譲渡制限付株式の数が決定される「譲渡制限付
株式Ⅱ」の二種類で構成されます。
また、割当対象者が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上
への貢献意欲を従来以上に高めるという本制度の導入目的の実現を目指すため、譲渡制限期間を３年
以上としております。
３．割当契約の概要
① 譲渡制限期間
2021 年 12 月２日～2024 年 12 月１日
上記に定める譲渡制限期間（以下、
「本譲渡制限期間」という。）において、割当対象者は、当該
割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、
「本割当株式」という。）につき、第三者に対
して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることがで
きません（以下、「譲渡制限」という。。
）
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役（割当対象者が当社子会社
の取締役の場合は、当該子会社の取締役）を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由
がある場合を除き、本割当株式を、当該退任の時点をもって、当然に無償で取得するものといたし
ます。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、
「期間満了時点」という。）に
おいて下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合
には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたしま
す。
③ 譲渡制限の解除
ⅰ. 譲渡制限付株式Ⅰ
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役（割当対象者が当社子会社
の取締役の場合は、当該子会社の取締役）の地位にあったことを条件として、期間満了時点をもっ
て、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたしま
す。
ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満了する前
に当社の取締役（割当対象者が当社子会社の取締役の場合は、当該子会社の取締役）を退任した場
合には、2021 年 11 月から割当対象者が当社の取締役（割当対象者が当社子会社の取締役の場合
は、当該子会社の取締役）を退任した日を含む月までの月数を 36 で除した数（ただし、計算の結
果１を超える場合には１とする。）に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を
乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。
）
の本割当株式につき、当該退任の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといた
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します。
ⅱ. 譲渡制限付株式Ⅱ
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役（割当対象者が当社子会
社の取締役の場合は、当該子会社の取締役）の地位にあったことを条件として、本割当株式のうち、
当社の中期経営計画の業績目標である売上高成長率等の達成度やその他の指標について当社取締
役会においてあらかじめ設定した業績目標の達成度に応じて、本割当株式の全部又は一部につき、
期間満了時点をもって譲渡制限を解除いたします。
ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満了する
前に当社の取締役（割当対象者が当社子会社の取締役の場合は、当該子会社の取締役）を退任した
場合には、2021 年 11 月から割当対象者が当社の取締役（割当対象者が当社子会社の取締役の場合
は、当該子会社の取締役）を退任した日を含む月までの月数を 36 で除した数（ただし、計算の結
果１を超える場合には１とする。）に、当社の中期経営計画の業績目標である売上高成長率等の達
成度やその他の指標について当社取締役会においてあらかじめ設定した業績目標の達成度に応じ
て合理的に調整する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合
には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式につき、当社が合理的に調整する時点をもっ
て、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記
載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保
管・維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
ⅰ. 譲渡制限付株式Ⅰ
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交
換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再
編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された
場合には、当社取締役会決議により、2021 年 11 月から当該承認の日を含む月までの月数を 36 で
除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、当該承認の日において割当対
象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合に
は、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業
日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同
日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたし
ます。
ⅱ. 譲渡制限付株式Ⅱ
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式
交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織
再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認され
た場合には、当社取締役会決議により、2021 年 11 月から当該承認の日を含む月までの月数を 36
で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。
）に、当該承認の日において割当
対象者が保有する本割当株式の数に 120 分の 100 を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端
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数が生ずる場合には、これを切り上げるものとする。）を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満
の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式につき、当該組織再編等
の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき
同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといた
します。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決
議日の直前営業日（2021 年 11 月 12 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 2,510
円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額に
は該当しないものと考えております。
以 上
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