2929 ファーマフーズ 2021-09-21 15:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2021年９月21日
各 位 会 社 名 株式会社ファーマフーズ
代表者名 代表取締役社長 金 武祚
コード番号 ２９２９（東証第一部）
問 合 せ 先 管理部部長 新 谷 義 信
Ｔ Ｅ Ｌ ０７５－３９４－８６００
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度
（以下、
「本制度」という。）の導入を決議し、本制度に関する議案を 2021 年 10 月 20 日開催予定の当社
第 24 期定時株主総会（以下、
「本株主総会」という。）に付議することといたしましたので、下記のとお
り、お知らせいたします。
記
１．本制度の導入目的等
(1) 本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役（社外取締役を除く。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と
共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、当社の取締役（社外取締
役を除く。
）に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入するものです。
(2) 本制度の導入条件
本制度は、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対して譲渡制限付株式の割当てのために金銭報
酬債権を報酬として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬を
支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。なお、2018 年 10 月 24
日開催の当社第 21 期定時株主総会において、当社の取締役の報酬額は年額 200 百万円以内（うち社
外取締役分 30 百万円以内。使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。
）として、ご承認をいただ
いておりますが、本株主総会では、当社における取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたし
まして、上記の取締役の報酬額とは別枠として、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡
制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額 150 百万円以内として設定
することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。なお、譲渡制限付株式は、譲渡制限付
株式を割り当てる事業年度の直前の事業年度に係る売上高及び営業利益の期初業績目標の達成時の
み、割り当てる譲渡制限付株式の数を決定し、一定期間継続して当社の取締役の地位にあったことを
条件として譲渡制限を解除する「譲渡制限付株式Ⅰ」と、中期経営計画の業績目標の達成度等によっ
て譲渡制限を解除する譲渡制限付株式の数が決定される「譲渡制限付株式Ⅱ」の二種類で構成されま
す。
２．本制度の概要
(1) 譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、当社の取締役（社外取締役を除く。
）に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株
式に関する報酬として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、当該金銭報酬債権
の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
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なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日に
おける東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先
立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役に特に有利な金額と
ならない範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、当社の取締役（社外取締役を除く。
）が、上記の現物出資に同意して
いること及び下記(3)に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として
支給する。
(2) 譲渡制限付株式の総数
当社の取締役（社外取締役を除く。
）に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数 60,000 株を、各事
業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）
又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整
を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。
(3) 譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受
ける取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。
① 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、３年以上で当社取締役会が定める期間（以下、
「譲
渡制限期間」という。、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、
） 「本割当株式」と
いう。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他
一切の処分行為をすることができない（以下、「譲渡制限」という。。
）
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締
役を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然
に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の
解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然
に無償で取得する。
③ 譲渡制限の解除
ⅰ．譲渡制限付株式Ⅰ
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取
締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時
点をもって譲渡制限を解除する。
ⅱ．譲渡制限付株式Ⅱ
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取
締役の地位にあったことを条件として、本割当株式のうち、当社の中期経営計画の業績目標で
ある売上高成長率等の達成度やその他の指標について当社取締役会においてあらかじめ設定
した業績目標の達成度に応じて、本割当株式の全部又は一部につき、譲渡制限期間が満了した
時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前
に当社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除
する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
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④ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交
換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織
再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認さ
れた場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日
までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に
先立ち、譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお
譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
３．業績連動株式報酬のしくみ
(1) 譲渡制限付株式Ⅰ
譲渡制限付株式を割り当てる事業年度の直前の事業年度に係る売上高及び営業利益の期初業績目
標の達成時のみ、当社における取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案しつつ、割り当てる譲渡
制限付株式の数を決定する。
(2) 譲渡制限付株式Ⅱ
譲渡制限期間が満了した事業年度の直前の事業年度における、中期経営計画の業績目標である当
社の売上高成長率の達成度やその他の指標について当社取締役会においてあらかじめ設定した業績
目標の達成度に応じて、譲渡制限を解除する譲渡制限付株式の数を決定する。
（ご参考）当社子会社の取締役に対する譲渡制限付株式の割当て
当社は、本株主総会終結の時以降、上記の譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を、当該子会社
の取締役に対して、割り当てる予定です。
譲渡制限付株式Ⅱの割当てから譲渡制限の解除までのイメージ
以上
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