2927 Ｊ－ＡＦＣ－ＨＤ 2021-04-16 18:00:00
持分法適用関連会社の第三者割当増資引受による連結子会社化予定に関するお知らせ [pdf]
2021 年 4 月 16 日
各 位
会 社 名 株式会社 AFC-HD アムスライフサイエンス
代表者名 代表取締役社長 淺山 雄彦
（コード：2927、東証 JASDAQ）
問合せ先 社長室長 南方 茂穂
（TEL．0 5 4 - 2 8 1 - 5 2 3 8）
持分法適用関連会社の第三者割当増資引受による連結子会社化
予定に関するお知らせ
当社は、 本日開催の取締役会において、 下記のとおり当社の持分法適用関連会社である株
式会社さいか屋（東証 2 部上場：証券コード 8254、以下、 「さいか屋」といいます。）で、
2021 年 5 月 24 日開催予定の定時株主総会で関連する議案が承認されることを条件として、
第三者割当による新株式を引き受けることを決議いたしました。本件第三者割当株式引受
により、 さいか屋が当社の連結子会社に該当することが見込まれますので、 お知らせいたし
ます。
記
１．第三者割当増資引受の理由
さいか屋は、百貨店事業を核として、 「人々に安心と潤いのある生活の提案を行う生活文
化企業」を目指し、永い間培ってきた信用を命として、 「地域のお客様に最も支持される百
貨店」を目指すことを企業理念としています。しかしながら、社会構造の変化や環境変化に
伴うお客様の消費嗜好の多様化に対応できず、 また、新型コロナウイルス感染症拡大により
政府等による緊急事態宣言の発出や解除後の外出自粛、 集客催事の中止・規模縮小の影響に
より、尋常ではない厳しい状況が続いております。
そのような状況下で、当社が、 「いつ行っても欲しいものがあり、いつ行っても気持ち良
く買い物ができ、また行ってみたいと思って頂ける百貨店」に再建させるべく、支援に名乗
りでた次第であります。本件第三者割当株式引受により、当社は、さいか屋筆頭株主の浅山
忠彦（創業者、当社子会社株式会社エーエフシー代表取締役会長）の株式数と合わせ、保有
割合が 50％を超え、当社の連結子会社となることが見込まれます。当社は、コロナ禍にお
いて消費者の健康志向を取り込み、2021 年 2 月 28 日現在で、総資産 20,011 百万円、純資
産 10,952 百万円、2021 年 4 月 5 日付けで、業績予想の上方修正を行っており、通期で売
上高 18,000 百万、営業利益 1,800 百万円、経常利益 1,800 百万円を見込んでおります。社
訓「信義を重んぜよ」に代表される通り、徹底したお客様本位の企業風土を持ち、2007 年
に民事再生中の本草製薬株式会社（本社：名古屋市）を傘下に収め、積極経営、設備投資に
よる売上拡大により、黒字転換を果たしております。さいか屋とは、2008 年より取引を開
始し、健康食品、化粧品を販売して頂き、2015 年より百貨店業界初の外商での健康食品の
取り扱いを始めて頂きました。自社グループブランド AFC を販売している株式会社エーエ
フシーは、健康食品・化粧品を、通信販売事業・卸売販売事業・百貨店店舗販売事業で全国
展開しており、さいか屋を始め、全国有名百貨店 40 店舗で販売を行っております。当社が
2021 年 4 月 14 日に行ったプレスリリースの通り、 外食事業を手掛ける株式会社なすび （本
社：静岡市）を 2021 年 6 月には完全子会社化し、全国に広がる AFC のネットワークと店
舗運営ノウハウと新業態開発力を駆使し、 店舗拡大を図ろうとしております。 この新たな力
も加え、グルメ天国、ふれあいペット王国（ペットショップ） こどもの国
、 （プレイランド）
、
いこいの園（高齢者が集う施設）、医療モールなど、従来の百貨店像にとらわれない集客を
仕掛ける、魅力あふれる店舗作りをすることで、新百貨店像を作り上げる予定でございます。
株式会社さいか屋の安定的運営及び当社グループとの全体的なシナジー効果の観点から、
当社の株式保有比率を増やし、連結子会社化する予定でございます。
２．連結子会社化の概要
当社は、本日時点でさいか屋の発行済株式 2,000 株を保有しております。 さいか屋筆頭株
主の浅山忠彦（創業者、当社子会社株式会社エーエフシー代表取締役会長）の株式数と合わ
せ、議決権の所有割合：20.98％を保有しております。2021 年 5 月 24 日付で、さいか屋の
株主総会特別決議の承認を条件として、実施する第三者割当増資 1,835,000 株を引き受け
ます。これにより、当社はさいか屋の株式を 2,485,600 株、議決権の所有割合 50.35％取得
する予定であり、さいか屋は当社の連結子会社となる予定でございます。
３．異動する子会社の概要
（１）名称 株式会社さいか屋
（２）本店所在地 神奈川県川崎市川崎区日進町１番地
（３）代表者の役職・氏名 取締役社長兼社長執行役員 岡本 洋三
（４）主な事業内容 百貨店業
（５）資本金 19 億 4529 万 868 円
（６）設立年月日 1950 年 11 月 18 日
【普通株式】
1.浅山 忠彦 20.79％
2.京浜急行電鉄㈱ 14.85％
3.さいか屋取引先持株会 8.63％
（７）大株主及び持株比率 4.㈱横浜銀行 4.29％
5.茶屋道 凌 3.99％
【A 種優先株式】
1.㈱横浜銀行 100.0％
（2020 年 8 月 31 日現在）
資本関係 創業者、当社子会社株式会社エーエフシー代表
取締役会長浅山忠彦が 20.79％、 当社が 2,000 株
を所有し、 当社グループの取締役であった者が、
2020 年 5 月 25 日付けで当該会社の取締役に就
任したことにより、持分法適用関連会社に該当
（８）当社と当該会社
します。
の関係
人的関係 当社グループの取締役であった者が、2020 年 5
月 25 日付けで当該会社の取締役に就任してお
ります。
取引関係 子会社の㈱エーエフシーにおいて、さいか屋藤
沢店、横須賀店にテナント出店しております。
（９）当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2019 年 2 月期 2020 年 2 月期 2021 年 2 月期
純資産 1,393 百万円 1,236 百万円 405 百万円
総資産 11,505 百万円 11,457 百万円 11,213 百万円
１株当たり純資産 208.87 円 158.74 円 △107.67 円
売上高 19,384 百万円 18,431 百万円 15,002 百万円
営業利益 △35 百万円 △19 百万円 △639 百万円
親会社株主に帰属する
△145 百万円 △130 百万円 △837 百万円
当期純利益
１株当たり当期純利益 △46.48 円 △41.97 円 △268.52 円
４．株式取得の概要
浅山忠彦保有：648,600 株
当社保有：2,000 株
（１）異動前の所有株式数
計 650,600 株
（議決権の数：6,506 個、議決権の所有割合：20.98％）
1,835,000 株
（２）取得株式数
（議決権の数：18,350 個）
（３）取得価額 第三者割当増資引受による取得価額 500,955,000 円
浅山忠彦保有：648,600 株
当社保有：1,837,000 株
（４）異動後の所有株式数
計 2,485,600 株
（議決権の数：24,856 個、議決権の所有割合：50.35％）
５．日程
(1) 取締役会決議日 2021 年 4 月 16 日
(2) 契約締結日 2021 年 4 月 16 日
(3) 定時株主総会 2021 年 5 月 24 日
(4) 払込期日 2021 年 5 月 26 日
６．今後の見通し
本件第三者割当株式取得につきましては、2021 年 5 月 24 日に開催予定のさいか屋株主
総会における承認を前提としております。本件における当期の連結業績に与える影響につ
きましては、2021 年 5 月 24 日以降に、精査の上、速やかにお知らせいたします。
以 上
（ご参考資料）
2021年４月16日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 さ い か 屋
代表者名 取締役社長兼社長執行役員 岡本 洋三
（コード番号 8254 東証第２部）
問合せ先 企画開発本部総合企画部長 石川 浩二
（ＴＥＬ：０４６－８４５－６８２０）
資本業務提携、第三者割当による新株式の発行、親会社及び主要株主である筆頭株主の異動
並びに定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、2021年４月16日開催の取締役会において、株式会社ＡＦＣ－ＨＤアムスライフサイエンス
（以下「ＡＦＣ－ＨＤ社」といいます。）と資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。）を
行うこと、及び2021年５月24日開催予定の当社第89回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいま
す。）で本第三者割当（以下に定義いたします。）の実施に必要となる発行可能株式総数の増加のため
の定款の一部変更に係る議案（以下「本定款変更議案」といいます。）及び本第三者割当に関連する議
案が承認されること等を条件として本資本業務提携の一環としてＡＦＣ－ＨＤ社に対する第三者割当に
よる新株式（以下「本株式」といいます。）を発行すること（以下「本第三者割当」といいます。）を
決議いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。また、当社は、本日開催の取締役会におい
て、本定時株主総会に、本定款変更議案及び本第三者割当に関連する議案を付議することを決議してい
ます。
加えて、本第三者割当により、当社の親会社及び主要株主である筆頭株主の異動が見込まれますので、
併せてお知らせいたします。
記
I. 資本業務提携の概要
１．資本業務提携の目的
当社は、1872年10月神奈川県横須賀市元町に創業した雑賀屋呉服店(後の雑賀屋不動産株式会社)を母
体として1950年11月横須賀市に株式会社大洋会館を設立、不動産賃貸業を営んでおりましたが、1956年
４月に本社を川崎市に移転、株式会社川崎さいか屋として百貨店業を開業いたしました。現在では、横
須賀市及び藤沢市で百貨店を営業し、川崎市ではサテライト型店舗、町田市では専門店ビルのテナント
管理運営業務を行っております。当社は、百貨店事業を核として、「人々に安心と潤いのある生活の提
案を行う生活文化企業」を目指し、永い間培ってきた信用を命として、「地域のお客様に最も支持され
る百貨店」を目指すことを企業理念としています。
しかしながら、社会構造の変化や環境変化に伴うお客様の消費嗜好の多様化に対応できず、また、新
型コロナウイルス感染症拡大により政府等による緊急事態宣言の発出や解除後の外出自粛、集客催事の
中止・規模縮小の影響により、当社の事業は現在極めて厳しい状況が続いております。
こうした状況を受けて、当社の連結損益は2020年２月期まで４期連続して営業利益以下で損失を計上
しており、2021年２月期についても新型コロナウイルス感染症に伴う緊急事態宣言下での一部フロア休
ご注意：この文書は、当社の新株式の発行に関して一般に公表するための文書であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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業や営業時間短縮等が影響し、売上高15,002百万円（前年比81.4%）、経常損失732百万円（前年比▲602
百万円の悪化）、親会社株主に帰属する当期純損失837百万円（同▲706百万円の悪化）と大幅な赤字の
計上を余儀なくされました。その結果、2021年２月末時点において、連結純資産は405百万円（同831百
万円の減少）まで落ち込んでおり、早急な収益・財務基盤の強化が必要な状況にあることから、継続企
業の前提に重要な疑義を生じさせる状況が存在しております。なお、この点に関しましては、下記で述
べるとおり2021年３月６日にリスタートした「SAIKAYA YOKOSUKA SHOPPING PLAZA」のローコストオペレ
ーションでの運営強化を進めるとともに、2021年２月期実施の希望退職に伴う人件費の減少や外注費の
抑制等の経費削減等の継続的な取り組みを行うことで、年度を通じ営業キャッシュ・フローの改善に努
めていくこと、また、2021年３月31日期日の借入金（6,523百万円）のうち6,353百万円について主要取
引銀行を含む取引金融機関より2022年３月31日まで契約延長がなされていること、当社会計監査人の監
査手続の一環で実施されたメインバンクへのインタビューの中で今後の支援体制が変わらないことが確
認できたことから、主要取引銀行の支援体制も十分確保できており資金繰りの懸念はないものと認識し、
これらのことから、2021年２月期において継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判
断しております。しかしながら、主要取引銀行の支援体制が十分確保できており短期的には資金繰りの
懸念はないものの、上記のとおり、当社を取り巻く事業環境・経営環境は引き続き極めて厳しいことが
想定される中、短期的な借入によって当座を凌ぐのみでは、脆弱な収益基盤・財務基盤といった当社の
抱える課題に抜本的に対処するものではなく、さらに、新型コロナウイルス感染症の感染拡大によって
当社を取り巻く事業環境・経営環境の不透明である中、今後さらに事業環境・経営環境が悪化した場合
に、当社としては債務超過に陥る可能性もあるとものと認識しており、早急な財務基盤の強化と収益基
盤の改善が不可欠な状況にあります。
また、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）は、上場廃止基準として、
原則として、時価総額（月間平均時価総額又は月末時価総額）が10億円未満である場合において、９か
月以内（事業計画改善書を３か月以内に提出しない場合は３か月）に月間平均時価総額及び月末時価総
額が10億円以上とならないときと定めていますが（有価証券上場規程第601条第１項第４号a本文）、新
型コロナウイルス感染症の影響拡大を踏まえ、2020年８月末までに上場廃止基準に抵触した上場会社に
ついて、事業計画改善書の提出期限を2020年12月末まで延長し、この場合における上場廃止に係る猶予
期間を2021年６月末までとしています。当社株式の2020年７月の時価総額は、上記上場廃止基準に定め
る所要額（10億円）未満となったため、同年８月３日、東京証券取引所より2020年８月１日から2021年
６月30日まで（ただし、2020年12月31日までに事業計画改善書を提出しなかった場合には、同年８月１
日から同年12月31日まで）上場廃止の猶予期間と指定され、2020年12月25日に事業計画改善書を提出し
たため、同日、改めて2020年８月１日から2021年６月30日まで上場廃止の猶予期間と指定されました。
したがって、同年６月30日までに、月末時価総額と月間平均時価総額が上記所要額を上回らない場合に
は上場廃止となります。なお、2021年３月31日時点の月末時価総額は1,116百万円となり10億円以上であ
りましたが、2021年３月月間平均時価総額は961百万円となり10億円未満であることから、2021年3月31
日時点で上場廃止基準（時価総額基準）に抵触している状況が解消されていないため、当社といたしま
しては、本第三者割当による新株式を発行することにより、発行済株式総数を増加させることによって、
時価総額を増加させることで、上場廃止基準に抵触している状況の解消を図ることについても本資本業
務提携の目的と考えております。
一方で、当社としては、「いつ行っても欲しいものがあり、いつ行っても気持ちよく買い物ができ、
また行ってみたいと思っていただける百貨店」という企業ビジョンの下で、当社の事業継続を図るべく、
「営業力の強化」「財務基盤の強化」に取り組んでまいりました。「営業力の強化」におきましては、
2017年から顧客支持の高いテナントとして藤沢店にニトリ、タリーズコーヒーを導入するとともに、食
品強化によるデイリーユース商材を強化する等、百貨店ゾーンの見直しを図ってまいりました。この結
果、減少していた藤沢店への集客を増加（前年比103％）させることに成功いたしました。また、2019年
には外商部門におきまして、外商顧客様向け「さいか屋カード」ポイント付与率アップや外商サロンの
新設等、外商顧客様との接触回数拡大、新たな外商顧客様との接点拡大等を実行し、減少を続けてきた
外商顧客の新規獲得と売上高を維持することができました。さらに、ＥＣ部門におきましては、2019年
にＥＣサイトの活性化を目的とした「Ｗｅｂ計画グループ」を新設し、ＥＣサイトのデザイン刷新、食
料品を中心とした掲載商品数増、新たな販売チャネル増等に取り組んでまいりました。この結果、同部
ご注意：この文書は、当社の新株式の発行に関して一般に公表するための文書であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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門の2021年２月期売上高は、大幅な増加（前年比181％）を達成しております。また、2021年２月には、
不採算店舗であった横須賀店の営業を一旦終了させ、2021年３月に「SAIKAYA YOKOSUKA SHOPPING PLAZA」
として営業面積を縮小し、少人数で運営するローコストオペレーションでの営業体制としリスタートい
たしました。「財務基盤の強化」におきましては、委託業務のより効率的な仕様変更まで踏み込んだ見
直しによる外部委託費の削減、電力の自由化等を活用した水道光熱費の削減等、固定費の削減を図って
まいりました。さらに、2021年２月期におきましては、希望退職者の募集を実行し、事業規模に見合っ
た人員体制の構築を行い、人件費の圧縮を行いました。
しかしながら、昨今の近隣商圏における業種、業態を超えた販売競争の激化に加え、足元では、新型
コロナウイルス感染症拡大による時短営業の継続や２度の緊急事態宣言発出を含む外出自粛等、当社を
取り巻く経済情勢や事業環境は厳しさを増しており、先行きにつきましても予断を許さない状況となっ
ております。横須賀店のリニューアルに伴う修繕費用等の支払いが2021年５月で一段落し、前期実施の
希望退職による人件費や委託費削減等の固定費削減がより効果を発揮することにより、９月以降の資金
繰りは安定する見込みであるものの、事業継続を図るためには、買掛金支払や税金費用等の一時的な運
転資金を確保するとともに、早急な収益・財務基盤の強化が必要となります。また、将来の成長資金を
得るためには、当社の信用力を向上させて借入余力を確保することも重要と考えております。
当社としては、上記の各施策を実施するとともに、事業継続を図りながら収益・財務基盤を強化する
ため、事業の効率化、資本の増強の観点からファンドや事業会社との提携の可能性について検討を進め
てまいりましたところ、2020年11月に、ＡＦＣ－ＨＤ社永世名誉会長 浅山忠彦氏及び代表取締役社長
淺山雄彦氏から、当社取締役社長兼社長執行役員 岡本洋三に、業務提携や出資の可能性について正式に
打診を受けました。当社は、ＡＦＣ－ＨＤ社の子会社である株式会社エーエフシー（静岡県静岡市駿河
区豊田２-４-３ 代表取締役会長 浅山忠彦、以下「ＡＦＣ社」といいます。）とこれまでも取引上の
付き合いがあったことや、ＡＦＣ社が当社の３店舗へ出店していることもあり、ＡＦＣ社の親会社であ
り、健康食品・化粧品の製造から販売までを一手に担うＡＦＣ－ＨＤ社との間で本資本業務提携を行い、
ＡＦＣ－ＨＤ社を割当予定先とすることは、当社としても事業継続を図りながら収益・財務基盤を強化
することが可能となるとの判断の下、ＡＦＣ－ＨＤ社との間で本資本業務提携及び本第三者割当につい
て協議を行い、同社からご支援をいただけることになった次第であります。
ＡＦＣ－ＨＤ社は、1969年６月に静岡県静岡市で創業したあさやま商事(後の株式会社ＡＦＣ－ＨＤア
ムスライフサイエンス)を起源とし、健康食品及び化粧品等の研究開発・製造・品質保証及び販売並びに
健康情報の発信を通じて、人々の健康の維持増進に貢献する企業であり、東証ＪＡＳＤＡＱに上場して
おります（証券コード：2927）。新型コロナウイルス感染症拡大の環境下におきましては、消費者の健
康志向を取り込み、業績の堅調さを維持しているとともに、徹底したお客様本位の企業風土を持ってお
られます。当社とは、2008年より取引を開始し、当社店舗での健康食品、化粧品等を販売していただき、
2015年より外商での健康食品の取り扱いを始め、お客様にご好評いただいております。自社グループブ
ランド「ＡＦＣ」を販売しているＡＦＣ－ＨＤ社の子会社であるＡＦＣ社では、健康食品・化粧品等の
通信販売事業・卸売販売事業・百貨店店舗販売事業で全国展開しており、当社を始め、全国有名百貨店
40店舗で販売を行っております。昨年には、新規事業としてビュッフェレストラン「ぶどうの丘」を始
め、外食事業を手掛ける株式会社なすび（静岡県静岡市清水区谷田８-２ 代表取締役社長 藤田圭亮）
とＦＣ契約及び業務提携をスタートさせ、全国に広がるＡＦＣ－ＨＤ社のネットワークと店舗運営ノウ
ハウと新業態開発力を駆使し、店舗拡大を図ろうとしております。ＡＦＣ－ＨＤ社グループでは、構想
段階であるものの、グルメ天国、ふれあいペット王国（ペットショップ）、こどもの国（プレイラン
ド）、いこいの園（高齢者が集う施設）等、当社における従来の百貨店像にとらわれない集客を仕掛け
る、魅力あふれる店舗作り等の新たな百貨店像を有しております。
本資本業務提携により、当社の149年にわたり築き上げてきた暖簾と、湘南地区から三浦半島において
唯一の百貨店という地理的特徴に加え、従来、当社では考えもつかなかった、オンラインでの接客や老
若男女が楽しむことができる複数のコンテンツを融合させた長時間滞在型の新百貨店像の構想を持つＡ
ＦＣ－ＨＤ社グループのアイデアをかけ合わせることで、両社・グループの持つ経営資源を相互に活用
することにより、相互のお客様に対し、より付加価値の高く専門性に優れ娯楽性の富んだ商品・サービ
スの提供を行うことで、相互の企業価値向上が図れるものと確信しております。そして、このことが当
社において一日でも早く利益を創出し、社会的信用の向上に繋がるものと判断いたしております。
ご注意：この文書は、当社の新株式の発行に関して一般に公表するための文書であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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当社では、巨大な市場を持ち中長期的な経済成長が見込めるＥＣ分野を重要なビジネスターゲットと
しております。2021年２月５日付で開示いたしました「（開示事項の追加）事業の現状、今後の展開等
について」において、営業力強化に関する諸施策として記載した「ＥＣ部門の拡大」を遂行するため、
ＥＣ事業において、知見とインフラを有し、実績を残しておられるＡＦＣ社のノウハウとそのインフラ
を活用することで、当社の経営課題の解決に寄与することに繋がるとの考えに至りました。
当社では資金調達の方法として、公募増資及び株主割当増資等の方法を検討してまいりましたが、資
金調達までの期間がかかることや第三者割当に比べ発行コストが割高であることに加え、引受先が集ま
らないリスク、払込みが行われないリスク、不成立となるリスクがあることから、事業継続の確実性・
安定性を確保しつつ、当社の信用力の向上及びこれに伴う将来の成長資金のための借入余力の確保を図
り、上場廃止基準に抵触している状況の解消にも資するという観点から、第三者割当による資金調達方
法が最適であると判断いたしました。ＡＦＣ－ＨＤ社においても、当社の財務基盤の強化や、資金需要
への対応、信用力の向上といった事業継続の安定性や今後の成長性という観点から、公開買付けの方法
によらず、本第三者割当の引受けを選択いただいたものと承知しております。
以上のとおり、当社としましては、本資本業務提携により、足元の資金需要に対応しつつ、当社の抱
える抜本的な課題に対処するため、財務・収益基盤の強化を実現し、当社の信用力を高めることで借入
余力を増やし将来の成長資金の確保につなげていくことを企図としております。
本第三者割当により、ＡＦＣ－ＨＤ社は、当社議決権の37.22％を直接保有することとなり、またＡＦ
Ｃ-ＨＤ社の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められるものが間接保有する当社議決権と合わせ
て、当社総議決権数の50.36％を超えることとなり、同社は、当社の支配株主（親会社）となる予定であ
ります。
(1) 業務提携の内容について
業務提携の内容として、概ね以下の施策の実施を目指し、その具体的な方法を今後両社で検討してい
くこととしております。
① 当社の顧客基盤の活用によるＡＦＣ－ＨＤ社の商材の販売
ＡＦＣ－ＨＤ社の専門性の高い商材を、当社の顧客名簿（上得意様）向けにカスタマイズした
販売を行うことにより、両社における収益体質の強化を図ることを考えております。
② ＡＦＣ－ＨＤ社のＥＣインフラの活用/共有化並びに同社及び当社相互のコンテンツ販売
成長分野であるＥＣ部門において、ＡＦＣ－ＨＤ社の資源であるＥＣシステム等への統合、両社
コンテンツ等の相互活用により、効率的にＥＣ部門の拡大を図ることを考えております。
③ 当社のリアル店舗活用によるテストマーケティングの実施、当社の店舗の空きスペース活用
ＡＦＣ－ＨＤ社が、新たに企画する商品・サービスを、当社においてマーケティングリサーチ
を行うことで、当社では賑わいを生み、新たな顧客の獲得を図ることを考えております。
④ 給与計算等の百貨店特有でない集計・計算業務のＡＦＣ－ＨＤ社グループへの集約
管理部門の業務のうち、ＡＦＣ－ＨＤ社のシステム等の統合又は相互活用により、既存業務を効率化
し、原価や固定費の低減を図ることを考えております。
(2) 資本提携の内容について
当社は、本資本業務提携においてＡＦＣ－ＨＤ社に本株式1,835,000株を割り当て、同社の当社発行済
株式総数に対する持株比率は36.96％となる予定であります。ＡＦＣ－ＨＤ社との資本提携の詳細は、
「Ⅱ．第三者割当による新株式の発行」をご参照ください。なお、ＡＦＣ－ＨＤ社との間の2021年４月
16日付の資本業務提携契約（以下、「本資本業務提携契約」といいます。）において、①当社において
事業運営上新たな資金需要が生じた場合において、当社が株式等を発行する場合、当社の要請に基づき、
ＡＦＣ－ＨＤ社は当該株式等を引き受けるものとする旨、②ＡＦＣ－ＨＤ社は、当社の事前の書面によ
る承諾なく、(i)自らが保有する当社の株式等の全部又は一部に係る譲渡、移転、承継、貸与、担保権
の設定その他一切の処分、(ii)当社の株式等に係る譲受、承継その他の取得をしてはならない旨、③一
定の事由が生じた場合において、当社はＡＦＣ－ＨＤ社に対して、本第三者割当によって同社に対して
割り当てられる当社株式の全部又は一部を当社が指定する第三者へ譲渡することを請求できる旨等を合
意しております。
ご注意：この文書は、当社の新株式の発行に関して一般に公表するための文書であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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(3) 取締役の指名権に関する合意内容等
当社及びＡＦＣ－ＨＤ社は、本資本業務提携契約において、当社がＡＦＣ－ＨＤ社の指名する取締役
の選任に係る手続として、本定時株主総会において、取締役候補者の数は９名とし、そのうちＡＦＣ－
ＨＤ社が別途指定する指名取締役３名を取締役候補者とする取締役選任議案を上程することを合意して
おります（ただし、ＡＦＣ－ＨＤ社の指名に係る取締役候補の取締役としての地位は、本第三者割当の
払込みが行われることを前提としております。）。なお、代表取締役の選任については、別途、ＡＦＣ
－ＨＤ社との協議により決定いたしました。
２．資本業務提携先の概要
（１） 名 称 株式会社ＡＦＣ－ＨＤアムスライフサイエンス
（２） 所 在 地 静岡県静岡市駿河区豊田三丁目６番36号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 淺山雄彦
（４） 事 業 内 容 健康補助食品および化粧品等の製造販売
（５） 資 本 金 2,131,839千円
（６） 設 立 年 月 日 1980年12月８日
（７） 発 行 済 株 式 数 14,144,720株
（８）
決 算 期 ８月31日
（９） 従 業 員 数 592人（2020年８月31日現在）
（10） 主 要 取 引 先 深沢商会、イワキ
（11） 主 要 取 引 銀 行 静岡銀行、三井住友銀行、三菱ＵＦＪ銀行
（12） 浅山忠彦 15.29％
淺山雄彦 7.91％
南良治 3.17％
浅山麻衣子 2.37％
浅山麻里奈 2.35％
大株主及び持株比率 アムスライフサイエンス取引先持株会 2.10％
株式会社静岡銀行 0.89％
(常任代理人日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
福地千佳 0.81％
ＪＰモルガン証券株式会社 0.62％
アムス従業員持株会 0.55％
（13） 当事会 社間の 関係
ＡＦＣ－ＨＤ社は、当社議決権の0.06％を保有しております。
また、ＡＦＣ－ＨＤ社の意思と同一の内容の議決権を行使する
資 本 関 係
と認められるものが当社議決権の20.92％を間接保有しており
ます。（2021年２月28日時点）
ＡＦＣ－ＨＤ社の取締役であったもの１名、同社の子会社の取
人 的 関 係 締役であったもの１名の計２名が、当社取締役に就任しており
ます。
取 引 関 係 ＡＦＣ－ＨＤ社の子会社と取引基本契約を締結しております。
関 連 当 事 者 へ の ＡＦＣ－ＨＤ社は、財務諸表等規則第８条第17項に定める関連
該 当 状 況 当事者に該当します。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：千円、特記しているものを除きます。）
決 算 期 2018年８月期 2019年８月期 2020年８月期
連 結 純 資 産 9,652,986 10,109,847 10,463,909
連 結 総 資 産 18,007,721 18,327,080 18,548,888
ご注意：この文書は、当社の新株式の発行に関して一般に公表するための文書であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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１株当たり連結純資産（円） 686.37 718.86 744.04
連 結 売 上 高 15,795,643 16,252,889 15,819,281
連 結 営 業 利 益 1,023,483 981,271 1,093,679
連 結 経 常 利 益 982,012 1,014,876 1,099,829
親会社株主に帰属する当期純利益 736,680 783,292 676,683
１株当たり連結当期純利益（円） 58.28 55.70 48.12
１株当たり配当金（円） 20.00 25.00 20.00
（注）ＡＦＣ－ＨＤ社は、東証ＪＡＳＤＡＱに上場しており、同社が証券取引所に提出している2020年11
月25日更新の「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の「Ⅳ 内部統制システム等に関する事
項 ２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」に記載している、反社会的勢
力との関係遮断に取り組むものとし、政府指針である「企業が反社会的勢力による被害を防止する
ための指針」等を遵守し、反社会的勢力に対して断固とした姿勢で臨むものとする旨等を確認する
ことにより、割当予定先並びに割当予定先の役員及び主要株主が暴力若しくは威力を用い、又は詐
欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以
下「特定団体等」といいます。）ではないこと及び特定団体等と何らかの関係を有していないもの
と判断しております。
３．日程
（１） 取締役会 2021年４月16日
（２） 資本業務提携契約締結 2021年４月16日
（３） 定時株主総会 2021年５月24日
（４） 払込期日 2021年５月26日
（注）本第三者割当は、本定時株主総会における特別決議により、本定款変更議案及び本第三者割当
に関連する議案の承認が得られること等を条件として、2021 年４月 16 日に開催された取締役会決議に
おいて決議されております。また、本第三者割当は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の
取扱いに関する指針」に照らせば、特に有利な金額による発行に該当すると判断されることから、会
社法第 199 条３項に基づき本定時株主総会において、本第三者割当についての議案として第三者割当に
よる新株式発行に関する議案について特別決議による承認を得る予定です。
４．今後の見通し
本資本業務提携が当社の業績に与える影響については、現在精査中であり、2021 年４月 14 日公表の
2021 年２月期決算短信記載の 2022 年２月期の連結業績予想（2021 年３月１日～2022 年２月 28 日）
には織り込んでおりません。今後、業績予想修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合には、速
やかに開示いたします。
II. 第三者割当による新株式の発行
１．募集の概要
（１） 払込期日 2021年５月26日
（２） 発行新株式数 1,835,000株
（３） 発行価額 １株につき273円
（４） 調達資金の額 500,955,000円
発行諸費用の概算額を差し引いた手取り概算額については、下記
「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」をご参照下さ
い。
（５） 募集又は割当方法 第三者割当の方法により、ＡＦＣ－ＨＤ社に普通株式株を割り当て
（割当予定先） る。
ご注意：この文書は、当社の新株式の発行に関して一般に公表するための文書であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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（６） その他 金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生、本定時株主
総会における本第三者割当に関連する議案及び本定款変更議案の承
認、並びに本資本業務提携契約に定める前提条件を満たすことを条
件とする。
２．募集の目的及び理由
(1) 資金調達の主な目的
上記「I.１．資本業務提携の目的」に記載のとおりであります。
(2) 資金調達方法の選択理由
当社は今回の資金調達を実施するにあたり、各種資金調達方法について以下のとおり比較検討を進め
てまいりました。
現状、銀行借入につきましては、一時的な資金確保という観点からは採りうる選択肢であるものの、
財務基盤の強化、信用力の向上及びこれに伴う将来の成長資金のための借入余力の確保、上場廃止基準
（時価総額基準）に抵触している状況の解消という当社の喫緊の課題に応えるものではなく、金利負担
の面からも当社にとって最善の選択肢であるとはいえないものと判断しております。
次に、公募増資及び株主割当増資につきましては、多額の資金調達が可能であり、かつ財務基盤の強
化という本第三者割当の目的に沿う手法ではありますが、資金調達までの期間がかかることや第三者割
当に比べ発行コストが割高であることに加え、引受先が集まらないリスク、払込みが行われないリスク
もあることから困難と判断いたしました。
また、転換社債型新株予約権付社債の発行につきましては、短期間での資金調達が可能ではあるもの
の、当社の負債額を増加させることとなること、通常転換型新株予約権の転換は割当先の裁量により決
定されるため、発行後に転換が進まない場合には財務健全性が低下すること、また償還時点で必要とな
る返済資金を確保できるかが現時点では不透明であることから不適当であると判断いたしました。
当社といたしましては、本第三者割当による既存株主の皆様の株式の希薄化というリスクを懸念しつ
つも、払込金額がほぼ満額、資本に入ることから財務基盤を強化しつつ、短期間に調達した資金を後述
の資金使途に充当することで、事業継続性を図ることができ、また、当社の信用力の向上及びこれに伴
う将来の成長資金のための借入余力の確保や、上場廃止基準（時価総額基準）に抵触している状況を解
消することにも資するものと考えております。このように資金調達までにかかる期間、発行コスト、払
込みの確実性、負債比率、金利コスト、償還負担等を含め資金調達を総合的な観点から検討した結果、
ＡＦＣ－ＨＤ社との本資本業務提携の一環として、同社に対する新株式の発行による資金調達方法が最
適であると判断いたしました。
３． 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
500,955,000 20,000,000 480,955,000
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、アドバイザー報酬、登記関連費用及びその他諸費
用の合計額であります。
(2) 【手取金の使途】
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
運 転 資 金 480 2021年５月～８月
（注）調達した資金は支出するまでの間、金融機関に預け入れる予定です。
当社の事業である百貨店事業は人件費・賃借料・減価償却費等、固定費割合が高い収支構造のため、売
上高減少が営業利益に与える影響は大きく、今般の新型コロナウイルス感染症の感染拡大を受けた政府・
地方自治体による感染拡大防止のための休業要請による、食品以外の不要不急とされる営業自粛を主な原
因とする業績への甚大な影響により、2021年４月14日付決算短信にて公表のとおり、2021年２月期連結会
ご注意：この文書は、当社の新株式の発行に関して一般に公表するための文書であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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計期間の売上高は15,002百万円となり、2020年２月期連結会計期間に比し3,428百万円減少しており、
2021年２月期連結会計期間の連結営業キャッシュ・フローは▲452百万円（前年比614百万円の悪化）と大
幅なマイナスとなっております。
さらに、政府による緊急事態宣言解除後も新型コロナウイルス感染症の感染拡大の収束が見えない中、
外出自粛等経済活動が抑制され消費活動が一気に冷え込んだ結果、ニューノーマル（新しい生活様式）へ
の対応をしながら業績回復を実現するには相応の時間を要する見込みであります。
当社では、ワクチン接種等により新型コロナウイルス感染症の影響がほぼ収束して業績回復を実現する
までに2022年２月期連結会計年度末まで要するものと見込んでおり、それまでの期間において引続き人件
費、外注費、代金回収コスト削減等を行い、支出の最適化を図りつつ、新型コロナウイルス感染症による
経営環境悪化に備えるため、運転資金として480百万円を充当することで、事業継続を図りつつ財務基盤
を強化することを予定しております。
具体的には、2021年３月31日時点において、下記①の2021年６月15日を支払期限とする買掛金支払及び
下記②に掲載した納税費用の支払原資が不足することを想定しており、本第三者割当により見込まれる
480百万円を充当する予定です。
①買掛金支払
主要な支払先 金額（百万円） 支払期限
商品等仕入先（約40社） 359 2021年６月15日
当社は、上記に記載のとおり、今般の新型コロナウイルス感染症の感染拡大の業績への甚大な影響
によって営業キャッシュ・フローの不足を招いている中、横須賀店のリニューアルに伴う修繕費用等
の一時的な支出93百万円が2021年４月に予定されていることもあり、2021年５月には手元の余剰資金
の不足が見込まれます。そのような中、当社事業上の重要度の高い商品である、食料品、雑貨類、衣
料品等の2021年４月21日から2021年５月20日までの仕入予定分の支払に支障をきたす恐れがある状況
にあり、その支払期限が2021年６月15日に迫っております。仮に、支払遅延が発生した場合には、取
引条件の変更や当社への商品供給の停止等が想定され、商品の供給不能等による販売機会損失等によ
り当社の事業継続に重大な悪影響を与えることが想定されます。このような状況を踏まえ、本第三者
割当により調達した資金のうち359百万円を主要取引先の商品等仕入代金に充当することで、資金繰
りを維持し事業継続を図ります。
②納税費用
種 別 納税予定額（百万円） 納税期限
固定・償却資産税（2020年度第１期延納分） 27 2021年５月末
固定・償却資産税（2021年度第１期） 27 2021年５月末
固定・償却資産税（2021年度第２期） 27 2021年８月末
消費税及び地方消費税（2021年度予定納付分） 20 2021年６月末
消費税及び地方消費税（2021年度予定納付分） 20 2021年８月末
合 計 121
上記に記載のとおり、手元の余剰資金が不足している中で、各種国税及び地方税の納税期限が2021年
５月末、６月末及び８月末に迫っております。仮に納付することができず、当社事業用資産等の差押等
がなされた場合には、当社の事業継続に重大な悪影響を与えることが想定されます。このような状況を
踏まえ、本第三者割当により調達した資金のうち、121百万円をこれらの納税費用に充当することで、
事業継続を図ります。
４．資金使途及びその合理性に関する考え方
当社は、本株式の発行による調達資金を上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）
ご注意：この文書は、当社の新株式の発行に関して一般に公表するための文書であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当する予定です。当社の事業環境や直近の財政状態等
に鑑みますと、自己資本を獲得して財務健全性を高めつつ、これらの使途に充当するための運転資金を
確保することが、事業継続を図りつつ、財務基盤を強化することに繋がるものであり、合理的であると
判断しております。
５．発行の条件等の合理性
(1) 発行価額の算定根拠及びその具体的内容
本株式の発行価額につきましては、上記「I.１．資本業務提携の目的」に記載のとおり、本資本業務
提携を通じて、当社及びＡＦＣ－ＨＤ社の持つ経営資源を相互に活用することにより、付加価値の高く
専門性に優れ娯楽性の富んだ商品・サービスの提供を行うことで、当社の企業価値向上を図ることがで
きるとの認識のもと、当社の置かれた現状に鑑み、事業継続を図るための一時的な運転資金を確保する
とともに、早急な収益・財務基盤の強化が必要であること等を勘案し、ＡＦＣ－ＨＤ社との間で交渉を
重ねてまいりました。
このような中で、当社は、ＡＦＣ－ＨＤ社から、上記「I.１．資本業務提携の目的」に記載のとおり、
①当社の連結損益は2020年２月期まで４期連続して営業利益以下で損失を計上し、2021年２月期につい
ても新型コロナウイルス感染症の影響により大幅な赤字の計上を余儀なくされ、早急な収益・財務基盤
の強化が必要な状況にあり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる状況が存在していること、②当
社株式の2020年７月の時価総額が、上場廃止基準に定める所要額（10億円）未満となったため、東京証
券取引所により2020年８月１日から2021年６月30日まで上場廃止の猶予期間として指定されていること、
また、③当社の事業環境は極めて厳しい状況が続いており、業績回復を実現するには相応の時間を要す
る見込みであるため、今後も当社の事業環境が好転せず営業赤字が継続する可能性があること、④当社
の株価は３月下旬に上昇後、比較的堅調に推移しているものの、３月下旬までと現在とで当社の経営状
況や事業環境に著しい変化がない中での株価の上昇であり今後も現在の株価水準が継続するかは不透明
であること及び上記の当社の状況や株式市場全体の動向等に伴って当社株式の株価が下落する可能性が
あること、⑤当社の１株当たり純資産が低廉であること等当社に投資することのリスクに鑑みると、株
価の高騰した３月下旬より前の時点における高値水準である270円程度から著しく乖離した発行価額で
は引き受けられないとの説明を受けました。これに対して当社は、ＡＦＣ－ＨＤ社から提案を受けた１
株当たりの発行価額は、現状の市場株価から乖離していることから、当社の既存株主の利益を最大限考
慮して、発行価額の増額について数度にわたり強く要請を行いました。しかし、ＡＦＣ－ＨＤ社より、
上記の状況等を踏まえると、提案している発行価額の水準以外に検討の余地はなく、発行価額の増額に
応じることはできない旨の回答を受けました。
当社は、これを踏まえて本資本業務提携及びその一環としての本第三者割当の実行の可否を含めて改
めて検討いたしましたが、当社株式の株価の推移及び市場全体の環境の不透明さ、上記「I.１．資本業
務提携の目的」で述べた当社の事業の状況の不確実性の中で、①これまで他の割当候補先についても検
討してきたものの具体的な条件面での提案に至らない又は当社とのシナジー効果等に鑑み現実的な選択
肢としては困難な状況であったこと、②上記「２．募集の目的及び理由（２）資金調達方法の選択理由」
に記載のとおり、他の資金調達手段をとることは不適当又は困難であること、③中長期的な観点からは、
本第三者割当の実行によってＡＦＣ－ＨＤ社の傘下に入ることにより同社より事業面及び資金面での支
援が期待できるとともに、同社との本資本業務提携によるシナジー効果によって企業価値の向上に資す
ると考えられること、④本第三者割当により、当社の信用力の向上及びこれに伴う将来の成長資金のた
めの借入余力の確保が図れること、⑤上場廃止基準（時価総額基準）に抵触している状況の解消に資す
るものであると考えられること、⑥発行価額については、当社の事業環境に著しい変化や重要な公表等
がない中で2021年３月下旬頃から当社の株価が急激に上昇していること、本株式に係る発行決議日の直
前取引日である2021年４月15日から過去１か月間の当社株価の終値単純平均値とTOPIX、東証株価指数
33業種に定める「小売業」、同業他社の株価の推移等を比較しても当該期間の当社株価は高く、一過性
又は不透明な株価変動の可能性が大きいといえることからすると、一時点の株価ではなく一定期間の平
均株価という平準化された値を採用すること、及び直近値又は３月下旬以降の株価上昇後の１か月平均
の価格のみで算定するのではなく３か月平均値289円を考慮して算定することに一定の合理性があると
考えられるところ、割当予定先の提案も基本的にこれに沿うものであることも併せて総合的に勘案した
ご注意：この文書は、当社の新株式の発行に関して一般に公表するための文書であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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結果、ＡＦＣ－ＨＤ社の提案を受け入れることといたしました。
なお、上記発行価額は、本株式に係る発行決議日の直前取引日である2021年４月15日における東京証
券取引所の終値である360円(単位未満四捨五入。終値単純平均値につき以下同様。)に対し24.17％のデ
ィスカウント(小数第３位を四捨五入、プレミアム及びディスカウントの計算につき以下同様。)、同日
から遡ること１か月間の終値単純平均値である344円に対し20.57％のディスカウント、同３か月間の終
値単純平均値である289円に対し5.63％のディスカウント及び同６か月間の終値単純平均値である255円
に対し7.23％のプレミアムであり、日本証券業協会が「第三者割当増資等の取扱いに関する指針」にお
いて定める特に有利な金額による発行に該当するとの判断から、本定時株主総会において、会社法第
199条第３項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件として、本第三
者割当を行うことといたします。
当社取締役会においては、本資本業務提携の一環として当該発行価額による本第三者割当を実行する
ことについて、上記の各理由から判断すると、大規模な希薄化は生じるものの、短期的な視点での事業
継続に加えて、中長期的な視点での収益・財務基盤の強化、ひいては企業価値の向上に資するものであ
り、既存株主の利益にとっても合理性を有することから、本第三者割当は、既存株主の皆様にも理解い
ただくことができるものと判断しております。
なお、本資本業務提携契約において、本第三者割当についての議案に係る株主総会の特別決議に際し、
割当予定先及び割当予定先の永世名誉会長である浅山忠彦氏は、本株式の発行について特別の利害関係
を有する株主にあたる可能性があることから、割当予定先及び浅山忠彦氏は当該決議において議決権を
行使しないことを定めております。
当社監査役３名（うち２名が社外監査役）全員は、本第三者割当の発行条件が特に有利な条件での発
行に該当するものの、本定時株主総会において承認を受ける予定であることその他法令上必要な手続が
行われていること等を踏まえて、本第三者割当は合理的であり、その必要性及び相当性は認められると
判断する旨の意見を表明しております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本株式の発行株式数は1,835,000株（議決権数18,350個）であり、当社の発行済株式総数3,135,314株
に対して58.53％（議決権総数31,007個に対しては59.18％）の大規模な希薄化が生じます。
しかしながら、本資本業務提携により、ＡＦＣ－ＨＤ社と当社の顧客基盤の活用によるＡＦＣ－ＨＤ
社の商材の販売等の施策の実施をはじめとする共同プロジェクトの推進を行うことは、株主価値の向上
に資するものであると考えております。また、当社の事業環境が、引き続き新型コロナウイルス感染症
の影響により不透明な中、迅速に運転資金を確保しなければならず、手元流動性の低下ひいては当社の
株主の皆様の株式価値を喪失させる事態は回避しなければなりません。そして、本第三者割当により、
買掛金支払や税金費用等の一時的な運転資金に必要な資金を迅速かつ確実に確保するとともに、財務基
盤の強化を図ることができ、当社の業績拡大、ひいては企業価値向上に寄与するものと考えております。
このことは、既存株主の皆様の利益保護に繋がるものと考えており、本第三者割当による発行数量及び
株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
本第三者割当は、上記のとおり既存株主の皆様に対して25％以上となる大規模な希薄化を生じさせ、
また本第三者割当によりＡＦＣ－ＨＤ社が当社の支配株主（親会社）となることから、東京証券取引所
の定める有価証券上場規程第432条の定めに従い、必要な手続きを実施いたします。具体的には、下記
「９．企業行動規範上の手続きに関する事項」をご参照ください。
６．割当予定先の選定理由等
(1) 割当予定先の概要
上記「I.２．資本業務提携先の概要」に記載のとおりであります。
(2) 割当予定先を選定した理由
上記「I.１．資本業務提携の目的」に記載のとおりであります。
(3) 割当予定先の保有方針
ご注意：この文書は、当社の新株式の発行に関して一般に公表するための文書であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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当社は、割当予定先であるＡＦＣ－ＨＤ社とは保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、中長
期にわたり、本株式を保有する方針である旨、意向を表明していただいております。
なお、当社は、割当予定先から、本株式の払込期日から２年以内に本株式の全部又は一部を譲渡した場
合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告
すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予
定であります。
(4) 割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先であるＡＦＣ－ＨＤ社が、2020年11月25日付で提出した第40期有価証券報告書の
2020年８月31日における連結貸借対照表により、ＡＦＣ－ＨＤ社が本株式の払込みに要する充分な現金
及び預金並びにその他の流動資産（現金及び預金：4,725,642千円、流動資産計：10,009,188千円）を
保有していることを確認し、また同社が2021年４月14日付で提出した第41期第２四半期報告書の2021年
２月28日における四半期連結貸借対照表により、同社が本株式の払込みに要する充分な現金及び預金並
びにその他の流動資産（現金及び預金：5,988,898千円、流動資産計：11,411,409千円）を保有してい
ることも確認しております。
７．発行後の大株主及び持株比率（議決権比率）
発行前（2021 年２月 28 日現在） 発行後
20.92％ 株式会社 AFC-HD アムスライフサ 37.22％
浅山忠彦
イエンス
京浜急行電鉄株式会社 14.95％ 浅山忠彦 13.14％
さいか屋取引先持株会 8.68％ 京浜急行電鉄株式会社 9.39％
株式会社ＳＢＩ証券 4.72％ さいか屋取引先持株会 5.45％
株式会社横浜銀行 4.31％ 株式会社ＳＢＩ証券 2.97％
（常任代理人 株式会社日本カスト
ディ銀行）
2.56％ 株式会社横浜銀行 2.71％
山田紘一郎 （常任代理人 株式会社日本カス
トディ銀行）
株式会社デザインアートセンター 1.14％ 山田紘一郎 1.61％
ＧＭＯクリック証券 株式会社 1.02％ 株式会社デザインアートセンター 0.72％
ML INTL EQUITY DERIVATIVES 0.86％ ＧＭＯクリック証券株式会社 0.64％
（常任代理人 バークレイズ証券株
式会社）
0.79％ ML INTL EQUITY DERIVATIVES 0.54％
内野株式会社 （常任代理人 バークレイズ証券
株式会社）
（注）１．2021年２月28日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２．上記表には、当社保有の自己株式(15,763株)を含めておりません。
３．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
８．今後の見通し
本第三者割当が当社の業績に与える影響については、現在精査中であり、2021年４月14日公表の2021
年２月期決算短信記載の2022年２月期の連結業績予想（2021年３月１日～2022年２月28日）には織り込
んでおりません。今後、業績予想修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合には、速やかに開示い
たします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当に伴う希薄化率が25％以上となり、また、本第三者割当によりＡＦＣ－ＨＤ社が当社の
支配株主（親会社）となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条第２号に従い、
ご注意：この文書は、当社の新株式の発行に関して一般に公表するための文書であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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本定時株主総会において株主の意思確認手続を実施いたします。また、本第三者割当に伴う本株式の発
行については、市場株価に対して一定程度のディスカウントとなっていることから有利発行に該当いた
します。
そこで、具体的には、本定時株主総会において、本第三者割当の必要性及び相当性について株主の皆
様に説明した上で、本第三者割当に関連する議案が特別決議によって承認されることをもって、株主の
皆様の意思確認をさせていただくことを予定しております。
１０． 最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
(1) 最近３年間の業績（連結）
2019 年２月期 2020 年２月期 2021 年２月期
連 結 売 上 高 19,384,727 千円 18,431,096 千円 15,002,677 千円
連 結 営 業 損 失 （ ▲ ） ▲34,363 千円 ▲18,824 千円 ▲639,627 千円
連 結 経 常 損 失 （ ▲ ） ▲157,991 千円 ▲130,514 千円 ▲732,773 千円
親会社株主に帰属する ▲145,016 千円 ▲130,957 千円 ▲837,690 千円
当 期 純 損 失 （ ▲ ）
１ 株 当 た り 連 結 ▲46.48 円 ▲41.97 円 ▲268.52 円
当 期 純 損 失 ( ▲ )
１ 株 当 た り 配 当 金 ― ― ―
１株当たり連結純資産 208.87 円 158.74 円 ▲107.67 円
(2) 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2021 年４月 15 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 3,135,314 株 100.0％
現時点の転換価額（行使価額）に
― ―
お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）に
― ―
お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）に
― ―
お け る 潜 在 株 式 数
(3) 最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2019 年２月期 2020 年２月期 2021 年２月期
始 値 475 円 304 円 320 円
高 値 478 円 493 円 437 円
安 値 232 円 280 円 203 円
終 値 304 円 328 円 276 円
② 最近６か月間の状況
11 月 12 月 １月 ２月 ３月 ４月
始 値 215 円 216 円 223 円 220 円 283 円 364 円
高 値 230 円 276 円 250 円 342 円 437 円 389 円
安 値 205 円 203 円 217 円 219 円 240 円 327 円
終 値 216 円 222 円 225 円 276 円 356 円 360 円
（注）４月の株価については、2021年４月15日現在で表示しております。
③ 発行決議日の前営業日における株価
2021 年４月 15 日
始 値 348 円
ご注意：この文書は、当社の新株式の発行に関して一般に公表するための文書であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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高 値 389 円
安 値 334 円
終 値 360 円
(4) 最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項ありません。
１１． 発行要項
別紙に記載のとおりであります。
III. 親会社及び主要株主である筆頭株主の異動
１．異動が生じる経緯
本第三者割当に伴い、下記のとおり、当社の親会社及び主要株主である筆頭株主の異動が生じる見込み
であります。
２．異動する株主の概要
(1) 新たに親会社及び主要株主である筆頭株主に該当する株主の概要
新たに親会社及び主要株主である筆頭株主に該当する株主の概要につきましては、上記「I.２．
資本業務提携先の概要」に記載のとおりです。
(2) 主要株主である筆頭株主でなくなる株主の概要
① 氏 名 浅山忠彦
② 住 所 静岡県静岡市駿河区
③ 職 業 会社役員
④ 勤 務 先 名 株式会社エーエフシー
⑤ 勤 務 先 住 所 静岡県静岡市駿河区豊田二丁目４番３号
⑥ 当 社 と の 関 係
当社株式648,600株（議決権の20.92％）を有しております。
資 本 関 係
（2021年２月28日現在）
人 的 関 係 該当事実はございません。
取 引 関 係 該当事実はございません。
３．異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割
合
(1) 新たに親会社及び主要株主である筆頭株主に該当する株主
株式会社ＡＦＣ－ＨＤアムスライフサイエンス
議決権の数（議決権所有割合） 大株主
属性 順 位
直接所有分 合算対象分 合 計
20個 6,486個 6,506個
異動前 その他の関係会社 ―
（0.06％） （20.92％） （20.98％）
親会社 18,370個 6,486個 24,856個
異動後 第１位
主要株主である筆頭株主 （37.22％） （13.14％） （50.36％）
ご注意：この文書は、当社の新株式の発行に関して一般に公表するための文書であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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（注）大株主順位は、ＡＦＣ－ＨＤ社の直接所有分の株式数を基準に記載しております。
(2) 主要株主である筆頭株主でなくなる株主
浅山忠彦
属性 議決権の数 総株主の議決権の数に
大株主順位
（所有株式数） 対する割合
主要株主である 6,486個
異動前 20.92％ 第１位
筆頭株主 （648,600株）
6,486個
異動後 主要株主 13.14％ 第２位
（648,600株）
（注）１．2021年２月28日現在の株主名簿を基準として記載しております。大株主順位については、2021年
２月28日現在の株主名簿に当てはめた場合の順位として記載しております。
２．「総株主の議決権の数に対する割合」には、当社保有の自己株式(15,763株)及び単元未満株式
（18,851株）を含めておりません。
３．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
４．異動予定年月日
2021年５月26日
IV. 発行可能株式総数増加のための定款一部変更
１．変更の目的
本第三者割当を可能とするため、会社法第113条第３項に基づき、定款の変更が効力を生じた時における
当社の発行済株式総数（3,135,314株）の４倍を超えない範囲内で、現行定款第５条（発行可能株式総数）
に定める発行可能株式総数の増加を行います（以下「定款変更」といいます。）。
２．定款変更の内容
定款変更の内容は以下のとおりです。
（下線は変更部分を示します。）
現行定款 変更案
第５条（発行可能株式総数） 第５条（発行可能株式総数）
当会社の発行可能株式総数は、600 万株とする。 当会社の発行可能株式総数は、1,200 万株とする。
２ 当会社の各種類株式の発行可能種類株式総数 ２ 当会社の各種類株式の発行可能種類株式総数
は、次のとおりとする。 は、次のとおりとする。
普通株式 600 万株 普通株式 1,200 万株
Ａ種優先株式 150 万株 Ａ種優先株式 150 万株
３．日程
定款変更の日程（予定）は以下のとおりです。
取締役会決議日 2021年４月16日
本定時株主総会開催日 2021年５月24日（予定）
定款変更の効力発生日 2021年５月24日（予定）
ご注意：この文書は、当社の新株式の発行に関して一般に公表するための文書であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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（別紙）
株式会社さいか屋 普通株式発行要項
1. 募集株式の種類
普通株式
2. 募集株式の数
1,835,000 株
3. 募集株式の払込金額
１株につき 273 円
4. 払込金額の総額
500,955,000 円
5. 出資の方法
金銭を出資の目的とする。
6. 払込期日
2021 年５月 26 日
7. 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
増加する資本金の額は 250,477,500 円（１株につき 136.5 円）とし、増加する資本準備金の額は
250,477,500 円（１株につき 136.5 円）とする。
8. 募集又は割当方法
第三者割当の方法による。
9. 割当予定先及び割当株式数
株式会社ＡＦＣ－ＨＤアムスライフサイエンス 1,835,000 株
10. 払込取扱場所
株式会社横浜銀行 川崎支店
11. その他
上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生、本定時株主総会における本第三
者割当に関連する議案及び本定款変更議案の承認、並びに本資本業務提携契約に定める前提条件を満たすこ
とを条件とする。
以上
ご注意：この文書は、当社の新株式の発行に関して一般に公表するための文書であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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2021 年 4 月 16 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 さ い か 屋
代 表 者 取締役社長兼社長執行役員 岡本 洋三
（コード番号 8254 東証第２部）
問合せ先 総 務 部 長 岡村 亨
（TEL. 046－845－6803）
代表取締役の異動に関するお知らせ
当社は、2021 年 4 月 16 日付の取締役会において、以下のとおり、代表取締役を異動す
ることについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
当該代表取締役の異動は、株式会社ＡＦＣ－ＨＤアムスライフサイエンスに対する第三
者割当による新株式の発行（以下「本第三者割当」といいます。
）に関連して、同社との協
議により決定いたしました。本第三者割当の詳細につきましては、本日公表の「資本業務提
携、第三者割当による新株式の発行、親会社及び主要株主である筆頭株主の異動並びに定款
の一部変更に関するお知らせ」をご参照ください。
なお、当該代表取締役の異動は、2021 年５月開催予定の第 89 回定時株主総会および株
主総会終了後の取締役会を経て、正式に決定する予定です。新任の代表取締役の取締役の地
位は同年５月 26 日に本第三者割当の払込みが行われることを前提としております。
１．異動の理由
本日公表の「資本業務提携、第三者割当による新株式の発行、親会社及び主要株主である
筆頭株主の異動並びに定款の一部変更に関するお知らせ」に記載の株式会社ＡＦＣ－ＨＤ
アムスライフサイエンスとの間の資本業務提携及び本第三者割当の実施に伴い、新体制へ
移行するため
２．新旧代表取締役の氏名及び役職名
（新任）氏 名：井出 陽一郎（イデ ヨウイチロウ）
新・役職名：取締役社長兼社長執行役員
（退任）氏 名：岡本 洋三（オカモト ヨウゾウ）
旧・役職名：取締役社長兼社長執行役員
※ 退任する岡本 洋三は、当社取締役を退任し、新たに会長に就任します。
３．新任代表取締役の略歴
生年月日 略歴 所有株式数
1952 年 1974 年 4 月 株式会社松坂屋入社 1,200 株
3 月 22 日 2010 年 3 月 株式会社大丸松坂屋百貨店 (2021 年２月 28 日
執行役員 MD 推進部長 現在)
2012 年５月 日本百貨店協会専務理事
2017 年９月 株式会社エーエフシー専務取締役
2020 年５月 当社取締役執行役員社長付特命担当
４．異動予定日
2021 年５月 24 日
なお、新任の代表取締役における取締役の地位は本第三者割当の払込みが行われるこ
とを前提としております。
以 上