2924 イフジ産業 2021-06-25 15:30:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年６月 25 日
各 位
会 社 名 イ フ ジ 産 業 株 式 会 社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 藤井 宗徳
(コード 2924 東証第一部・福証)
問合せ先 取締役経営企画部長 原 敬
(電話 ０９２－９３８－４５６１)
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2021 年６月 25 日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己
株式処分」または「処分」といいます。 ）を行うことについて決議しましたので、お知らせします。
記
１． 処分の概要
（１） 処分する株式の種類
当社普通株式 33,200 株
及 び 数
（２） 処 分 価 額 １株当たり 929 円
（３） 処 分 総 額 30,842,800 円
（４） 処分先及びその人数
当社の取締役（社外取締役を除く。）５名 計 33,200 株
並びに処分株式の数
（５） 処 分 期 日 2021 年７月 21 日
（６） そ の 他 本自己株式処分については、金融商品取引法に基づく有価証券
通知書を提出しています。
２．処分の目的及び理由
当社は、2020 年２月 13 日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取
締役」といいます。 ）に対する中長期的なインセンティブの付与および株主価値の共有を目的として、
対象取締役に対する新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。 ）
を導入することを決議しました。また、2020 年６月 25 日開催の第 48 期定時株主総会において、譲渡
制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬として、対象取締役に対し年額総額 6,000 万円以内
の金銭報酬債権を支給すること、及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年間から 50 年間までの
間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、承認いただいております。
なお、本制度の概要につきましては、以下のとおりであります。
【本制度の概要等】
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い
込み、当社が新たに発行する普通株式または処分する自己株式の割当てを受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、 年額 6,000 万円以内（ただし、
使用人分給与は含みません。 ）とします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取
締役会において決定します。
本制度により当社が発行または処分する普通株式（以下「本割当株式」といいます。 ）の総数は、年
80,000 株以内（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする株式分割（普通株式の無
償割当てを含みます。 ）または株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等
に応じて、当該総数を必要に応じて合理的な範囲で調整します。 ）とし、その１株当たり払込金額は、
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取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日
に取引が成立していない場合は、 その直前取引日の終値） を基礎として、本割当株式を引き受ける対象
取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会が決定します。
また、本割当株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、①一定期間、本割当
株式につき譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には
当社が本割当株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当
契約」という。）が締結されることを条件とします。
今般、当社は本日開催の取締役会において、対象取締役５名に対し、本制度の目的、当社の業績、対
象取締役の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計 30,842,800 円（以下「本金銭報
酬債権」という。、本株式合計 33,200 株を付与することといたしました。また、譲渡制限期間を 50 年
）
としております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役５名が当社に対する本
金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、本割当株式について処分を受けることになります。
本自己株式処分において、当社と対象取締役との間で締結される本割当契約の概要は、 下記３．のとお
りです。
３．本割当契約の概要
（１）譲渡制限期間
2021 年７月 21 日から 2071 年７月 20 日まで
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間中、継続して当社の取締役の地位にあることを条件として、本株式の全
部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。ただし、譲渡制限期間中に、対象取締役
が任期満了、死亡その他の正当な事由により退任した場合には、当該取締役の退任の直後の時点をも
って、本割当株式の全部について、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点または上記（２）で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解
除されていない本株式について、当然に無償で取得する。
（４）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または
株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して
当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締
役会の決議により、本割当株式の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、
これに係る本譲渡制限を解除する。
（５）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡
制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。
４．払込金額の算定根拠およびその具体的内容
本自己株式処分は、当社の 2022 年３月期の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出
資財産として行われるものです。処分価額は、2021 年６月 24 日（取締役会決議日の前日）の東京証券
取引所における当社普通株式の普通取引の終値である 929 円としています。この処分価額は取締役会
決議日直前の市場株価であり、恣意性を排除した客観的かつ合理的なものとして、特に有利な価額に
は該当しないものと判断しています。
以 上
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