2915 ケンコーマヨ 2019-06-26 18:30:00
当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の更新についてのお知らせ [pdf]
令和元年６月 26 日
各 位
会社名 ケンコーマヨネーズ株式会社
代表者名 代表取締役社長 炭井 孝志
（コード番号：2915 東証第一部）
問合せ先 取締役 常務執行役員 伊藤和敬
（Tel. 03-5962-7777）
当社株式の大規模買付行為に関する対応方針
（買収防衛策）の更新についてのお知らせ
当社は 2018 年６月 29 日開催の取締役会において、当社株式に対する大規模買付行為
への対応方針（以下、 「本プラン」という。 ）を決議し、導入しております。本プランの
有効期間は 2019 年６月に開催される定時株主総会終結後に開催される取締役会の終了
時までとなっておりますので、企業価値の向上及び株主共同利益の確保の観点から、そ
の継続の是非も含めその在り方について検討し、その結果、当社は本日開催された定時
株主総会終結後の取締役会において本プランの内容を更新することといたしましたので
以下のとおりお知らせいたします。なお、本更新に当たり、形式的な文言の修正等を行
っておりますが、旧プランの内容から実質的な変更はありません。また、当社は本日現
在、当社株式の大規模買付にかかる申入れ、提案等は一切受けておりません。
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【株式会社の支配に関する基本方針】
当社は 2006 年５月 19 日開催の当社取締役会において、当社の企業価値を毀損し、ひ
いては株主の皆様の共同利益を害すると考えられる当社買収に対し自衛を図る観点から、
特定の法人・個人又はグループ（以下、 「特定株主グループ」という。 （注１） ）による当
社の議決権割合（注２）の 20% を超えて買い進めることを目的とした当社株券等（金融
商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定される。 ）の買付行為、又は結果として特定株主
グループによる議決権割合が 20% を超えることとなるような当社株券等の買付行為（以
下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者及び行おう
とする者を「大規模買付者」という。 ）に関する対応方針（以下、 「本プラン」という。 ）
を決定いたしております。
当社取締役会は、今後、公開買付制度に係わるものを含め関連諸法令の改正等を踏ま
え、本プラン及び新株予約権の内容を適宜見直し、本プラン導入の趣旨に沿ったものと
すべく必要に応じ修正していくこととしております。また当社は、本プランの検討・導
入に関し、日本国の弁護士等第三者からの助言を受けております。
（注 1 ）特定株主グループとは、当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に
規定する株券等をいう。 ）の保有者（金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規
定する保有者をいい、 同条第３項に基づき保有者とみなされる者を含む。 ）又は
買付け等（金融商品取引法第 27 条の 2 第１項に規定する買付け等をいい、取
引所 有価証券市場 において行われるものを含む。 ）を行う者とその共同保有者
（金融商品取引法第 27 条の 23 第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６
項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。 及び特別関係者（金融商品取引
）
法第 27 条の２第７項に規定する特別関係者をいう。 ）を意味する。
（注２）議決権割合の計算において分母となる総議決権数は、当社のその時点での発行
済全株式から、直近の自己株券買付状況報告書に記載された数の保有自己株式
を除いた株式の議決権数とする。
Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は食品 メーカーとして創業以来、「心を豊かにする食品づくり」 「身体にやさし
、
い食品づくり」を基軸として取り組んでまいりました。今後も「食を通じて世の中に貢
献する」ことを企業理念に掲げ、「サラダ No.1 企業を目指す」方針の下、株主の皆様の
期待・信頼に応えるべく企業価値向上及び株主共同利益向上に邁進していく所存であり
ます。
当社グループは食品メーカーとして、工場の立地する地域社会とも共存共栄を図りつ
つ事業展開しており、さらに、地道な研究開発による新規商品・新規事業の開発と競争
力の強化をベースに、企業としての成長を図っております。従いまして、当社に対する
大規模買付行為の提案があったとしても、当社経営ノウハウ・知識・情報及び多数の従
業員・顧客並びに取引先・地域社会等のステークホルダーとの間に築かれた関係等の理
解なくしては、中長期的な企業価値の極大化の実現は困難であると考え、提案内容や当
社の将来にわたる企業価値について判断いただくのは極めて困難であると考えておりま
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す。
最終的に、大規模買付行為を受け入れるかどうかは株主の皆様の判断によるべきもの
でありますが、上記事情に鑑みますと、大規模買付行為が行われようとする場合には、
株主の皆様に対して、当社からはもとより、大規模買付者からも十分な判断材料が提示
されるとともに、熟慮のための十分な時間が確保されるべきものと考えます。
また、昨今のわが国資本市場においては、株主・投資家等に対する十分な情報開示が
なされることなく、一方的な利得権益獲得のため突然に株券等の大規模買付行為がなさ
れ、結果として対象会社の企業価値及び株主共同の利益を毀損する事態が発生し得る事
例も散見され、これらは多数のステークホルダーに無用な混乱・ダメージを残すことと
なり、厳に慎むべきものであります。それは、関係当事者同士が納得、合意した上で友
好裡に進められるべきものと考えております。
上記の点を踏まえ、当社取締役会は、大規模買付行為が一定の合理的なルールに基づ
き行われることが、株主の皆様の共同利益に合致するものと考え、本プランにおいて、
一定のルール（以下、 「大規模買付ルール」という。 ）を定めることといたしました。
当社取締役会としては、大規模買付行為に対してこの大規模買付ルールの遵守を求め
大規模買付ルールに基づき判断材料の提示を大規模買付者より受けた場合には、社外取
締役及び社外監査役で構成される独立委員会（以下、 「企業価値検討委員会」という。 ）
の助言を最大限尊重した上でそれを十分吟味・検討し、当社取締役会としての見解を取
りまとめた上で当該見解を適時かつ適切に開示し買付けの受入又は代替案の提示等、そ
の見解に基づいた相当の対応をとることといたします。
また、大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を開始しようとす
る場合には、株主の皆様の共同利益を毀損する当社に対する敵対的買収行為と看做し、
取締役会は企業価値検討委員会の助言を最大限尊重した上で必要に応じて相当な対抗措
置等の意思決定を行います。
本プランにおける大規模買付ルールは、関係諸法令、裁判例並びに経済産業省及び法
務省の定めた「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する
指針」及び企業価値研究会の定めた「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り
方」に準拠しております。
なお、 2019 年３月 31 日現在の大株主の状況について、末尾ご参考資料「当社株式の
状況」に記載のとおりです。大量保有者に該当する株主は相互に自主独立した関係を構
築しており、その意思決定は各々別個に独立して行われます。
Ⅱ．大規模買付ルールの概要
当社取締役会としては、大規模買付行為は、以下に定める大規模買付ルールに従って
行われることが、当社株主の皆様の共同利益に合致すると考えます。
（１） 大規模買付ルール内容
① 事前に大規模買付者から当社取締役会に対して十分な情報が提供される。
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② 当社取締役会 による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始
する。
（２） 大規模買付情報の提供
大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社株主の判断及び取締役会としての意
見形成のために十分な情報（以下、 「大規模買付情報」という。 ）を提供していただきま
す。
項目の一部は以下のとおりであります。
① 大規模買付者 及びそのグループの概要（大規模買付者の資本構成の詳細、
事 業 内 容 、 当 社 の 事 業 と 同 種 の 事 業 に つ い て の 経験 等 に 関 す る情 報 を含
む。）
② 大規模買付行為の目的及び内容
③ 買付対価の算定根拠及び買付資金の裏付け又は調達先
④ 大規模買付行 為完了後に意図する当社経営方針、事業計画、財務計画、資
本政策、配当政策及び資産活用策等
⑤ 既に保有する当社株券等に関する担保設定状況
⑥ 今後買付ける当社株券等に関する担保設定の予定
⑦ 大規模買付行 為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思
連絡が存する場合にはその内容
（３） 「大規模買付意向表明書」の事前提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社取締役会宛に大規
模買付ルールに従う旨の意向表明書を提出いただくこととします。意向表明書には、大
規模買付者の名称、住所、代表者名、事業内容、主要株主、又は主要出資者の概要、設
立準拠法、国内連絡先を明示していただきます。当社は、この意向表明書の受領後 10
営業日（初日不算入）以内に、大規模買付者から当初提供していただくべき大規模買付
情報のリストを大規模買付者に交付いたします。
なお、当初提供していただいた情報を精査した結果、大規模買付情報として不十分と
考えられる場合、十分な大規模買付情報が揃うまで追加的に情報提供をしていただくこ
とがあります。大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された大規
模買付情報が、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、適切
と判断する時点で、その全部又は一部を開示することとします。
（４） 情報の検討及び当社意見表明等
次に、当社取締役会は大規模買付行為に関する情報の提供が完了したと合理的に判断
されるときには、その旨を大規模買付者に通知いたしますが、当該通知後 60 日間（初
日不算入。対価を現金（円貨）のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合）又
は 90 日間（その他の大規模買付行為の場合）を取締役会による評価、検討、交渉、意
見形成、代替案立案のための期間（以下、 「取締役会評価期間」という。）として与えら
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れるべきものと考えます。
従って大規模買付行為は、取締役会の意見公表後、又は取締役会評価期間の経過後に
のみ開始されるものといたします。取締役会評価期間中、当社取締役会は企業価値検討
委員会の助言を最大限尊重して、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、取
締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示することになります。
また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について
交渉し、当社取締役会として株主への代替案を提示することもあります。
（５） 企業価値検討委員会
① 目的
対応方針に定める大規模買付行為が発生した場合、対応方針上の大規模買
付ルールに則って一連の手続が行われていることを確認し、企業価値を守る
ために取締役会に対して、法的段取りや措置について適切かつ公正中立な立
場で助言することを目的とします。
② 機能
独立した組織として、合理性、公正性を担保するため、大規模買付行為が
判明次第、買付行為の適正性及び対策について検討し、構成メンバーの同意
による決議により、最終的判断を行う取締役会に助言します。取締役会はこ
の助言を最大限尊重しなければなりません。
③ 買付行為の是非の判断
・ 企業価値及び株主共同の利益を毀損しないかを検討
・ 大規模買付ルールの遵守の確認
・ 企業価値の収奪性の確認
・ 買収価格の適正性の検討
④ 第三者専門家の助言
前号に定める検討又は確認に必要と企業価値検討委員会が判断する場合に
は、当社の費用で独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認
会計士、弁護士、税理士等）の助言を得ることができるものとします。
⑤ 選任
企業価値検討委員会の委員として社外取締役３名及び社外監査役３名を選
任します。委員の氏名及び略歴は別紙１を参照願います。
Ⅲ．大規模買付行為への対応策
（１） 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者によって大規模買付ルールが遵守されない場合には、 当社取締役会は、
当社及び当社株主の皆様の利益の保護を目的として、新株予約権の発行等、会社法そ
の他の法律（対抗措置時の施行後法令を含む。 ）及び当社定款が取締役会の権限とし
て認める措置をとり大規模買付行為に対抗することがあります。具体的な対抗措置に
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ついては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択いたします。
また、具体的対抗措置として株主割当により新株予約権を発行する場合の概要は別
紙２記載のとおりとします。新株予約権の発行株数は当社取締役会が別途定める数と
し、複数回にわたり新株予約権の発行を行うことがあります。なお、新株予約権を発
行 する 場合 には対 抗措 置とし ての 効果を 勘案した行使期間及び行使条件を設 けるこ
とがあります。当該対抗措置により、大規模買付者はその持株比率が低下し、自己の
持株の価値が減少する（いわゆる「希釈化」 ）という経済的損害を含む何らかの不利
益を発生させる可能性があります。
（２） 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付行為が専ら大規模
買付者の短期的な利得のみを目的とするものである場合や、目的の不明確性や買収後
の経営の不確実性などから株主の皆様の共同利益に反するおそれがある場合や、当社
に回復し難い損害をもたらすことが明らかであると、企業価値検討委員会が当社取締
役会に助言した場合この助言を最大限尊重して、当社としてその旨の見解を改めて開
示の上、必要に応じて相当な対抗措置を講ずることになりますので予めご留意願いま
す。
たとえば、以下の場合が対象となります。
① 真に会社経営 に参加する意思がないにもかかわらず株価をつりあげて高値
で株式を当社又は 当社関係者に引取らせる目的であると判断される場合又
は当社株券等の取 得目的が主として短期の利鞘の稼得にあると判断される
場合
② 当社の会社経 営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、
ノウハウ、企業秘 密、主要取引先や顧客等を買付提案者やそのグループ会
社に移譲させるな ど、いわゆる焦土化経営を行う目的があると判断される
場合
③ 当社の経営を 支配後、当社の資産を買付提案者やそのグループ会社等の債
務の担保や弁済原資として流用する目的があると判断される場合
④ 当社経営を一 時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、
有価証券など資産 等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高
配当をさせるか、 あるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙っ
て当社株式の高価売り抜けを目的としていると判断される場合
⑤ 大規模買付者 の経営陣又は主要株主にいわゆる反社会的組織、又はその組
織が支配・関与す る個人・団体が含まれている場合等、大規模買付者が公
序良俗の観点から 当社の支配株主として不適切であると合理的な根拠をも
って判断される場合
⑥ 大規模買付者 による支配権取得により、当社株主はもとより、顧客、従業
員、その他のステ ークホルダーの利益を含む当社の企業価値の毀損が予想
されたり、当社の 企業価値の維持及び向上を阻止する可能性があると合理
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的な根拠をもって 判断される場合、又は大規模買付者が支配権を獲得する
場合の当社の企業 価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、
当該大規模買付者 が支配権を取得しない場合の企業価値と比べ、明らかに
劣後すると判断される場合
⑦ 大規模買付者 による支配権取得の事実それ自体が、当社又は当社グループ
会社の重要な取引 先を喪失させる等、当社の企業価値を明らかに毀損する
ものである場合
（３）対抗措置実施決定後の再検討
当社取締役会は、一旦対抗措置の実施を決定した後であっても、大量買付者が大量買
付行為に係る条件を変更した場合や大量買付行為を中止した場合など、当該決定の前提
となった事実関係等に変動が生じた場合には、改めて企業価値検討委員会に諮問したう
えで再度審議を行い、企業価値検討委員会の助言を最大限尊重した上で対抗措置の中止
又は変更に関する決定を行うことがあります。
この場合、当社取締役会は速やかに当該決定の概要及び企業価値検討委員会が必要と
認める事項を開示することと致します。
Ⅳ．株主意思の確認
当社取締役会は、大規模買付ルールに基づく取締役会評価期間満了後、大規模買付行
為に対する対抗措置を発動するか否かの決定を行うにあたり、①企業価値検討委員会か
ら株主の皆様のご意見を反映すべき旨の助言を受けた場合、又は②株主総会の開催に要
する時間等を勘案した上で、善管注意義務に照らし株主意思を確認することが適切と判
断する場合には、株主総会（以下、「株主意思確認総会」という。）招集の決議を行い、
当社株主意思確認総会を開催する場合があります。ただし、当社取締役会が当該買収提
案につき、当社の企業価値及び株主の皆様の共同利益の最大化に資すると判断した場合
は、この限りではありません。
Ⅴ．株主・投資家に与える影響等
大規模買付ルールは、当社の経営に影響力を持ち得る規模の当社株式の買付行為につ
いて当社株主の皆様の利益を保護するという観点から、株主に、このような買付行為を
受け入れるかどうかの判断のために必要な情報や、現に経営を担っている当社取締役会
の評価意見を提供し、更には、代替案の提示を受ける機会を保証することを目的とする
ものであります。
従いまして、今後、大規模買付者が現れた場合や当社株主の皆様及び投資家の方々に
影響を与える防衛策を発動することを決定した場合等には、その詳細について速やかに
公表することとし、適用法令及び証券取引所規則に基づき適時かつ適切な開示を行いま
す。
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また、対抗措置の発動に伴う当社株主の皆様に係わる手続については、以下のとおり
となりますのでご留意願います。株主割当による新株予約権の発行又は行使につきまし
ては、新株予約権又は新株取得をするために所定の期間内に一定の手続きをしていただ
く必要があります。かかる手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権を発行する
ことになった際に、法令に基づき別途お知らせします。ただし、名義書換未了の当社株
主の皆様に関しましては、新株予約権を取得するためには、別途当社取締役会が決定し
公告する新株予約権の割当日までに、名義書換を完了していただく必要があります。
なお、この新株予約権を取得した株主の皆様においてもその権利を行使しなかった場
合は、他の株主の皆様が極めて安価に当社株式の発行を受けることにより、結果的に希
釈化の不利益を受けることがあります。また、別紙２に定める手順に従い新株予約権の
無償割当を受けるべき株主の方々が確定した後において、当社が新株予約権の無償割当
を中止し、又は無償割当された新株予約権を無償取得する場合には、１株当たりの株式
の価値の希釈化は生じませんので、１株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前
提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があ
ります。
Ⅵ．本プランの見直し等
本プランは 2019 年６月 26 日に開催された当社取締役会において、全取締役の賛成に
より決定されたものであり、社外監査役３名を含む当社監査役の全員が出席し、いずれ
の監査役も、本プランの具体的運用が適正になされることを条件として、賛成する旨の
意見表明がありました。
本プランについては、 毎年定時株主総会後、 最初に開催される当社取締役会において、
継続の可否について検討することとし、また当社取締役会は、企業価値・株主価値向上
の観点から、会社法その他企業防衛に係わる法改正、 司法判断の動向や分析等を踏まえ、
今後必要に応じて本プランを変更若しくは廃止し、又は新たな対応策等を導入すること
があります。
なお、本プランの有効期限は、特段の事情がない限り、2020 年６月に開催される定時
株主総会終結後に開催される取締役会の終了時までといたします。
Ⅶ．本プランの合理性
（１） 買収防衛策に関する指針に定める要件の充足
本プランは、経済産業省及び法務省が 2005 年 5 月 27 日に発表した「企業価値・株
主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定められた３原則、
すなわち①企業価値・株式共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の
原則、③必要性・相当性確保の原則をすべて充足しております。
また、企業価値研究会が 2008 年 6 月 30 日に公表した「近時の諸環境の変化を踏ま
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えた買収防衛策の在り方」にも準拠しております。
（２） 企業価値・株主共同の利益の確保又は向上
本プランは、基本方針に基づき、当社株式に対する買付け等がなされた際に、当該
買付け等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の
皆様に代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために大規
模買付者等と交渉を行うこと等を可能にすることにより、当社の企業価値・株主共同
の利益を確保又は向上させるという目的で導入・更新されるものであり、大規模買付
行為を一概に否定するものではありません。
（３） 株主意思の尊重
本プランは、上記「Ⅳ．株主意思の確認」に記載のとおり、当社取締役会は本プラ
ン の発 動の 是非に つい て株主 意思 確認総 会において株主の皆様の意思を確認 するこ
とができるものとしており、本プランの実施においては株主の皆様のご意向が反映さ
れることとなっております。
（４） 合理的かつ客観的な発動要件
本プランは、上記「Ⅲ．大規模買付行為への対応策」に記載のとおり、合理的・客
観的要件を充足することを発動要件としており、当社取締役会による恣意的な発動を
防止する仕組みを確保しております。
（５） 独立性の高い社外者の判断重視
上記「Ⅱ．大規模買付ルールの概要（５）企業価値検討委員会」に記載のとおり、
本 プラ ンに おいて は社 外取締 役及 び社外監査役から構成される企業価値検討 委員会
が大規模買付行為の是非を判断し、当社取締役会は同委員会の助言を最大限尊重した
上で対抗措置発動の是非を決議しなければならない定めとなっております。
企業価値検討委員会により当社取締役会が恣意的に本プランの発動等の運用を行う
ことのないよう厳しく監視されており、当社の企業価値・株主共同の利益の確保又は
向上に適うよう、本プランの透明な運営の仕組みが確保されております。
（６） 第三者専門家の意見の取得
上記「Ⅱ．大規模買付ルールの概要（５）企業価値検討委員会」に記載のとおり、
本プランにおいては、企業価値検討委員会は必要に応じて自らの判断で独立した第三
者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、税理士等）の助言を得
ることが可能となっております。これにより企業価値検討委員会の判断の公正性・客
観性が担保される仕組みとなっております。
（７） デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
上記「Ⅵ．本プランの見直し等」に記載のとおり、本プランは有効期間満了前であ
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っても取締役会決議により廃止が可能です。故に、当社株式を大量に買付けた者が株
主総会において取締役を選任し、当該取締役を構成員とする取締役会において本プラ
ンを廃止することが可能です。以上の理由から、本プランはいわゆるデッドハンド型
買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買
収防衛策）ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防
衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を防止す
るのに時間を要する買収防衛策）ではありません。
以上
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(別紙１）
<企業価値検討委員会委員>
氏名 櫻本 和美（さくらもと かずみ）
略歴 2002年８月 東京水産大学水産学部教授
2009年８月 水産庁水産政策審議会会長
2018年４月 東京海洋大学名誉教授（現任）
2019年６月 当社取締役（現任）
氏名 今城 健晴（いましろ たけはる）
略歴 1983年４月 農林水産省入省
2016年４月 消費・安全局長
2018年１月 東京海上日動火災保険株式会社顧問（現職）
2019年６月 当社取締役（現任）
氏名 三田 智子（みた ともこ）
略歴 1982年４月 東京国税局入局
2009年７月 税務大学校教授
2017年10月 三田智子税理士事務所開業（現職）
2019年６月 当社取締役（現任）
氏名 田原 常之（たわら つねゆき）
略歴 1968年４月 金沢国税局入局
2004年７月 国税庁長官官房東京派遣主任国税監察官
2006年７月 本郷税務署署長
2007年７月 国税庁退官
2007年８月 田原常之税理士事務所開設（現任）
2016年６月 当社監査役（現任）
氏名 白井 隆明（しらい たかあき）
略歴 1996年10月 東京水産大学助教授
2013年10月 東京海洋大学特任教授
2016年６月 当社監査役（現任）
氏名 渡辺 仁司（わたなべ ひとし）
略歴 1968年４月 警視庁入庁
2006年２月 目白警察署副署長
2007年３月 神田警察署署長
2008年９月 警視庁退職
2008年10月 公益財団法人日本防災通信協会東京都支部支部長
2014年10月 株式会社マキノ祭典顧問（現任）
2017年６月 当社監査役（現任）
<企業価値検討委員会 フロー>
大規模買付行為が発生
独立組織 企業価値検討委員会 ・買付行為の内容の確認
外部委員会 （社外取締役３名） ・ルールの遵守の検討
（社外監査役３名） ・各種法令適否の検討
開 催 ・取締役会への勧告の決定
助言
取 締 役 会
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（別紙２）
株主割当により新株予約権を発行する場合の概要
１．新株予約権付与の対象となる株主及びその発行条件
取締役会で定める割当日における最終の株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録
された株主に対し、その所有株式（ただし、当社の有する当社普通株式を除く。）１株につき
１個の割合で新株予約権を割当てる。
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的と
なる株式の数は１株とする。
３．発行する新株予約権の総数
新株予約権の割当総数は、当社取締役会が別途定める数とする。取締役会は複数回にわ
たり新株予約権の割当を行うことがある。
４．各新株予約権の発行価額
無償とする。
５．各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額
各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は１円以上で取締役会が定める額とする。
６．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
７．新株予約権の行使条件
議決権割合が２０％以上の特定株主グループに属する者に新株予約権の行使を認めない
ことを新株予約権の行使の条件として定める。新株予約権の行使条件の詳細については、
当社取締役会において別途定めるものとする。
８．新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間、その他必要な事項については、取締役会において別途定めるも
のとする。
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(参 考）
当社株式の状況（平成31年3月31日現在）
１． 発 行 可 能 株 式 総 数 33,500,000株
２． 発 行 済 株 式 総 数 16,476,000株 （自己株式578株を含む。）
３． 株 主 数 10,070名
４． 大 株 主
株 主 名 所有株数（株） 持株比率（％）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 1,577,000 9.57
株 式 会 社 テ ィ ー ア ン ド エ ー 1,407,600 8.54
第 一 生 命 保 険 株 式 会 社 757,000 4.59
日 本 生 命 保 険 相 互 会 社 577,200 3.50
株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 559,200 3.39
株 式 会 社 三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行 559,000 3.39
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 506,300 3.07
キ ッ コ ー マ ン 株 式 会 社 491,000 2.98
一 般 財 団 法 人 旗 影 会 450,000 2.73
伊 藤 忠 商 事 株 式 会 社 448,000 2.72
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