2914 ＪＴ 2020-02-06 15:00:00
譲渡制限付株式報酬制度及びパフォーマンス・シェア・ユニット制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2020 年 2 月 6 日
各 位
会社名 日本たばこ産業株式会社
代表者名 代表取締役社長 寺畠 正道
（コード番号 2914 東証 第一部）
問合せ先 IR 広報部（TEL 03-3582-3111（代表））
譲渡制限付株式報酬制度及び
パフォーマンス・シェア・ユニット制度の導入に関するお知らせ
当社は、役員報酬制度の見直しを行い、本日開催の当社取締役会において、執行役員を兼
務する取締役（以下、
「対象取締役」 に対する譲渡制限付株式報酬制度及びパフォーマンス・
）
シェア・ユニット制度（以下、譲渡制限付株式報酬制度及びパフォーマンス・シェア・ユニ
ット制度を併せて「本制度」）の導入に係る議案を、2020 年 3 月 19 日開催予定の当社第 35
回定時株主総会（以下、「本株主総会」）に付議することを決議いたしましたのでお知らせし
ます。
１．本制度の導入目的
本制度は、当社の対象取締役に、当社の中長期的な企業価値向上に向けた取り組みをよ
り強化すること及び株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とし導入します。
２．本制度の概要
本制度は、対象取締役に対して、一定期間継続して当社の取締役等を務めることを条件に
譲渡制限を解除する等の定めに服する当社普通株式（以下、「譲渡制限付株式」）を交付する
ための金銭報酬債権である譲渡制限付株式報酬と、複数年度における業績等の数値目標の
達成率等に応じた支給をする当社普通株式を交付するための金銭報酬債権及び金銭である
パフォーマンス・シェア・ユニットを新たに支給するものです。
対象取締役に対する本制度導入は、本株主総会において、かかる報酬につき株主の皆様の
ご承認を得られることを条件とします。
また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、当社取締役会において決
定することとします。なお、本株主総会において本制度の導入に係る議案が承認可決された
場合、中長期インセンティブである従来の株式報酬型ストックオプションの制度は廃止と
し、今後、ストックオプションとしての新たな新株予約権の割当ては行わないこととします。
本株主総会では、 本制度を新たに導入し、 対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報
酬として支給する金銭報酬債権の総額を、年額 2 億 1 千万円以内として、パフォーマンス・
シェア・ユニットに関する報酬として支給する金銭報酬債権及び金銭の総額を、年額 1 億 3
千万円以内として設定することにつき、 株主の皆様にご承認をお願いする予定です。 また、
株式報酬型ストックオプションの制度を廃止し本制度を導入することに係る報酬総額の増
額に伴い、基本報酬と役員賞与からなる当社取締役の報酬額を、年額 12 億円以内（うち社
外取締役分は年額 8 千万円以内）から年額 11 億円以内（うち社外取締役分は年額 8 千万円
以内）に改定することにつき、併せて株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
なお、承認可決された場合の取締役の報酬額及び本制度に係る報酬額の合計は 14 億 4 千
万円以内であり、従来の取締役の報酬額及び株式報酬型ストックオプションに係る報酬額
の合計から変更はありません。
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【譲渡制限付株式報酬制度の内容】
譲渡制限付株式報酬制度は、各対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限
付株式に関する報酬として毎事業年度において金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当
該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で払い込むことにより、当社普通株式の割当てを
受ける制度です（割当ては、自己株式処分の方法により行います。。譲渡制限付株式報酬制
）
度による当社普通株式の処分に当たっては、当社と各対象取締役との間で、譲渡制限付株式
割当契約を締結するものとします。なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その処分に係る当
社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同
日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、各対象
取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定します。
また、上記金銭報酬債権は、各対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び譲
渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給します。
譲渡制限付株式報酬制度の主な内容は、以下のとおりです。譲渡制限付株式報酬制度に関
するその他の事項につきましては、当社取締役会において定めるものとします。
（１）譲渡制限付株式報酬制度に係る金銭報酬債権の総額及び株式総数の上限
各対象取締役に支給する金銭報酬債権の総額は年額 2 億 1 千万円以内、各対象取締役に
譲渡制限付株式として割り当てる当社普通株式の総数は年 115,200 株以内とします。なお、
本株主総会での承認以降、株式分割・株式併合その他譲渡制限付株式として割り当てる当社
普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、合理的な範囲で当該総数を調整し
ます。
（２）譲渡制限の期間及び内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、30 年間（以下、「譲渡制限期間」、当該取締
）
役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、
「本割当株式」 ）につき、第三者に対して譲渡、
質権の設定、譲渡担保権の設定その他の一切の処分行為をすることができません。
（３）譲渡制限の解除
譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間中であっても、任期満了その他
当社取締役会が相当と認める理由により当社取締役その他当社取締役会が別途定める役職
のいずれからも退任した場合には、その保有する本割当株式の全部につき譲渡制限を解除
します。
（４）当社による無償取得
譲渡制限期間中に、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、法令違反その他の当社取
締役会が定める事由に該当する場合に、当社は、本割当株式の全部又は一部を当然に無償で
取得することができることとします。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併その他の組織再編等がなされる場合、当社
取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、本割当株式につき譲渡制限
を解除することができることとします。
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【パフォーマンス・シェア・ユニット制度の内容】
パフォーマンス・シェア・ユニット制度は、各対象取締役に対し、支給対象年度から開始
する当社の経営計画の連続する 3 ヵ年の事業年度からなる業績評価期間（以下、「業績評価
期間」 ※の経過後、
） 当社普通株式を交付するための金銭報酬債権及び金銭を、 報酬として支
給する業績連動型の株式報酬制度です。支給額は、当社人事・報酬諮問委員会での審議を経
て決定する当該業績評価期間終了時における業績等の数値目標の達成率等に応じて決定さ
れます。 したがって、各対象取締役への当社普通株式交付のための金銭報酬債権及び金銭の
支給は、原則として業績評価期間終了後に行います。各対象取締役は、当該金銭報酬債権の
全部を現物出資の方法で払い込むことにより、 当社普通株式の割当てを受けます（割当ては、
自己株式処分の方法により行います。。なお、当社普通株式の払込金額は、その処分に係る
）
当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値
（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、各
対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定します。 また、支
給額は上記数値目標の達成率等に応じるため、パフォーマンス・シェア・ユニット制度の導
入時点では、 各対象取締役に対して支給するか否か、 金銭報酬債権及び金銭の額並びに交付
する株式数はいずれも確定しておりません。
※ 当初の支給対象年度は 2020 年であり、業績評価期間は、2020 年 12 月 31 日で終了する
事業年度から 2022 年 12 月 31 日で終了する事業年度までの 3 事業年度です。2021 年度
以降も、本株主総会で承認を受けた範囲内で、それぞれ当該事業年度を支給対象年度と
し、そこから連続する 3 事業年度を新たな対象期間とする業績連動型株式報酬の実施を
予定しています。
パフォーマンス・シェア・ユニット制度の主な内容は、以下のとおりです。パフォーマン
ス・シェア・ユニット制度に関するその他の事項につきましては、当社取締役会において定
めるものとします。
（１）パフォーマンス・シェア・ユニット制度に係る金銭報酬債権及び金銭の総額並びに株
式総数の上限
各対象取締役に支給する金銭報酬債権及び金銭の総額は年額 1 億 3 千万円以内、各対象
取締役に割り当てる当社普通株式の総数は年 76,800 株以内とします。なお、本株主総会で
の承認以降、株式分割・株式併合その他割り当てる当社普通株式の総数の調整が必要な事由
が生じた場合には、合理的な範囲で当該総数を調整します。
（２）各対象取締役に交付する当社普通株式の数及び支給する金銭の額の算定方法
当社は、パフォーマンス・シェア・ユニット制度において使用する各数値目標（当初の業
績評価期間においては、経営計画上の指標である当期利益の目標値を予定しています。 ）や
業績連動係数等、交付株式数の具体的な算出にあたり必要となる指標を当社人事・報酬諮問
委員会での審議を踏まえ、決定します。具体的な算出においては、以下の①の計算式に基づ
き、各対象取締役に交付する当社普通株式の数を算定し（ただし、1 株未満の端数が生じた
場合には切り捨てるものとします。、
） ②の計算式に基づき、各対象取締役に納税資金として
支給する金銭の額を算定します。また、 業績評価期間中の退任又は就任等の場合には当社取
締役会が定めるところにより、当該対象取締役又はその相続人に交付する当社普通株式の
数又は金銭の額を合理的に調整する場合があります。 なお、各対象取締役に対して①の計算
式に基づき算定される数の当社普通株式の割当てを行うことにより、上記の対象取締役に
割り当てる当社普通株式の総数を超える場合には、 当該総数を超えない範囲で、各対象取締
役に割り当てる株式数を、按分比例等の当社取締役会において定める合理的な方法により
減ずることとします。
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① 各対象取締役に交付する当社普通株式の数
基準となる株式ユニット数（※１）×支給割合（※２）×50％
② 各対象取締役に支給する金銭の額
（基準となる株式ユニット数（※１）×支給割合（※２）－上記①で算定した当社普通
株式の数）×交付時株価（※３）
※１ 各対象取締役の職務等に応じ、当社取締役会において決定します。
※２ 業績評価期間の各数値目標の達成率に応じて、0～200％の範囲で算定されます。
※３ 業績評価期間終了後における、パフォーマンス・シェア・ユニット制度に基づく当社
普通株式の割当てに係る当社取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所におけ
る当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直前取引
日の終値）を基礎として、各対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締
役会において決定する額とします。
（３）交付要件
業績評価期間が終了し、以下の当社普通株式の交付要件を満たした場合に、各対象取締役
に対して金銭報酬債権及び金銭を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資させること
で各対象取締役に当社普通株式を交付するものとします。
① 支給対象年度中に当社取締役その他当社取締役会が定める役職にあったこと
② 一定の非違行為がなかったこと
③ 取締役会が定めたその他必要と認められる要件
（４）組織再編等における取扱い
業績評価期間中に当社が消滅会社となる合併その他の組織再編等がなされる場合、当社
取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、業績評価期間の開始日から
当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の当社普通株式につい
て、本制度に係る上記報酬枠の範囲内で、当該当社普通株式の交付に代えて、当該当社普通
株式に相当する額として当社取締役会が合理的に算定する額の金銭を支給することができ
るものとします。
以 上
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【ご参考】当社の新たな役員報酬制度の概要
以下の事項は、本株主総会で本制度の導入に係る議案が原案どおり承認可決された場合の内容
を含みます。
１． 役員報酬の方針
当社は、当社の経営理念である『４S モデル』の追求による中長期に亘る持続的な利益成長と
企業価値向上を実現するため、当社人事・報酬諮問委員会において、当社の取締役及び執行役員
の報酬の方針、制度、算定方法等について諮問に応じ、審議・答申を行うとともに、当社におけ
る役員報酬の状況をモニタリングしております。
人事・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、 当社における役員報酬の基本的な考え方は以下のとお
りとしております。
・ 優秀な人財を確保するに相応しい報酬水準とする
・ 業績達成の動機づけとなる業績連動性のある報酬制度とする
・ 中長期の企業価値と連動した報酬とする
・ 客観的な視点、定量的な枠組みに基づき、透明性を担保した報酬とする
２． 役員報酬の構成
・執行役員を兼務する取締役
日々の業務執行を通じた業績達成を求められることから、 「基本報酬」「役員賞与」「譲渡制限
付株式報酬」「パフォーマンス・シェア・ユニット」で構成しております。 「役員賞与」及び「パ
フォーマンス・シェア・ユニット」が標準額であった場合、報酬構成は以下のとおりとなります。
基本報酬 短期インセンティブ 中⻑期インセンティブ
⽀給形式 ⾦銭 新株予約権
現⾏
株式報酬型
報酬構成 基本報酬 役員賞与
ストックオプション
割合 55％程度 27％程度
18％程度
変更
パフォーマンス・
譲渡制限付株式報酬 ※２
報酬構成 シェア・ユニット ※２
基本報酬 役員賞与
割合
33〜42％程度 31〜35％程度
※1
改定後 25〜33％程度
株式
⽀給形式 ⾦銭 株式
＋⾦銭 ※3
※１ 取締役の職務ごとに異なる構成比率を幅で示しております。
※２ 譲渡制限付株式報酬とパフォーマンス・シェア・ユニットの構成割合は３:１程度です。
※３ パフォーマンス・シェア・ユニットは、納税資金として、50％を金銭で支給します。
※４ 上記の図は、一定の会社業績及び当社株式の株価を基に算出したイメージであり、会社業
績及び当社株式の株価の変動等に応じて上記割合も変動します。
・執行役員を兼務しない取締役（社外取締役を除く）
中長期的な成長戦略等実践のモニタリングを含む監督機能を果たすことが求められることか
ら、2020 年 1 月 1 日より、「基本報酬」に一本化しております。
・社外取締役
独立性の観点から業績連動性のある報酬とはせず、「基本報酬」に一本化しております。
・監査役
主として遵法監査を担うという監査役の役割に照らし、「基本報酬」に一本化しております。
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＜取締役・監査役の報酬体系＞
譲渡制限付株式報酬／
基本報酬 役員賞与
パフォーマンス・シェア・ユニット
執⾏役員を兼務する取締役 ○ ○ ○
社内取締役
執⾏役員を兼務しない取締役 ○ - -
社外取締役 ○ - -
監 査 役 ○ - -
３． 役員報酬の総額の上限及び決定方法
当社の取締役に対する報酬の上限は、取締役の総数に対して年額 11 億円（うち社外取締役分
は年額 8 千万円）となり、これとは別に、執行役員を兼務する取締役に対して付与する譲渡制限
付株式報酬の上限は年額 2 億 1 千万円（株式数としては 115,200 株） パフォーマンス・シェア・
、
ユニットの上限は年額 1 億 3 千万円（株式数としては 76,800 株）となります。
また、監査役に対する報酬上限額は、第 34 回定時株主総会で承認を得ており、監査役の総数
に対して年額 2 億 4 千万円となっております。
取締役の報酬等の額については、第三者による企業経営者の報酬に関する調査に基づき、規模
や利益が同水準で海外展開を行っている国内大手メーカー群の報酬水準をベンチマーキングし
ております。具体的には、同輩企業の基本報酬額の水準及び年次賞与・中長期インセンティブの
変動報酬割合をベンチマーキングしたうえで、人事・報酬諮問委員会での審議を踏まえ、株主総
会で承認された報酬上限額の範囲内で、当社取締役会の決議により決定しております。
また、監査役の報酬額についても、同様にベンチマーキングしたうえで、株主総会で承認され
た報酬上限額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。
４． 役員報酬の内容
・基本報酬
職務に応じた額を月例で支給します。執行役員を兼務する取締役については、2020 年 1 月 1
日より、 持続的利益成長につながる役員個々の業務執行・行動を通じた業績達成を後押しする観
点から、 個人業績評価を反映させることとしております。期首に社長との面談を通じた目標を設
定し、 期末に実施する個人業績評価の結果に応じて、一定の範囲内で翌年度の基本報酬を変動さ
せる仕組みとしております。ただし、社長については、個人業績評価は実施しません。
・役員賞与
単年度業績を反映した金銭報酬として、執行役員を兼務する取締役に対して役員賞与を支給
いたします。 賞与の算定に係る指標は、 持続的利益成長の基盤である事業そのもののパフォーマ
ンス及び利益成長の達成度を株主の皆様と価値共有する観点から、為替一定ベースの調整後営
業利益と当期利益を設定しております。為替一定ベースの調整後営業利益と当期利益の業績結
果適用の割合はそれぞれ 75％、25％としており、当該指標の達成度合いに応じた支給率は、0～
200％の範囲で変動します。
・譲渡制限付株式報酬
譲渡制限付株式報酬制度は、株主の皆様との更なる価値共有や中長期的な企業価値向上を企
図した株式報酬制度です。執行役員を兼務する取締役を対象とし、当社取締役会決議に基づき、
譲渡制限付株式に関する報酬として毎事業年度において金銭報酬債権を支給し、各対象取締役
は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で払い込むことにより、当社普通株式の割当てを
受けます（割当ては、自己株式処分の方法により行います。。当社取締役その他当社取締役会が
）
別途定める役職のいずれからも退任した場合に、本割当株式の譲渡制限を解除します。
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・パフォーマンス・シェア・ユニット
パフォーマンス・シェア・ユニット制度は、株主の皆様との更なる価値共有や中長期的な企業
価値向上に加え、中期での業績達成への更なるコミットを企図した業績連動型の株式報酬制度
です。執行役員を兼務する取締役を対象とし、業績評価期間の経過後、当該業績評価期間におけ
る業績等の数値目標の達成率等に応じて、当社普通株式交付のための金銭報酬債権及び金銭を
報酬として支給します。なお、当該業績評価期間における業績等の数値目標の達成率等は、当社
人事・報酬諮問委員会での審議を経て決定します。 各対象取締役への当社普通株式交付のための
金銭報酬債権及び金銭の支給は、原則として業績評価期間終了後に行います。各対象取締役は、
当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で払い込むことにより、当社普通株式の割当てを受
けます（割当ては、自己株式処分の方法により行います。。業績評価にあたっては、当社の中期
）
的な成長に連動する指標を設定することとしており、2020 年から始まるプランにおいては、株
主の皆様との価値共有を目的として、 当期利益を業績指標として設定します。業績指標の達成度
合いに応じた支給率は、0～200％の範囲で変動します。
＜取締役の報酬等のイメージ＞
改定前 改定後
社内取締役 社内取締役
報酬額等 社外取締役 報酬額等 社外取締役
執⾏を 執⾏を 執⾏を 執⾏を
兼務する 兼務しない 兼務する 兼務しない
基本報酬 12億円以内 ○ ○ ○ 基本報酬 11億円以内 ○ ○ ○
（うち社外取締役 （うち社外取締役
役員賞与 8千万円以内） ○ - - 役員賞与 8千万円以内） ○ - -
譲渡制限付 2.1億円以内
○ - -
2.4億円以内 株式報酬 115,200株以内
株式報酬型
新株予約権960個以内 ○ ○ -
ストックオプション
(192,000株相当) パフォーマンス・ 1.3億円以内
○ - -
シェア・ユニット 76,800株以内
報酬額 計 14.4億円以内 報酬額 計 14.4億円以内
※ 赤字記載事項は、本株主総会にてご承認をお願いする事項です。
※ 譲渡制限付株式報酬制度及びパフォーマンス・シェア・ユニット制度において割り当てる株
式の総数（上限）の合計は、従来の株式報酬型ストックオプション制度において設定してい
た新株予約権の上限（960 個）に相当する株式数（192,000 株）と同数です。
※ 本株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度及びパフォーマンス・シェア・ユニット制度
の導入について、株主の皆様にご承認いただくことを条件に、当社の執行役員に対しても当
該制度を導入する予定です。
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