2911 旭松食品 2021-06-25 14:40:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年６月 25 日
各 位
会 社名 旭 松 食 品 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 木下 博隆
（コード 2911 東証第２部）
問合せ先 取締役経営管理部長 足立 恵
（TEL. 06－6306－4121）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2021年６月25日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」
又は「処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2021 年７月 21 日
（２） 処分する株式の
当社普通株式 9,360 株
種 類 及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 2,153 円
（４） 処 分 総 額 20,152,080 円
（５） 処分先及びその 当社の取締役（社外取締役を除く） ５名 3,016 株
人数並びに処分 当社の監査役（社外監査役を除く） １名 325 株
株 式 の 数 当社の別途定める従業員 29 名 6,019 株
（６） そ の 他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出
しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2019年５月15日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」と
いいます。）、社外監査役を除く監査役（以下「対象監査役」といいます。また、対象取締役とあわせ「対象
役員」と総称します。）に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、新たな
報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、また、
2019年６月25日開催の第69回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とする
ための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、年額20百万円以
内、対象監査役に対して、年額３百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期
間として30年間とすることにつき、ご承認をいただいております。
また、当社は、当社グループの企業価値向上を達成するためには、当社が別途定める従業員（以下「対象従
業員」といい、対象役員とあわせ「対象役員等」と総称します。）においても、株価変動のメリットとリスク
を株主の皆様と共有することが重要と考えており、対象役員と同様の本制度を導入することといたしました。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
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【本制度の概要等】
対象役員は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の
普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が発行又は処分する普通株
式の総数は、対象取締役に対して年７千株以内、対象監査役に対して年１千株以内とし、その１株当たりの払
込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取
引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象役
員に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会が決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象役員との間で譲渡制限付株式
割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象役員は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により
割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の
事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権
及び金銭債権合計20,152,080円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）、普通株式9,360株を付与することと
いたしました。また、本制度の導入目的である株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、今回につき
ましても、対象役員については譲渡制限期間を30年、対象従業員については譲渡制限期間を50年としておりま
す。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象役員等 35 名が当社に対する本金銭報
酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）について処分
を受けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象取締役等との間で締結される譲渡制限付株式
割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
＜対象役員を対象とする本割当契約＞
（1）譲渡制限期間 2021年７月21日から2051年７月20日まで
（2）譲渡制限の解除条件
対象役員が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役
員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを条件とし
て、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象役員が任期満了又は定年その他正当な事由により退任又は退職した場合の取
扱い
①譲渡制限の解除時期
対象役員が、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又
は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位からも任期満了又は定年その他正当な事由（死亡によ
る退任又は退職の場合を含む）により退任又は退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後
の時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
当社は、原則、①で定める当該退任又は退職の時点において対象役員が保有する本割当株式の全てにつ
いて譲渡制限を解除する。ただし、当社の第71回定時株主総会の開催日を含む月から対象役員の退任又
は退職日を含む月までの月数（以下「在職期間」という）が12か月に満たない場合は、①で定める当該
退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、対象役員の在職期間を12で除した数で除し
た数を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）と
する。
（4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されな
い本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
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（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式
に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関
連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理
の内容につき同意するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移
転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株
主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決
議により、当該時点において保有する本割当株式の数に当社の第71回定時株主総会の開催日を含む月か
ら当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた
数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織
再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限
が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無
償で取得する。
＜対象従業員を対象とする本割当契約＞
（1）譲渡制限期間 2021年７月21日から2071年７月20日まで
（2）譲渡制限の解除条件
対象従業員が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役
員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを条件とし
て、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象従業員が定年その他正当な事由により退職した場合の取扱い
対象従業員が、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問
又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位からも定年その他正当な事由（死亡による退職の場
合を含み、当該退職と同時に当社又は当社の子会社の取締役又は監査役へ昇格した場合を除く）により
退職した場合には、対象従業員の退職の直後の時点をもって、当該時点において対象従業員が保有する
本割当株式の全部について、譲渡制限を解除する。
（4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されな
い本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象従業員が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に
係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象従業員が保有する本割当株式の口座の管理に関連し
て野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象従業員は、当該口座の管理の内容
につき同意するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移
転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株
主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決
議により、当該時点において保有する本割当株式の全部について本譲渡制限を解除する。また、本譲渡
制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然
に無償で取得する。
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４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づき支給された金銭報酬債権及び金銭債権を出資財産
として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2021年６月24日（取
締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第２部における当社の普通株式の終値である2,153円として
おります。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないも
のと考えております。
以 上
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