2910 ロックフィルド 2019-07-25 16:30:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年 7 月 25 日
各 位
会 社 名 株式会社ロック・フィールド
代表者名 代表取締役会長 岩田弘三
（コード番号 2910 東証 1 部）
問合せ先 代表取締役専務 管理本部管掌 伊澤 修
（TEL 078-435-2800）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2019 年 7 月 25 日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分を
行うことについて、下記のとおり決定致しましたので、お知らせ致します。
記
１．自己株式処分の概要
（１）処 分 期 日 2019 年 8 月 16 日
（２）処分する株式の種類および数 当社普通株式 9,641 株
（３）処 分 価 額 1 株につき 1,431 円
（４）処 分 総 額 13,796,271 円
（５）割当予定先 代表取締役会長 岩田弘三氏および社外取締役を除く
取締役 4 名 9,641 株
（６）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価
証券通知書を提出しております。
２．処分の目的および理由
当社は、2018 年 6 月 8 日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く）が、
持続的な企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高め、株主の皆様との一層の価値共有を進め
ることを目的として、当社が取締役会で定める対象取締役（以下「割当対象者」という。
）に対
し、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。
）を導入することを決議し、また、2018
年 7 月 26 日開催の当社第 46 回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式に関
する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、取締役について年額 60 百万円以内として設
定することおよび取締役に対して割当てる譲渡制限付株式の総数 60,000 株を各事業年度におい
て割当てる譲渡制限付株式の数の上限とすることにつき、ご承認いただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりであります。
【本制度の概要等】
本制度は、当社が取締役会で定める者（以下「対象取締役」という。
）に対して、当社が、譲
渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬債権を支給します。対象取締役は、当該金
銭報酬債権を当社が新たに発行しまたは処分する普通株式を取得するための出資財産として現
物出資の方法により払込み、当該発行または処分される当社の普通株式を引き受けるものとし
ます。
本株式報酬は向こう 1 年間の勤務継続に対する報酬の一部として支給するものですが、本制
度の導入目的である持続的な企業価値向上のためのインセンティブ付与および取締役と株主の
皆様との一層の価値共有を実現するため、①のとおり譲渡制限期間を設定いたします。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額 60 百万円以内とし
ます。対象取締役への具体的な支給時期および配分については、取締役会において決定するも
のとします。本制度により、当社の取締役会決議に基づき、当社が新たに発行しまたは処分す
る普通株式の総数は、年 60,000 株以内とし、その 1 株当たりの払込金額は、各取締役会決議の
日の前営業日の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立
していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、取締役会において決定い
たします。
また、当社は、本制度に基づく当社普通株式の発行または処分にあたっては、対象取締役と
の間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。
）を締結し、対象取締役は本割当
契約により交付された株式（以下「本割当株式」という。
）について、本割当契約に定める一定
の期間（以下「本譲渡制限期間」という。
）中は、自由に譲渡、担保権の設定その他の処分（以
下「譲渡等」という。）をすることができないものといたします（以下「譲渡制限」という。。
）
本割当契約において定める内容の概要は以下のとおりです。
【譲渡制限付株式割当契約の概要】
本株式にかかる譲渡制限付株式割当契約の主な内容は次のとおりであり、議決権、配当等に
ついては、普通株式と同一の内容です。なお、今回の金銭報酬債権の規模、ならびに譲渡制限
期間（20 年）の設定については、2018 年 7 月 26 日開催の当社第 46 回定時株主総会のご承認を
受け、取締役会において決定された「株式報酬規程」に基づき、当制度の目的を踏まえて相当
な額および期間として設定したものであります。
①譲渡制限期間
割当対象者は、払込期日（2019 年 8 月 16 日）から 2039 年 8 月 16 日までの間、割当を受けた
譲渡制限付株式について譲渡、担保権の設定その他の処分を行うことができません。本株式
の譲渡制限性を保つため、当社が予め指定する金融商品取引業者に割当対象者名義の譲渡制
限付株式専用の口座を設け、譲渡制限期間中、他の割当対象者名義の株式と分別管理いたし
ます。
②譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない本株式について、
当該時点の直後の時点をもって、無償で取得いたします。また、③の譲渡制限の解除条件の
定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、譲渡制限が解除された直後
の時点をもってこれを当然に無償で取得するものといたします。
なお、割当対象者の自己都合による退任等、一定の事由が生じた場合にはその時点において
当社が本株式の全部または一部を無償で取得する等の規定を設けております。
③譲渡制限の解除条件
割当対象者が継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本譲渡制限期間が
満了した時点、即ち譲渡制限期間解除日である 2039 年 8 月 16 日の到来をもって譲渡制限を
解除いたします。なお、割当対象者が、当社の取締役会が正当と認める理由により、譲渡制
限期間満了前に当社の取締役を退任した場合には、当該割当対象者の退任時点をもって譲渡
制限を解除します。なお、対象取締役が任期途中で当社の取締役を退任した場合の、当該事
業年度における交付株式については、交付取締役会決議から当該退任時点までの月数を 12 で
除した数に、本割当株式の数を乗じた数（1 株未満の端数が生じる場合にはこれを切り捨てま
す。
）の本割当株式について、譲渡制限を解除するものといたします。
④組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式
交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、
当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締
役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、当該承認の日において割当対
象者が保有する本割当株式のうち、合理的に定める数の本割当株式につき、組織再編等の効
力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除いたします。
この場合、当社は、上記の定めに基づき当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、
同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得するものといたし
ます。
３．払込金額の算定根拠およびその具体的内容
本自己株式処分における処分価額については、2019 年 7 月 24 日の東京証券取引所における当
社普通株式の終値（1,431 円）としております。この終値は、当社の企業価値を最も適切に反映
している取締役会決議日の前営業日の市場価格で、直近の株価に依拠することが出来ないこと
を示す特段の事情が存しない状況においては恣意性を排除した合理的なものであり、特に有利
な金額には該当しないものと判断いたしました。
以 上