2901 Ｊ－石垣食品 2019-05-27 16:30:00
第三者割当による新株式及び新株予約権の発行、主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動、並びに定款の変更に関するお知らせ [pdf]
令和元年５月 27 日
各 位
会 社 名 石 垣 食 品 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役社長 石垣 裕義
（コード番号 ２９０１）
問 合 せ 先 経理総務部長 小西 一幸
電話番号 03-3263-4444
第三者割当による新株式及び新株予約権の発行、
主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動、
並びに定款の変更に関するお知らせ
当社は、令和元年５月 27 日開催の取締役会において、SAMURAI&J PARTNERS 株式会社（以下「割
当予定先」といいます。）との間で、石垣食品株式会社株式及び第２回新株予約権買取契約を締
結し、第三者割当の方法による新株式（以下「本株式」といいます。）及び第２回新株予約権
（以下「本新株予約権」といいます。）を発行すること（以下、本株式及び本新株予約権の発行
を併せて「本第三者割当増資」といいます。）を決議しましたので、下記の通りお知らせいたし
ます。
なお、現行の当社定款に規定されている発行可能株式総数が、本第三者割当増資決議時点の発
行済株式総数に本株式の数及び本新株予約権の目的となる当社株式の数を加えた数を下回るため、
本第三者割当増資は、令和元年６月 27 日開催予定の第 62 期定時株主総会（以下、「本定時株主
総会」といいます。）において発行可能株式総数の増加に関する定款の一部変更に係る議案が承
認されることを条件としております。
併せて、本第三者割当増資に伴い、当社の主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動が見込
まれますので、下記のとおりお知らせいたします。
記
Ⅰ．第三者割当による新株式及び新株予約権の発行
１．募集の概要
＜本株式発行の概要＞
（１） 払込期日 令和元年７月１日
（２） 発行新株式数 普通株式 312,000 株
（３） 発行価額 １株当たり 160 円
（４） 調達資金の額 46,120,000 円(注)
（５） 募集又は割当方法 第三者割当の方法による。
（６） 割当予定先 SAMURAI&J PARTNERS 株式会社
312,000 株
本株式の発行は、本定時株主総会において発行可能株式総数の
増加に関する定款の一部変更に係る議案が承認されることを条
件としております。
（７） その他
当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の
効力発生後に、本株式に係る総数引受契約を締結する予定で
す。
(注) 調達資金の額は、本株式の払込金額の総額から、本株式の発行に係る諸費用の概算額を差
1
し引いた金額です。
＜本新株予約権発行の概要＞
（１） 割当日 令和元年７月１日
（２） 新株予約権の総数 11,290 個
（３） 発行価額 総額 1,264,480 円（本新株予約権１個当たり 112 円）
（４） 当該発行による潜 1,129,000 株（本新株予約権１個につき 100 株）
在株式数
（５） 調達資金の額 185,897,480 円(注)
（６） 行使価額 １株当たり 177 円
（７） 募集又は割当方法 第三者割当の方法による。
（８） 割当予定先 SAMURAI&J PARTNERS 株式会社 11,290 個
（９） その他 本新株予約権の発行は、本定時株主総会において発行可能株式
総数の増加に関する定款の一部変更に係る議案が承認されるこ
とを条件としております。
当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効
力発生を条件として、本新株予約権に係る総数引受契約を締結す
る予定です。また、本新株予約権の譲渡には、当社取締役会の承
認を要します。
（注） 調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額と、全ての本新株予約権が行使され
たと仮定した場合の本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額
から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が
調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行
使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合に
は、調達資金の額は減少します。
２．募集の目的及び理由
（１）募集に至る経緯及び目的
当社及び当社子会社（以下「当社グループ」といいます。）は、飲料事業、珍味事業及び
その他の事業を行っており、飲料事業及び珍味事業を主力としております。
飲料事業においては、日本初の水出しパック麦茶「フジミネラル麦茶」を中心に、ウーロ
ン茶、杜仲茶等のパック茶製品を取り扱っており、近年では消費者の健康志向に対応した
「ごぼう茶」等の健康茶製品など取扱い商品を拡大しております。
珍味事業においては、中国に所在する当社の完全子会社であるウェイハン石垣食品有限公
司（以下「中国子会社」といいます。）にて生産するビーフジャーキーを取り扱っておりま
す。
飲料事業は、麦茶については、日本初の水出しパック麦茶であることや、以前放映してい
たテレビコマーシャルの効果を受けたブランド力で販売力を維持して参りました。しかし、
主な消費者層である子持ち家庭が少子化の影響で減少していることや、大型ペットボトル飲
料の低廉化等により、パック麦茶市場が縮小しており、平成 31 年３月期は繁忙期である７月、
８月は猛暑による追い風を受け増収となったものの、立ち上がり時期である６月に気温の低
い時期が続くなど天候不順の影響もあり、通期で見ると出荷量は限定的な増加に留まる結果
となりました。加えて、小売店での特売のみならず他社競合製品が 100 円ショップでの取扱
いも散見されるなど、商品の普及による付加価値の相対的な低下が進んだことから、価格競
争に依存した厳しい市場と化しており、採算も年々悪化する状況にあります。ごぼう茶は、
当社が市場を開拓し、現在もマーケットリーダーの地位を有する商品ではあり、麦茶の閑散
期である冬季の工場稼働率の向上に寄与するに至っているほか、付加価値が相対的に低下し
た麦茶等に比して高い利益率も獲得しておりますが、麦茶の利益率の落ち込みを補う水準に
までは達しておりません。そのため、平成 31 年３月期連結会計年度の連結セグメント売上高
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は、前連結会計年度比 5.3％減の 165 百万円、営業損益は前連結会計年度比 16.2％減の９百
万円に留まりました。
珍味事業は、ビーフジャーキーについては、日本人向けの醤油味をベースとした味付け、
欧米人向けの硬い商品とは異なる柔らかい食感など、それまでの他社競合商品とは一線を画
した風味が支持されてまいりました。また、自動化困難な商品であるものの、国内工場に比
して低廉な人件費を活かしたことによる人手をかけた商品製造および低コスト生産により価
格競争力も保有していたことから、珍味市場では参入が遅かったにもかかわらず、一定の市
場を確保してまいりました。しかし、競合他社が当社をベンチマークした商品開発を行うこ
とで類似の風味の商品が珍しくなくなり、また、中国の人件費上昇等に伴って製造コストも
上昇し、競争力が低下する状況が続いております。平成 31 年３月期連結会計年度の連結セグ
メント売上高は、前連結会計年度比 3.3％減の 201 百万円、営業損益は前連結会計年度の営業
利益 8 百万円から赤字転落し、営業損失 12 百万円となっております。
このような状況のなか、飲料事業、珍味事業とも、競争力のある新商品の開発や新規販売
先の開拓等の販売促進策の強化が避けられない状態が続いています。そこで、当社としまし
ては平成 29 年９月に第三者割当による行使価額修正条項付第１回新株予約権の発行を実施
し、その調達資金 519 百万円をもって、現時点までに下記の各資金使途に充当し、既存事
業の強化に加え、事業領域を拡大することで会社の事業継続性を高める活動を展開して参
りました。未充当の 128 百万円については、下記①の新規事業展開又はＭ＆Ａ若しくは資
本・業務提携のための資金として充当する予定です。なお、行使価額修正条項付第１回新
株予約権の発行決議時点での手取金の想定金額は 870 百万円でしたが、発行決議後、当社
の株価が下落したため、手取金が発行決議時点の想定金額より減少しております。
①新規事業展開又はＭ＆Ａ若しくは資本・業務提携のための資金
・グループのリソースや既存事業の枠に捕らわれない展開を行うべく、E コマース事業
を行う株式会社新日本機能食品を子会社化するための株式取得費用として、平成 30 年
３月に、306 百万円を充当しました。
・飲食店事業の事業基盤及び飲食店等向けインターネット通信販売の将来展開を強化す
べく、外食事業を主力とする株式会社エムアンドオペレーションを子会社化するため
の株式取得費用として、平成 31 年１月に、27 百万円を充当しました。
・平成 30 年 12 月４日付「ワインバー『ｎｏｍｕｎｏ２９２４』開店についてのお知ら
せ」にて公表いたしましたとおり、事業の多角化や消費者とのダイレクトマーケティ
ングを行う開発拠点としての活用、また、将来的には、当社子会社である株式会社新
日本機能食品のＥＣシステムを利用した飲食店等向けのネット販売の展開を狙った外
食店舗事業への再参入のため、店舗の取得及び改装並びに什器の取得費用として、平
成 30 年 12 月から平成 31 年３月までに、10 百万円を充当しました。
②飲料事業及び珍味事業における事業拡大のための投資資金
・ビーフジャーキーにつきまして、従来は生産した商品のほぼ全量を日本向けに輸出し
ておりましたが、中国子会社における、中国国内市場向け販売認可の取得費用として、
また、訪日又は在日するイスラム教徒（ムスリム）の消費者による旺盛な需要に対応
すべく、ハラル認証（原材料や製造工程を審査し、豚やアルコールなどイスラム法上
合法でないものが混入されていないことを確認する認証）の取得等のための諸費用と
して、平成 30 年４月から平成 31 年３月頃までに、39 百万円を充当しました。
・お茶製品等の新商品や新規取扱商材に係る研究開発等のため、研究開発室員の人件費
等として、９百万円を充当しました。
なお、飲料事業及び珍味事業における事業拡大のための投資資金として、行使価額修
正条項付第１回新株予約権の発行決議時点では 20 百万円の予定でしたが、発行決議時
点では予定していなかったハラル認証を取得したことや、人件費が同時点の想定より
も増加したため、実際に充当した金額は 48 百万円となりました。
しかしながら、これらの施策はまだ発展途上の段階にあり、安定的にキャッシュ・フロ
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ーを創出する段階には至っておりません。当社としては、当社グループが長期安定的に事
業を継続していくため、既存事業について新商品開発や販売促進策の強化による事業の底上
げを図っていくことに加え、既存の事業の枠や自社の枠に捕らわれない提携戦略を展開し
ていくことは欠かせないことから、新規事業展開、M&A 又は資本・業務提携についても検
討が必要であると考えております。新規事業展開、M&A 又は資本・業務提携のために必要
な資金の調達方法については様々な方法を検討して参りましたが、金融機関からの借入れ
については、当社の業績は低調であることから当社にとって望ましい時期及び条件で実施
することが困難であること、また、公募増資についても現在の当社の財政状況をふまえる
と実施することは困難であることから、今回、本第三者割当増資により、資金を調達する
ことが必要であるものと判断いたしました。なお、行使価額修正条項付第１回新株予約権
の発行及び行使により調達した資金のうち、128 百万円は現時点では支出しておりません
が、上記のとおり、行使価額修正条項付第１回新株予約権の発行及び行使により調達した
資金が発行決議時点の想定を下回ったため、本新株予約権の発行により追加で資金を調達
する必要があると考えております。
（２）第三者割当による資金調達を選択する理由
今回の資金調達にあたっては、財務の健全性を確保しつつ、長期的かつ安定的な資金を
もとに事業を継続していくことを考慮した場合、自己資本充実が必須であり、増資による
資金調達が最善の方法であると判断したため、エクイティ・ファイナンスを選択しました。
追加の借入れは、金利、手数料等の費用負担の増加や自己資本比率の低下につながり財務
の健全性の観点から望ましくありません。また、当社は、平成26年３月期以降６期連続で、
親会社株主に帰属する当期純損益につき損失を計上しているため、金融機関からの借入れ
を当社にとって望ましい条件で行うことは困難です。公募増資についても、当社は前記の
とおり長期間にわたり経常損失を計上しており、また、業績悪化により当社株価及び出来
高が低迷していることからも、公募増資の引受先を見つけるのは困難であり、仮に引受先
を見つけることができたとしても当社及び当社株主にとって不利な条件での発行となる可
能性が高いこと等の理由から、他の資金調達の方法は当社にとって最善の方法とは言えな
いと考えています。
一方、本第三者割当増資は、有利発行に該当しない価格での発行であり、比較的短期間に
割当予定先から必要資金の出資意向を頂戴することができました。なお、一部の資金につい
ては、平成 26 年３月期以降６期連続で連結経常損失を計上している当社の業績を考慮して当
社株価の下落リスクを抑制するために一部を新株予約権にて対応したいとの割当予定先の意
向を受け、協議を重ねたことによるものです。一部の資金を新株予約権により調達すること
によって、行使が進まなければ必要資金が調達できなくなるデメリットはあるものの、上記
のとおり当社の業績及び財政状態が厳しい状況にあることや当社株式の流動性等を勘案する
と、株式のみの発行で必要な資金を調達することは困難であると判断いたしました。
以上より、既存株主に対する希薄化の影響を考慮しても、本第三者割当増資により資金調
達を行うことが合理的であると判断し、本株式及び本新株予約権の発行を決定いたしました。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
251,017,480 19,000,000 232,017,480
（注）１．払込金額の総額の内訳は、本株式の払込金額の総額 49,920,000 円、本新株予約権
の発行価額の総額 1,264,480 円及び本新株予約権の行使に際して払い込むべき金
額の総額 199,833,000 円の合計額です。
２．発行諸費用は、登録免許税、司法書士費用、弁護士費用及び株式会社赤坂国際会
計に対する本新株予約権の公正価値算定費用の合計 1,900 万円からなります。
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３．払込金額の総額は、本新株予約権が全て当初の行使価額で行使されたと仮定した
場合の金額です。行使価額が調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総
額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約
権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消
却した場合には、上記払込金額の総額及び差引手取概算額は減少いたします。
４．発行諸費用の概算額には、消費税等が含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 金額 支出時期
（本株式の発行による調達資金）
① 既存事業における新商品開発、販売促進策強化等
- 既存事業全体（９百万円） 令和元年７月
49 百万円
- 飲料事業（14 百万円） ～令和３年３月
- 珍味事業（４百万円）
- 人件費、設備投資、宣伝広告費（22 百万円）
（本新株予約権の発行による調達資金）
令和元年８月
② Ｍ＆Ａ又は資本・業務提携による新規事業展開等の 183 百万円
～令和４年６月
ための資金
上記「（１）調達する資金の額（差引手取概算額）」記載の差引手取概算額 232, 017,480
円については、「２．募集の目的及び理由 （１）募集に至る経緯及び目的」でも述べました
ように、当社グループが長期安定的に事業を継続していくため、既存事業について新商品開
発や販売促進策の強化による事業の底上げを図っていくことに加え、既存の事業の枠や、自
社の枠に捕らわれない提携戦略を展開していくことは欠かせないことから、新規事業展開、
M&A 又は資本・業務提携についても検討が必要であると考えており、それらに向けた資金
を予め確保しておくことが不可欠であるものと判断いたしました。
当社グループとしては、今回調達する資金を活用することで、これらの施策を展開して
いき、事業継続性を向上させ、企業価値の向上を目指して参ります。
① 既存事業における新商品開発、販売促進策強化
既存事業における新商品開発、販売促進策強化としましては、まず、既存事業全体にわ
たるものとして、営業社員の活動管理と活性化を狙った外部営業コンサルタントの報酬と
して、７百万円、従来とは異なる顧客層を狙うためのデザインリニューアル商品の開発・
販売のため外部デザイナーに１商品あたり１百万円、販売促進に活用できる外部マーケッ
トデータの購買費用として１百万円を充当することを決定しております。また、今後、マ
ーケットデータを活用して市場ニーズを汲み取った新商品の開発を行う予定です。
飲料事業における新商品開発、販売促進策強化としましては、麦茶についての広告宣伝
プロモーション活動の費用として７百万円、飲料事業の新商材及び新規販路を共同開発す
る外部コンサルタントの報酬として７百万円又はそれ以上の金額を充当することを決定し
ております。
珍味事業における新商品開発、販売促進策強化としましては、①ビーフジャーキーにつ
いて既存の枠に留まらない一部のターゲット層に特化したユニークな商品開発（例えば、
宇宙食風の商品パッケージ等）を行うこととし、当該商品を外部と共同開発するための初
期費用（商品パッケージの製作費、試作品の製作費等）として２百万円、また、中国市場
における当社の知名度が現状ではまだ低いことから、中国市場で知名度の高いキャラクタ
ーとタイアップすることで当社の知名度を向上させることを企図して、当該商品について
中国市場向けにキャラクターライセンスを導入するための初期費用（試作品の製作費、商
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標登録費用等）として２百万円を充当することを決定しております。また、②今後、上記
の商品開発の他にも、前期に販売認可を得た中国国内市場向けビーフジャーキーの同市場
向けの風味・包装等を施した商品の開発を行う予定です。
これらの施策により開発する新商品の他にも、ハラル認証を取得したビーフジャーキー
や、地方食品会社などの他社商品や当社の既存商品とは異なる商材について、取扱いを開
始するために増加する人件費として 9 百万円を充当する予定です。さらに、老朽化した当
社成田空港工場及び中国子会社の工場について、生産合理化を行うためのライン改修費用
等として 11 百万円を充当する予定です。また、当社が従来活用してきたものとは異なる
媒体を通じた宣伝広告等、これまでの当社の消費者ターゲット層とは異なるターゲット層
における当社製品の認知度を高めるための宣伝広告費として、２百万円を充当する予定で
す。
以上の費用に充当するため、本株式の発行により 49 百万円を調達し、上記の資金使途
に順次充当していく方針であります。なお、上記の資金使途の合計金額が 49 百万円を超
えた場合、本新株予約権の発行及び行使により調達した資金を上記資金使途に充当する可
能性がありますが、かかる資金使途の変更を決定した場合、適時に当該変更内容を開示い
たします。
② Ｍ＆Ａ又は資本・業務提携による新規事業展開等のための資金
当社グループは、主としてティーバッグ及びビーフジャーキーという限られた種類の商
品を、関東圏を中心とした商圏という限られた地域で取り扱うという現状の事業基盤を強
化することを考えておりますが、当社グループのみでの商材や事業領域、営業地域の拡大
を行うことには限界があることから、これらについて重複せず、かつ当社の食品事業と関
連性を持ち相互補完関係を有することができる企業との資本・業務提携等の施策を検討し
ております。かかる施策の検討においては、案件が具体的な投資機会として具体化した際
に、その機会を逃さず適時に実行に移すためには、あらかじめ資金調達手段を確保してお
くことが不可欠であることから、今回の資金調達を行うことといたしました。
現時点においては、具体的に計画されている新規事業、Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携はあ
りませんが、相互に補完して事業を進めていくという方針からは、当社の規模と大幅に乖
離した企業との提携は考慮し難いと考えられること、また、スタートアップ等今後成長が
有望な企業との提携が望ましいと考えられることをふまえ、当社の財務状況等も考慮した
うえで、新規事業、Ｍ＆Ａ又は資本・業務提携の規模は２億円程度（最大でも３億円程度）
が適切であると考えております。また、Ｍ＆Ａ又は資本・業務提携を行う場合、相手先は
１社又は複数社となる可能性があります。当社は、当社の売上高の規模を上回っていた株
式会社新日本機能食品については 306 百万円で子会社化しており、また、27 百万円で子会
社化した株式会社エムアンドオペレーションについては、平成 29 年 11 月期の売上高は
213 百万円と当社を下回っていたものの、将来的には当社と同程度の売上高に成長すると
の判断を行っており、いずれも当社の事業規模と同程度の会社との提携であると考えてお
ります。これらの当社の過去のＭ＆Ａの規模及び対価、並びに平成 29 年９月に実施した
行使価額修正条項付第１回新株予約権による調達資金のうち未充当の金額も踏まえ、本件
の調達金額を決定いたしました。
なお、他の事業者との提携等の成立には不確実性が伴うため、有効な投資先が存在しな
い等、本項記載の使途に充当されない場合には、当社の事業状況を考慮した上で優先的に
既存事業の新製品の開発・製造等の投資に充当する予定です。具体的には、上記に述べた
既存事業における新商品開発、販売促進策強化策の更なる拡大に加え、当社グループにお
ける事業領域や営業地域の拡大が想定されます。今後、かかる場合には、当社において慎
重に検討を行い、これら案件が具体的に決定された場合には、適時適切にお知らせしてま
いります。
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調達した資金につきましては、具体的な資金使途に充当するまでの間は、銀行預金又は
安全性の高い金融商品等で運用することといたします。
調達する資金の内、本新株予約権の行使による調達額（199,833,000 円）につきまして
は、本新株予約権が行使されない場合又は本新株予約権を消却した場合には、当初計画通
りに資金調達ができない場合があります。また、資金を調達する都度、経営判断を行い安
定収益基盤の構築に向け最適な使途に資金を投入予定であり、上記資金使途の支出時期の
途中で資金使途を変更する可能性もあります。資金の調達及びその使途の状況につきまし
ては、定期的にお知らせしてまいります。なお、資金調達できない場合は、金融機関から
の借入など他の資金調達により充当すること、規模を縮小して実施すること、又は資本・
業務提携そのものの実施を見送る等、状況に応じて経営判断を行う予定であります。
４．資金使途の合理性に関する考え方
上記「２.募集の目的及び理由（１）募集に至る経緯及び目的」に記載のとおり、今回調達す
る資金は中長期的に当社グループの企業価値向上に寄与するもので、かかる資金使途は合理的な
ものであると考えております。したがって、今回の資金調達は、中長期的な企業価値の向上によ
り既存株主の皆様の利益にも資するものと考えております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
①本株式
本株式の発行価額は、本株式の発行に係る取締役会決議の前営業日（令和元年５月 24 日）
の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値である 177 円の 90％に相当する
160 円といたしました。
取締役会決議の前営業日における終値を基準として採用することとしましたのは、直近の
株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。
本株式の発行価額につきましては、当社の事業環境、経営方針及び本第三者割当増資にて
調達する資金の使途について、割当予定先に説明を行い、協議・交渉を行いました。当社は、
平成 31 年３月期は連結経常損失 236 百万円であり、また、平成 26 年３月期から平成 31 年３
月期まで毎期親会社株主に帰属する当期純損失を計上しおり、継続企業の前提に重要な疑義
を生じさせる事象または状況が現在も存在しております。このように収益性と財務体質の改
善を迫られている当社の状況をふまえて割当予定先と交渉した結果、本株式の発行価額につ
いて、当社普通株式の普通取引の終値から 10％ディスカウントした金額とすることといたし
ました。当社は、上記払込金額の算定根拠につきましては、日本証券業協会「第三者割当増
資の取扱いに関する指針」（平成 22 年４月１日制定）に準拠しているものと考え、ディスカ
ウント率を含め、割当予定先とも十分に協議の上、決定いたしました。
なお、本株式の払込金額は、本株式の発行に係る取締役会決議日の前営業日（令和元年５
月 24 日）までの直前１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値である 155 円（小数点以下を
四捨五入。以下、株価の計算について同様に計算しております。）に対して 3.23％のプレミ
アム（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率又はプレミアム
率の数値の計算について同様に計算しております。）、同直前３ヶ月間の終値単純平均値で
ある 170 円に対して 5.88％のディスカウント、同直前６ヶ月間の終値単純平均値である 182
円に対して 12.09％のディスカウントとなる金額です。
なお、本株式の払込価額につきましては、令和元年５月 27 日付取締役会にて、監査等
委員会（うち社外取締役２名）から、本株式の払込金額は、当社株式の価値を表す客観的な
指標である市場価格を基準にしており、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値
を適正に反映していると判断した上で取締役会決議の前営業日における終値を基準として割
当予定先と交渉が行われていること、及び日本証券業協会の指針も勘案して決定されている
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こと等を総合考慮すると、本株式の発行は有利発行には該当せず、適法である旨の意見を
得ております。
②本新株予約権
当社は、第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：黒崎 知岳、住所：東京
都港区元赤坂一丁目１番８号）に対し、本新株予約権の発行要項及び本新株予約権に係る買
取契約に定められる諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を依頼し、同社から受領し
た評価報告書（以下「本評価報告書」といいます。）に記載の同社が本新株予約権の公正価
値を算定した結果（本新株予約権の公正価値１個当たり 112 円）を踏まえ、本新株予約権の
発行価額を当該算定における公正価値と同額の１個当たり 112 円と決定しました。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショ
ールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施したうえ
で、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を適切に算定結果に反映できる価格算定
モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本
新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、評価基準日現在の市場環境、
株式処分コスト等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、当社の予定配当額、無リスク利
子率、当社及び割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件（割当予定先は市場出
来高の一定範囲内での権利行使及び株式処分を進めること。）等に関する一定の前提を置
いて評価を実施し、上記前提条件を基に上記公正価値（新株予約権 1 個当たり 112 円）を算
定（評価基準日を取締役会決議日の直前取引日（令和元年５月 24 日）として算定）しており
ます。
当社は、当該算定機関の評価結果を参考に、割当予定先との間での協議を経て、前記「２．
募集の目的及び理由（２）第三者割当による資金調達を選択する理由」に記載の事由も勘案
した上で、本新株予約権の払込金額は、本新株予約権の払込金額が合理的であり、本新株予
約権の発行は有利発行には該当しないものと判断いたしました。また、本新株予約権の行使
価額は、令和元年５月 24 日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の
100％に相当する額としました。
なお、本新株予約権１個当たりの払込金額につきましては、令和元年５月 27 日付取締
役会にて、監査等委員会（うち社外取締役２名）から、当該算定機関は、当社と取引関係
になく当社経営陣から一定程度独立していると認められること、割当予定先からも独立し
た立場で評価を行っていること、本新株予約権の価格算定方法は市場慣行に従った一般的
な方法であり、当該算定機関は本新株予約権の評価額に影響を及ぼす可能性のある前提条
件をその評価の基礎としていること、その算定過程及び前提条件に関して当該算定機関か
ら提出されたデータや資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できること等
を総合考慮すると、公正価値評価額は適正かつ妥当な価額と思われ、その公正価値評価額
と同額を発行価額として決定していることから、本新株予約権の発行は有利発行には該当
せず、適法である旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本株式の発行によって増加する当社の普通株式 312,000 株（当該株式に係る議決権の数は
3,120 個）及び本新株予約権が全て行使された場合に発行される当社の普通株式 1,129,000 株
（当該株式に係る議決権の数は 11,290 個）を合算した株式数は 1,441,000 株（当該株式に係
る議決権の数は 14,410 個）であり、平成 31 年３月末日現在の発行済株式総数（6,756,300 株）
の 21.33％（同日現在における議決権総数（67,540 個）に対する議決権割合は 21.34％）にあ
たります。
しかしながら、本第三者割当増資は、本第三者割当増資により調達した資金を活用するこ
とにより、将来の当社の企業価値及び株主価値の向上が期待されるものであり、また、本第
三者割当増資は当社グループの企業価値の向上に寄与するものであり、ひいては既存株主の
8
皆様の利益向上に資すると考えております。
以上の点を勘案し、本株式及び本新株予約権の発行数量並びに株式の希薄化の規模は、合
理的であると考えております。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１） 名称 SAMURAI&J PARTNERS 株式会社
（２） 本店所在地 東京都港区虎ノ門一丁目７番 12 号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 山口 慶一
（４） 事業内容 投資銀行事業、IT サービス事業
（５） 資本金 21 億 558 万円（平成 31 年１月 31 日現在）
（６） 設立年月日 1996 年２月６日
（７） 発行済株式数 3,496 万 8,800 株（平成 31 年１月 31 日現在）
（８） 決算期 12 月 31 日
（９） 従業員数 （連結）37 名、（単体）13 名（平成 31 年１月 31 日現在）
（10） 主要取引先 株式会社ネクスティエレクトロニクス
ソフトバンクコマース＆サービス株式会社
各都道府県警察本部及び各地方検察庁等
（11） 主要取引銀行 三菱 UFJ 銀行
（12） 大株主及び持株比率 藤澤 信義 19.44％
（2019 年１月 31 日現在） 寺井 和彦 9.61％
NLHD 株式会社 7.39％
STATE STREET CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OD11 4.88%
（常任代理人 香港上海銀行）
CREDIT SUISSE AG SINGAPORE TRUST A/C CLIENTS FOR
TAGUCHI SHIGEKI 4.34%
（常任代理人 株式会社三菱 UFJ 銀行）
村山 俊彦 2.85％
株式会社 SBI 証券 1.93％
J.P. Morgan Securities plc 1.24％
（常任代理人 JP モルガン証券株式会社）
植村 篤 1.14％
松井証券株式会社 1.09％
（13） 当事会社間の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当 該当事項はありません。
状況
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態 （単位：千円、特記しているもの
を除く）
決算期 2017 年１月期 2018 年１月期 2019 年１月期
連結純資産 834,001 1,411,211 2,209,086
連結総資産 871,838 1,764,540 2,704,984
１株当たり連結純資産（円） 30.99 47.23 63.04
連結売上高 148,133 382,703 530,246
9
連結営業利益 △86,534 △182,891 △245,856
連結経常利益 △83,856 △195,956 △247,473
親会社株主に帰属する △143,404 △124,153 △574,328
当期純利益
１株当たり当期純利益（円） △5.32 △4.49 △17.19
１株当たり配当金（円） ― ― ―
※当社は、割当予定先である SAMURAI&J PARTNERS 株式会社より、反社会的勢力等とは一切関係
がないことの説明を受けております。
SAMURAI&J PARTNERS 株式会社は、東京証券取引所市場 JASDAQ（グロース）市場の上場会社
であり、同社が東京証券取引所に提出しているコーポレートガバナンス報告書において、反
社会的勢力と一切の関係を持たず、これらの活動を助長するような行為を行わないことを基
本方針としている旨記載していることを確認しております。また、過去の新聞記事、Web 等
のメディア掲載情報の検索を行うことにより、当社は、SAMURAI&J PARTNERS 株式会社及びそ
の役員は反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、「２．募集の目的及び理由 （１）募集に至る経緯及び目的」に記載した既存
事業について新商品開発や販売促進策の強化による事業の底上げや、既存の事業の枠に捕
らわれない提携戦略を迅速に実行するためには比較的確実性の高い資金調達方法が必要で
ある一方で、今後の継続的な成長への取組みについて株主の皆様からの理解を得るために
は、既存株主の利益を十分に配慮した資金調達手段を選択することが非常に重要であると
考えております。しかしながら、当社を取り巻く現在の経営環境及び当社の財政状態に鑑
み、公募増資や金融機関からの借入れによる資金調達は極めて厳しい状況にあります。早
期黒字化に向けた経営基盤の安定及び業容拡大が必要不可欠であるという当社が置かれた
状況を勘案いたしますと、これらに要する資金を機動的に調達できる手段としては、第三
者割当の方法が最善の手段であると判断し、割当先を検討して参りました。
このような状況の中で、当社の経営環境、経営方針並びに本株式及び本新株予約権の発
行による増資（以下、「本第三者割当増資」といいます。）の目的等をご理解いただける
割当予定先の候補先の選定を続けてまいりました。割当予定先の候補先の選定の一環とし
て、当社代表取締役石垣から、当社と戦略的顧問契約を締結しており、当該契約に基づき、
当社の経営戦略や運営等に関してアドバイスをいただいているエス・アイ・ピー株式会社
（所在地：東京都港区南青山四丁目 13 番 15 号）の代表取締役である齋藤茂樹氏に、平成
30 年 10 月頃、割当予定先の候補先の紹介を依頼いたしました。齋藤氏は平成 29 年 11 月
まで当社社外取締役に就任しており、当社の経営環境及び経営方針をよく理解いただいて
いる上に、現在はベンチャーキャピタルとして多くの企業とのコネクションを有しており
ます。齋藤氏より紹介を受けた、複数の割当予定先の候補先と資金調達に向けた面談を行
っていく中で、令和元年４月頃に、M&A 案件の紹介等で以前から当社と面識のある割当予
定先の候補先の一つとして、令和元年５月 15 日付でエス・アイ・ピー株式会社と業務提
携を公表した割当予定先の紹介を受けました。当社は、割当予定先と数回にわたり協議を
行う中で、割当予定先から第三者割当による本株式及び本新株予約権を発行する資金調達
のご提案をいただき、また、割当予定先は当社株式を取得した後、市場へ売却を行う純投
資目的である旨を確認いたしました。割当予定先からご提案いただきました内容を当社で
検討したところ、本株式及び本新株予約権を割り当てる方法であれば、本株式の発行によ
り短期間で一定の資金を調達することで足元の資金需要に対応できるとともに、本新株予
約権の行使により、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ追加的な資金調達を行い、Ｍ
＆Ａ又は資本・業務提携のための資金需要が将来発生した場合に備えることができると判
断いたしました。また、協議を重ねる中で、割当予定先は当社の経営環境等について理解
10
を深めていただいたこともあり、複数の割当候補先の中から総合的に勘案し、当社は
SAMURAI&J PARTNERS 株式会社を割当予定先として選定いたしました。
（３）割当予定先の保有方針
当社は、割当予定先であります SAMURAI&J PARTNERS 株式会社から、本株式及び本新株
予約権の取得は純投資が目的であり、本新株予約権の行使により取得する当社株式につい
ては、当社の株価の動向に応じて、行使から１年以内に相応の短期間の間に市場で売却を
行う方針である旨の説明を口頭で受けております。
また、当社は、割当予定先から、本株式について払込期日より２年以内に全部又は一部を譲
渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の
理由、譲渡の方法等を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京
証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意する旨の
確約書を取得する予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先が平成 31 年４月 25 日付で関東財務局長宛に提出した平成 31 年１月
期に係る有価証券報告書に掲げられた連結財務諸表により、同社が割り当てを受ける本株
式及び本新株予約権の発行価額に係る払込資金並びに本新株予約権の行使に必要となる資
金の総額に相当する金額以上の現預金 772 百万円を保有していることを確認しております。
また、割当予定先である SAMURAI&J PARTNERS 株式会社からは、本新株予約権の行使に
より取得した当社株式を市場で売却することにより資金を回収し、かかる回収資金により
残りの本新株予約権を行使する予定であるので、一時に大量の資金が必要になることはな
い旨の説明を受けております。
これらの確認に基づき、当社は、割当予定先が割り当てを受ける本株式及び本新株予約
権の発行価額に係る払込資金並びに本新株予約権の行使に要する資金の確保について、特
段の問題はないものと判断しております。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前
株主名 持株比率（％）
株式会社ライブスター証券 17.37
石垣 裕義 15.18
株式会社石垣共栄会 8.52
日本証券金融株式会社 4.14
立花証券株式会社 3.58
石垣 靖子 3.53
豊野 宏之 2.56
梅谷 洋介 2.00
辻田 雄大 2.00
J.P. MORGAN SECURITIES PLC 1.55
（注）１．平成 31 年３月末日時点の株主名簿に基づいて記載しております。
２．割当予定先である SAMURAI&J PARTNERS 株式会社は、本株式及び本新株予約権を行使し
た場合に取得する当社株式については、当社の株価の動向に応じて、行使から１年以内
に相応の短期間の間に市場で売却を行う方針であるとのことですので、本株式及び本新
株予約権に係る潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び持株比率」を表示していま
せん。
11
３．持株比率は、平成 31 年３月末日現在の自己株式 1,779 株（発行済株式総数に対する持
株数の割合 0.03％）を除外して計算しております。
４．株式会社ライブスター証券については、同社に口頭で確認したところ、同社顧客の一般
信用取引のために当社の普通株式を一時的に保有するものであるとの説明を受けており
ます。したがって、当社としては、同社が当社の普通株式を実質的に保有するものでは
ないものと判断しております。
８．今後の見通し
本第三者割当増資による当社業績への影響は軽微であると判断しておりますが、今後、開示す
べき事項が生じた場合には、速やかにお知らせします。
９. 企業行動規範上の手続きに関する事項
本株式及び本新株予約権の発行は、①希薄化率が合計 25％未満であること、②支配株主の異動
を伴うものではないこと（本新株予約権全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動
が見込まれるものではないこと）から、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定
める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
平成 29 年３月期 平成 30 年３月期 令和元年３月期
連結売上高（千円） 405,217 1,389,490 2,721,223
連結営業損益（千円） △51,917 16,221 △247,111
連結経常損失（千円） △53,810 10,896 △236,095
連結当期純損失（千円） △54,390 △97,060 △274,180
１株当たり連結当期純損失（円） △16.05 △24.81 △42.70
１株当たり配当金（円） － － －
１株当たり純資産額（円） 11.82 47.14 29.79
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況
株式数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 6,756,300 株 100％
現時点の転換価額（行使価 －株 －
額）における潜在株式数
（３） 最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
平成 29 年３月期 平成 30 年３月期 平成 31 年３月期
始 値 178 円 158 円 157 円
高 値 206 円 303 円 262 円
安 値 137 円 145 円 139 円
終 値 154 円 159 円 175 円
② 最近６ヶ月間の状況
平成 30 年 平成 31 年 令和元年
２月 ３月 ４月
12 月 １月 ５月
12
始 値 197 円 193 円 185 円 187 円 178 円 151 円
高 値 228 円 212 円 191 円 190 円 181 円 185 円
安 値 165 円 181 円 170 円 170 円 148 円 137 円
終 値 200 円 186 円 190 円 175 円 156 円 177 円
（注）令和元年５月の状況につきましては、令和元年５月 24 日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
令和元年５月 24 日現在
始 値 180 円
高 値 181 円
安 値 167 円
終 値 177 円
（４） 過去３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
① 第三者割当による行使価額修正条項付第１回新株予約権の発行
割当日 平成 29 年９月 27 日
新株予約権の総数 33,663 個（新株予約権１個につき普通株式 100 株）
発行価額 新株予約権１個当たり 235 円
発行時における調達予定資金 883,148,805 円（差引手取概算額：870,145,472 円）
の額（差引手取概算額）
割当先 株式会社アドバンテッジアドバイザーズ
新株予約権の行使期間 平成 29 年９月 28 日から平成 31 年９月 27 日
募集時における発行済株式数 3,390,000 株
当該募集による潜在株式数 3,366,300 株
現時点における行使状況 行使済新株予約権数：33,663 個（残新株予約権数 ０個）
現時点における調達した資金 524,500,380 円（差引手取概算額：519,508,126 円）
の額（差引手取概算額）
発行時における当初の資金使 ①飲料事業及び珍味事業における事業拡大のための投資資金
途 ③ 規事業展開又はＭ＆Ａ若しくは資本・業務提携のための資
金
発行時における支出予定時期 ① 平成 29 年 10 月～平成 30 年３月
② 平成 29 年 12 月～平成 31 年９月
現時点における充当状況 発行時における当初の予定通りに充当しております。
11．発行要項
別紙に記載のとおりです。
Ⅱ．主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動
１．異動が生じる経緯
本定時株主総会において発行可能株式総数の増加に関する定款の一部変更に係る議案が承
認されることを条件として、本第三者割当増資により発行される新株式 312,000 株の全てが
SAMURAI&J PARTNERS 株式会社に割り当てられることにより、下記のとおり、当社の主要株主
及び主要株主である筆頭株主に異動が生じることが見込まれます。
13
２．異動する株主の概要
主要株主及び主要株主である筆頭株主に該当しないこととなる予定の株主
氏 名 石垣 裕義
住 所 東京都文京区
３．異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数
に対する割合
議決権の数 総株主の議決権の 大株主
属 性
（所有株式数） 数に対する割合 順位
6,965 個
異動前 主要株主である筆頭株主 10.31% 第１位
（696,500 株）
6,965 個
異動後 ― 9.86% 第１位
（696,500 株）
本新株予約権 6,965 個
― 8.50% 第１位
行使後 （696,500 株）
（注）１．議決権所有割合は、小数点以下第三位を四捨五入して記載しております。
２．異動前の議決権所有割合は、平成 31 年３月末日現在の総株主の議決権の数
67,540 個を分母とし、異動後の議決権所有割合は、当該 67,540 個に、本株式の
第三者割当てに伴い増加する議決権の数（3,120 個）を加えた議決権の数
（70,660 個）を分母とし、本新株予約権行使後の議決権所有割合は、当該 67,540
個に、本株式の第三者割当てに伴い増加する議決権の数（3,120 個）及び本新株
予約権の目的である株式の議決権数（11,290 株）を加えた議決権の数（81,950 個）
を分母として計算しております。
３．当社の単元株式数は 100 株です。
４．異動予定年月日
令和元年７月１日（本第三者割当増資の払込期日）
５．今後の見通し
上記の主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動による当社の連結業績等への影響はござ
いません。
Ⅲ．定款の一部変更
１．変更の理由・目的
今後の事業基盤の強化及び事業内容の多様化に対応するため、現行定款第２条（目的）に
つきまして、事業目的を追加し、また、本第三者割当増資を可能とすること及び今後の事業
基盤の強化及び機動的な資本政策を実現することを目的として、現行定款第６条（発行可能
株式総数）を変更するものです。
２．変更の内容
（下線を付した部分は変更箇所を示します。）
現行定款 変更案
第１章 総 則 第１章 総 則
14
第１条（条文省略） 第１条（現行どおり）
（目的） （目的）
第２条 当会社は下記の事業を営むことを目 第２条 当会社は下記の事業を営むことを目
的とする。 的とする。
（１）食料品の輸入及び販売並に仲介 （１）食料品及びその他物品の輸出入及び販
売並びに仲介
（２）食料品の製造並に委託加工 （２）食料品の製造並びに委託加工
（３）繊維製品及其原材料、科学薬品、陶 （３）繊維製品及びその原材料、科学薬品、
磁器、用品雑貨、日用品雑貨、玩具の製造・ 陶磁器、用品雑貨、日用品雑貨、玩具の製
加工・販売及輸入並にその仲介 造・加工・販売及び輸入並びにその仲介
（４）農産物の栽培及植林 （４）農産物の栽培及び植林
（５）飲食店の経営 （５）飲食店の経営及び観光事業
（６）有価証券の取得及その利用 （６）有価証券の取得及びその利用
（７）不動産の売買 （７）不動産の開発、投資、売買及び管理
（８）ロイヤリティに関する事業 （８）各種技術の研究開発業務の受託、知的
財産権の取得・管理・運用・コンサルティン
グ、映画の企画・製作及びロイヤリティに関
する事業
（新設） （９）ＩＴシステムの企画、設計、開発、構
築、販売及び管理並びにそれらの受託及びコ
ンサルティング
（新設） （10）介護施設等の設立、管理、運営及びヘ
ルスケアサービス事業
（新設） （11）インターネットサービス等各種ビジネ
スに関する企画、設計、開発及びコンサルテ
ィング
（新設） （12）エネルギーに関する製品及びサービス
の企画、開発、製造、販売、輸出入、リサイ
クル、資源の再利用及びそれらに関するコン
サルティング
（９）前各号に付帯する事業 （13）前各号に付帯する事業
第３条～第５条 （条文省略） 第３条～第５条 （現行どおり）
第２章 株 式 第２章 株 式
（発行可能株式総数） （発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は800万株 第６条 当会社の発行可能株式総数は1,200万
とする。 株とする。
第７条～第42条 （条文省略） 第７条～第42条 （現行どおり）
３．日程
本定時株主総会開催日 ：令和元年６月27日（予定）
定款変更の効力発生日 ：令和元年６月27日（予定）
以 上
15
（別紙１）
石垣食品株式会社
普通株式発行要項
１．発行新株式数 当社普通株式 312,000 株
２．発行価額 １株につき 160 円
３．発行価額の総額 49,920,000 円
４．資本組入額 １株につき 80 円
５．資本組入額の総額 24,960,000 円
６．募集の方法 第三者割当ての方法により、全ての株式を
SAMURAI&J PARTNERS 株式会社に割り当てる。
７．申込期日 令和元年７月１日
８．払込期日 令和元年７月１日
16
（別紙２）
石垣食品株式会社
第２回新株予約権発行要項
１. 新株予約権の名称
石垣食品株式会社第２回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２. 本新株予約権の払込金額の総額 金 1,264,480 円
３. 申込期日 2019 年７月１日
４. 割当日及び払込期日 2019 年７月１日
５. 募集の方法
第三者割当ての方法により、全ての本新株予約権を SAMURAI＆J PARTNER 株式会社に
割り当てる。
６. 新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法
（１）本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
（２）本新株予約権の目的である株式の総数は 1,129,000 株（本新株予約権１個当たり
の目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は 100 株）とする。なお、
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的で
ある株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、
当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数について行われ、
調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする事由が生じたと
きは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で本新株予約権の目的である株
式の数を適宜調整するものとする。
７. 本新株予約権の総数 11,290 個
８. 各本新株予約権の払込金額 金 112 円
９. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
（１）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は行使価額
（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未
満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。
（２）本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株
当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、177 円とする。
10. 行使価額の修正
行使価額の修正は行わない。
11. 行使価額の調整
（１）当社は、本新株予約権の割当日後、本項第（２）号に掲げる各事由により当社普通
株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性が
ある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額
を調整する。
交付普通 1 株当たりの
×
既発行 株式数 払込金額
＋
普通株式数
調整後 調整前 1 株当たりの時価
＝ 行使価額 ×
行使価額
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数
（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用
時期については、次に定めるところによる。
17
① 本項第（４）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新た
に発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、当社の発
行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交
付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権
利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日
（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日と
する。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合
はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行
使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当に
ついて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があるときはそ
の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当てを受ける権
利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普
通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれ
これを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第（４）号②に定める時
価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行す
る場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第（４）号②に定める時価を下
回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株
予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を
含む。但し、当社又は関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関
する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又
は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）、調整後の行使価額は、
発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の
証券又は権利の全てが当初行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付
されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日
（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当ての場合は効力
発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当てのための基準日
がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求
又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予
約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定
していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている
取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権
利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交
付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対
価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、
かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当
社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、
調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この
場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株
予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の
交付数を決定するものとする。
調整前 調整後
調整後 調整前行使価額により当該
－ ×
行使価額 行使価額
行使価額 期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調
整は行わない。
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（３）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額
が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後
の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価
額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引い
た額を使用する。
（４） ① 行使価額調整式の計算については、１円未満の端数を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（但し、
本項第（２）号④の場合は基準日）に先立つ 45 取引日（株式会社東京証券
取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。
以下同じ。）目に始まる 30 取引日の取引所における当社普通株式の普通取
引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く｡）とする。この場合、
平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入
する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその
日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月
前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有す
る当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第（２）号②の場合
には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社
の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとす
る｡
（５）本項第（２）号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
は、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、
当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とすると
き。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発
生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づ
く調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由に
よる影響を考慮する必要があるとき。
（６）本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書
面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその
適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権を有する者
（以下「本新株予約権者」という。）に通知する。但し、本項第(2)号②に示さ
れる株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができな
いときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
12. 本新株予約権の行使期間
令和元年７月１日（当日を含む。）から令和４年６月 30 日（当日を含む。）までとす
る。
13. その他の本新株予約権の行使の条件
本新株予約権の一部行使はできない。
14. 新株予約権の取得事由
当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（以
下「取得日」という。）を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約
権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の１ヶ月前までに行うことにより、
取得日の到来をもって、本新株予約権１個当たり 112 円の価額（対象となる本新株予
約権の個数を乗じて１円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該
取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約
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権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
15. 新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
16. 新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
17. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額
は、会社計算規則第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の
１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額と
する。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資
本準備金の額とする。
18. 新株予約権の行使請求の方法
（１）本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、第 12 項に定める行使
期間中に第 20 項記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項
を FAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する
方法により通知するものとする。
（２）本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求の通知
に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて
第 21 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
（３）本新株予約権の行使請求の効力は、第 20 項記載の行使請求受付場所に対する行
使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ、当該本新株予約権の行使に際
して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
19. 株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管
理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を
交付する。
20. 行使請求受付場所
石垣食品株式会社 経理総務部
21. 払込取扱場所
株式会社りそな銀行 九段支店
22. 新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権及び買取契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるモン
テカルロ・シミュレーションを基礎とした第三者算定機関による算定結果を参考に、
本新株予約権１個の払込金額を 112 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して
払込をなすべき額は第９項記載の通りとする。
23. その他
（１）会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要とな
る場合には、当社は必要な措置を講じる。
（２）上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
（３）その他本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締
役社長に一任する。
以上
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