2901 Ｊ－石垣食品 2021-03-11 16:00:00
ベジタリア株式会社との資本業務提携及び新株予約権付社債の引受けに関するお知らせ [pdf]
2021 年３月 11 日
各 位
会 社 名 石 垣 食 品 株 式 会 社
代 表 者 名 代 表 取 締 役 会 長 石垣 裕義
(コード番号 2901 東証 JASDAQ スタンダード)
問 合 せ 先 経理総務部(電話 03-3263-4444)
ベジタリア株式会社との資本業務提携及び新株予約権付社債の引受けに関するお知らせ
記
当社は、2021 年３月 11 日開催の取締役会において、ベジタリア株式会社（本社：東京都渋谷区桜
丘町 26 番１号 代表取締役社長 小池 聡）（以下「ベジタリア」といいます。）との間で資本業
務提携（以下「本資本業務提携」といいます。）を行うこと及びベジタリアが発行する新株予約権付
社債（以下「本新株予約権付社債」といい、その社債部分を「本社債」、その新株予約権部分を「本
新株予約権」といいます。）の引受けを行うことを決議し、本資本業務提携についての契約を締結い
たしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
１．本資本業務提携の理由
当社は、アグリテック・フードテック事業を展開するベジタリアの新株予約権付社債１
億円相当を取得し、本資本業務提携を行います。ベジタリアは、「農業と食と健康を科学
する」をキャッチフレーズに、持続可能な農・食・環境と健康社会の実現を目指す東京大
学 EMP(エグゼクティブ・マネジメント・プログラム)発のベンチャー企業です。農業に最新
の植物科学や IoT センシング、ビッグデータ解析といったテクノロジーを融合した「次世
代の緑の革命」を実現すべく、IoT センサが収集した環境・栽培・気象データ等のＡＩ解
析、土壌、環境、病害虫リスク等の測定・管理、スマートフォンやタブレット等端末上で
の遠隔管理により、効率的な農作物生産の実現だけでなく、栄養価や機能性が高く、安全
安心な農作物の生産から加工・流通・販売に至るまでのフードバリューチェーンの構築を
行い、持続可能な健康と環境社会の実現を目指しています。
ベジタリアのこれら事業は、適切な土壌分析・施肥管理による肥料量の最適化や土壌病
害の遺伝子診断による農薬使用量の削減、潅水管理システムによる水使用量の削減等を通
じたコストや環境に配慮した農産物の生産、地方での農業活性化やブランド農産物の創出
による地方創生、栄養不足が進行している農産物の富栄養化・機能性強化のほか、適切な
水管理による水田からのメタンガス排出量の削減等、農業、食、健康と環境を大きなテー
マとした社会課題解決に繋がるものです。
本分野におけるベジタリアの活動実績は、2016 年度東京大学「稷門賞」、2017 年日本経
済新聞社主催「第１回国際アグリテック・サミット AG/SUM」最優秀賞、2020 年度農業情報
学会「開発奨励賞」受賞等対外的にも高く評価されています。
また、ベジタリアおよびグループ会社が保有するセンサ技術やクラウド管理技術は、農業
向けだけでなく、防災・減災等様々な分野で活用が期待されています。
ベジタリアは子会社のベジタリアファーム株式会社（所在地：東京都渋谷区桜丘町 26 番
１号、代表取締役：小池聡）を通じた出資・提携により全国各地で農業生産を行ってお
り、高度な生産、加工技術、栄養価や高い効能を有した高品質で安心・安全な食品を生産
する技術、知見を有しております。また、共同研究や連携を行う大学、国立研究機関、農
業・食品関連企業やベンチャー企業、地方自治体といった、有力な提携先、コネクション
を多数保有しております。
ベジタリアはこれら技術の活用で、テクノロジーを活用した農業や、栄養価・機能性等
に科学的な裏付けのある農作物の生産を試行しており、当社は同社と連携することで、市
場に対する訴求効果が高い原料の供給を受けることや、高付加価値な商品の開発を共同で
行うことができ、ベジタリアが保有していない販売・流通の面において当社の販売ネット
ワークを活用することで経営資源の活用を行うことができます。
当社が従来から保有する乾燥、焙煎技術と組み合わせ、例えば当社の既存商品に高い機
能的効果を付加した商品、当社の既存商品が従来から持つ強みやイメージを更に高める商
品、体内への吸収効率の高い栄養素を含んだ商品、「未病」といった健康のキーワードと
絡めた商品、効果・効能が高いだけでなく環境意識が高まる中で注目されている保存性の
高いといった商品の開発が想定されます。
ベジタリアは現在、限定はされているものの、一般市場向けの商品販売も行っており、
独自の商標も保有しております。これらの領域においては、当社事業との連携も行い、共
同で成長させていくことを検討いたします。
ベジタリアの株主には大手事業者等が名を連ねており、今後、当社と連携して開発した
商品の販売に関しても協議を進めていきたいと考えております。商品について原料生産か
ら商品製造までを一貫としたストーリーを訴えることや、スマートフォンの機能が向上し
たことで消費者個人それぞれが、食品に含まれる栄養や添加物に対する意識が強まる中、
「食と健康」といった戦略的なマーケティングを実行することが可能となります。
当社が従来販売してきた商品が帰属する単純な「食」の領域は、成長の規模が限られて
おり、また、競争の激しいレッドオーシャンとなりやすい市場であり、実際に現時点で商
品のコモディティ化や市場競争の波に苦しめられておりますが、「食」に技術を組み合わ
せた「フードテック」は農林水産省の推計で食品産業とは桁違いの市場規模まで成長する
ことが見込まれており、更に農業技術や健康領域といった「ヘルステック」、「アグリテ
ック」といった新しい領域へと事業内容をトランスフォーメーションしていくことで、当
社の事業を新たな形へ生まれ変わらせることが可能となります。
更にベジタリアはテクノロジーの面でも強みを持っていることから、当社のホームペー
ジやソーシャルネットワーキングサービスに対する支援を受けることで、インターネット
等を活用したマーケティング戦略の効果を高めることも期待できます。当社の子会社でイ
ンターネット通信販売事業を行う株式会社新日本機能食品の販売チャネルの活用や、取扱
商品・販売機能の増強も検討できると考えております。
当社は「お客様が買って良かった、また買いたいと思って頂ける食品を開発、製造、販
売し続けることを使命」とすることを企業理念としており、同社と連携することで新しく
魅力のある事業、商品が開発できるとの考えに至りました。
２．本資本業務提携の内容
（１）資本提携の内容
ベジタリアが 2021 年３月 25 日開催予定の臨時株主総会において第三者割当の方法による
本新株予約権付社債１億円の発行（以下「本 CB 第三者割当」といいます。）を決議し、当社
にて全額を引き受ける予定です。
ベジタリアは獲得した資金で、 既存技術の開発を継続することに加え、当社との業務提携を
進め、相互に発展するために使用する予定です。
本新株予約権付社債の概要は以下の通りとなる予定です。
（１） 払 込 期 日 2021 年３月 30 日
（２） 新 株 予 約 権 の 個 数 １個
本社債：額面 100 円につき 100 円
社債及び新株予約権の
（３） 本新株予約権：本新株予約権と引換えに金銭
発 行 価 額
の払込みを要しません。
（４） 調 達 資 金 の 額 100,000,000 円
払込日以降に資金調達を目的としてベジタリ
ア株式会社が行う（一連の）株式の発行（当
該発行に際し転換により発行される株式の発
（５） 転 換 価 額 行総額を除く総調達額が１億円以上のものに
限るものとし、以下「次回株式資金調達」と
いう。）を行う場合における１株あたり発行
価額に 0.9 を乗じた額（計算の結果１円未満
の端数を生じる場合は、その端数を切り上げ
た金額。）とする。
2021 年３月 30 日から 2022 年３月 30 日ま
で。但し、本社債が償還された場合、以後当
（６） 行 使 期 間
該本社債に付された本新株予約権は行使する
ことができない。
本新株予約権は、次回株式資金調達が発生す
（７） 行 使 の 条 件
ることを条件として行使することができる。
利率：0.00％
（８） 利率及び償還期日
償還期日：2022 年３月 30 日
（９） 募集又は割当方法 第三者割当の方法による。
（10） 割 当 予 定 先 当社
本新株予約権付社債には担保及び保証は付さ
物 上 担 保 及 び
（11） れておらず、また、本新株予約権付社債のた
保 証 の 有 無
めに特に留保されている資産はない。
（２）業務提携の内容
当社はベジタリアから、市場に対する訴求効果が高い原料の供給や、高付加価値な商品
の共同開発、当社販売ルートにおけるベジタリア製品の流通、当社の乾燥、焙煎技術とベ
ジタリアのノウハウを活用した高い機能的効果や、従来持つ強みやイメージを更に高める
商品、体内への吸収効率の高い栄養素を含んだ商品、「未病」といった健康のキーワード
と絡めた商品、効果・効能が高いだけでなく環境意識が高まる中で注目されている保存性
の高いといった商品の共同開発、ベジタリア株主の関連企業に対する共同開発商品の販
売、戦略的なマーケティング構築を検討し、相互に協力することで「食」に技術を組み合
わせた「フードテック」、更に農業技術や健康領域といった「ヘルステック」、「アグリ
テック」といった新しい領域への発展を行ってまいります。
また、テクノロジー面で強みを持つベジタリアの支援を受けて、当社のホームページや
ソーシャルネットワーキングサービス等、インターネットを活用したマーケティング戦略
の効果を高めることも期待できます。当社の子会社でインターネット通信販売事業を行う
株式会社新日本機能食品の販売チャネルの活用や、取扱商品・販売機能の増強も検討して
まいります。
今後成長が期待される「フードテック」、「アグリテック」、「ヘルスケアテック」の分
野においての知見とネットワーク、事業開発・投資実績を保有するベジタリアとの連携によ
り、新規事業展開、Ｍ＆Ａ又は資本・業務提携、投資に関しても推進し、企業価値の向上を
目指してまいります。
３．本資本業務提携の相手先の概要
（１） 名 称 ベジタリア株式会社
（２） 所 在 地 東京都渋谷区桜丘町 26 番１号
代表者の役職・氏
（３） 代表取締役社長 小池 聡
名
・IoT センサ事業
・アプリケーション開発・データ解析事業
（４） 事 業 内 容 ・クラウドデータ基盤事業
・植物病院事業
・農業生産及び加工・流通・販売事業
（５） 資 本 金 395 百万円（2020 年 12 月末時点）
（６） 設 立 年 月 日 2010 年 10 月 22 日
小池聡・岡澤実ほか経営陣
東京大学エッジキャピタル
大株主及び持株比
（７） 株式会社三菱商事
率
株式会社電通国際情報サービス
大和リース株式会社
株式会社 NTT ドコモ
オムロンベンチャーズ株式会社
（８） 当事会社間の関係
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者への
該当事項はありません。
該 当 状 況
（９） 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
総 資 産 1,657,278 940,459 842,222
純 資 産 1,546,328 682,388 718,399
１ 株 当 た り
883.76 318.08 341.66
純 資 産 ( 円 )
売 上 高 191,040 156,780 181,148
営 業 損 益 △220,993 △349,291 △196,924
当 期 純 損 益 △253,050 △863,939 36,011
親 会 社 株 主 に
△253,050 △863,939 36,011
帰属する当期純損益
１ 株 当 た り
△191.39 △565.68 23.58
当 期 純 損 益 （ 円 ）
１株当たり配当金(円)
(うち１株当たり中間配当 0 0 0
額)
（参考）
（10）
当該会社及びその子会社等５社合算の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
総 資 産 3,832,171 2,313,536 1,939,279
純 資 産 3,217,325 1,378,277 1,363,506
売 上 高 580,611 778,407 521,769
営 業 損 益 △588,558 △841,080 △511,771
当 期 純 損 益 △655,483 △2,003,747 △58,598
（単位：千円。特記しているものを除く）
（注）１ 当該会社の「大株主の状況及び持株比率」のうち持株比率については、当該会社が非
上場企業であることや、当該会社の意向により、非開示としております。
２ 当該会社は連結指標がないため、当該会社、当該会社の連結子会社である株式会社イ
ーラボ・エクスペリエンス、Kisvin Science 株式会社、ベジタリアファーム株式会社
及びウォーターセル株式会社（現在は持分法適用関連会社）並びに当該会社の連結孫
会社であるベジタリアファーム新潟株式会社の単体指標を単純合算した数値を（10）
に記載しております。なお、ベジタリアファーム新潟株式会社は 2017 年 12 月期中に
設立されたため、同社の数値は 2017 年 12 月期の数値には含めておりません。また、
ウォーターセル株式会社は 2019 年 12 月中に持分法適用関連会社となったため、同社
の数値は 2019 年 12 月期の数値には含めておりません。
４．日程
（１） 本資本業務提携に関する取締役会決議日 2021 年３月 11 日
（２） 本資本業務提携に関する契約締結日 2021 年３月 11 日
（３） 本 CB 第三者割当の払込期日 2021 年３月 30 日（予定）
５．今後の見通し
本新株予約権付社債の取得が当社の 2021 年３月期連結業績に与える影響は軽微であります
が、本資本業務提携によるシナジー効果の発揮等を通して、 中長期的に当社グループの業績及
び企業価値の向上に資するものと考えております。今後、開示すべき事項が生じた場合には、
速やかにお知らせいたします。
以 上