2899 永谷園ＨＤ 2020-05-29 15:30:00
当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について [pdf]
2020 年５月 29 日
各 位
会 社 名 株式会社永谷園ホールディングス
代表者名 代表取締役社長 永谷 泰次郎
（コード番号 2899 東証第 1 部）
問合せ先 常務取締役 京 裕信
（ＴＥＬ 03-3432-2511）
当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について
当社は、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を確保することを目的として、2008 年６
月 27 日開催の当社第 55 回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただき、 「当社株券等
の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策） 」を導入いたしました。
その後、 当社定時株主総会において、 当該対応策を一部変更したうえで継続することについて、
株主の皆様のご承認をいただいております（以下継続後の対応策を「現プラン」といいます） 。
現プランの有効期間は、2020 年６月 26 日開催予定の当社第 67 回定時株主総会（以下「本定時
株主総会」といいます）終結の時までであることから、当社では、企業価値及び株主共同の利益
の確保・向上の観点から、継続の是非も含めそのあり方について検討してまいりました。その結
果、本日開催の当社取締役会において、本定時株主総会にて株主の皆様のご承認を得ることを条
件として、現プランを継続することを決定いたしましたのでお知らせいたします（以下今般の継
続後の対応策を「本プラン」といいます） 。本プランの有効期間は、本定時株主総会において株主
の皆様にご承認いただいた場合には、その時から、2023 年６月開催予定の当社定時株主総会終結
の時までといたします。
なお、現プランからの変更点は、文言の形式的な見直しに限られており、実質的な変更はござ
いません。
また、決議に先立ち、社外監査役２名を含む当社監査役４名全員が、本プランは当社株式等の
大規模買付行為に関する対応策として相当と判断される旨の意見を表明しております。
１．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取
引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値
ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するもので
はありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定
に委ねられるべきだと考えております。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち
続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を
損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あ
るいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもあ
りえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株
1
主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必
要があると考えております。
２．基本方針の実現に資する取組みについて
① 企業理念について
当社グループは、創業の精神である「味ひとすじ」を企業理念とし、全てのお客様に信頼さ
れ、ご満足していただける安全・安心な商品・サービスの提供を経営の基本方針としておりま
す。そして、この基本方針のもと、長い歳月と多くのエネルギーをかけて築き上げてきた「永
谷園ブランド」の価値をより強化し、発展させていく経営活動を行っております。
「味ひとすじ」とは、
①創意と工夫で商品・サービスを常に考え、創り出すこと
②お客さまに実感、満足していただく「おいしさ」を提供し続けること
③食を通じて幸せで豊かな社会づくりに貢献していくこと
です。
② 「永谷園ブランド」について
「味ひとすじ」の企業理念に基づき、当社グループは、お茶づけ、ふりかけ、みそ汁、中華
惣菜などの食料品事業及び菓子などの中食その他事業を展開しております。
当社が 1953 年に発売した「お茶づけ海苔」は、半世紀以上にわたり数多くのお客様にご支持
をいただいており、他にも即席みそ汁「あさげ」 、寿司のもと「すし太郎」といった商品も、長
年お客様にご愛顧いただいております。このように、市場において当社グループ商品が支持さ
れてきた理由は、当社グループが長期にわたり築いてきた「永谷園ブランド」による、お客様
との信頼関係にあると考えております。
③ これまでの取組みについて
「永谷園ブランド」の価値を高め、発展させるために、食品メーカーとして食の安全・安心
を確保することを前提としたうえで、グループ全体の収益基盤の強化を図り、より着実な成長
を目指すべく、以下の課題に取り組んでおります。
(ⅰ)企業戦略の充実
グループ全体の持続的な発展と企業価値向上のために、既存事業の基盤強化とグループ間で
のシナジー創出を推進しております。そのために、グループ全体の戦略策定と業務執行の役割
を明確化することで、グループのガバナンス強化を図るとともに、迅速かつ効果的なグループ
運営を行っております。加えて、各事業会社における経営資源の最適配分により、企業価値の
最大化に取り組んでおります。また、事業領域のより一層の拡大に向けて、国内外における新
規事業への取り組みや新しいカテゴリー、新しい販売チャネルへの開拓に積極的に挑戦してお
ります。
(ⅱ)新価値提案力の更なるアップ
食品業界において、近年高まりを見せる「健康志向」
「簡便志向」や生活環境の変化により多
様化するニーズに対して、創意工夫による商品・サービスを創造し、お客様に感動や共感をし
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ていただける新しい価値や新しい食シーンを提案し続けております。
④ 今後の取組みについて
創業以来、当社グループは創意と工夫で他にはない優れた価値を持つ商品やサービスをお客
様にお届けしようと努力してまいりました。その結果、今日の「永谷園ブランド」を確立する
ことができました。そして、
「永谷園ブランド」を支持してくださるお客様の期待に応えるため
にも、当社グループは、グループ全体の持続的な成長と企業価値向上に努めてまいります。
これらの課題を着実に実行することで、様々なステークホルダーとの良好な関係を維持・発
展させ、当社グループの企業価値、ひいては株主共同の利益の向上に資することができると考
えております。
３．本プラン継続の目的
当社取締役会は、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確
にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付
行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、本プランを継続することといたしま
した。
本プランは、以下のとおり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきル
ールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為
を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示する
ことにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為
を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
なお、本プランにおいては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排
除するため、独立委員会規程（その概要については別紙１をご参照ください）に従い、当社社
外取締役、当社社外監査役又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、
公認会計士、学識経験者又はこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立し
た者のみから構成される独立委員会（以下「独立委員会」といいます）の勧告を最大限尊重す
るとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしており
ます。本プラン継続時における独立委員会の委員には、別紙２に記載の迫本栄二氏、山崎長宏
氏、柳澤義一氏、井ノ上正男氏及び松田純一氏が就任する予定です。
2020 年３月 31 日現在における当社大株主の状況は、別紙３「当社の大株主の株式保有状況」
のとおりであり、同時点において当社役員及びその関係者（以下「当社役員等」といいます）
により発行済株式の 17.01％が保有されておりますが、当社役員等は必ずしも共同ないし協調
して議決権を行使するわけではなく、 独立した関係にあります。また、当社役員等といえども、
その各々の事情に基づき今後当社の株式等を譲渡、相続その他の処分をすることにより、今後
分散化が進んでいく可能性が考えられます。世間一般で敵対的な買収に関する認識が高まり、
当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのある買収提案に対して、全くの無防
備では企業価値向上の観点から好ましくないと考えられ、大量買付行為が発生した場合、株主
の皆様のために必要な情報や時間を確保する重要性は他社となんら変わらないことから、本プ
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ランの必要性はあるものと認識しております。なお、当社は現時点において当社株式等の大規
模買付行為に係る提案を受けているわけではありません。
なお、上記のように、当社は現段階において安定株主比率が高いと考えられることからも、
本プランでは当社取締役会の判断の恣意性を排除するために独立委員会を設置し、対抗措置発
動にあたっては独立委員会の勧告を最大限尊重することとなっており、当社取締役会による恣
意的な対抗措置の発動を防止したスキームとしております。
４．本プランの内容（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定
が支配されることを防止するための取組み）
(1) 本プランに係る手続き
① 対象となる大規模買付等
本プランは以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行
為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。係る行為を、以下「大規模買付等」
といいます）がなされる場合を適用対象といたします。大規模買付等を行い、又は行おう
とする者（以下「買付者等」といいます）は、予め本プランに定められる手続きに従わな
ければならないものといたします。
(ⅰ) 当社が発行者である株式等 1について、保有者 2の株式等保有割合 3が 20％以上となる
買付け
(ⅱ) 当社が発行者である株式等 4について、公開買付け 5に係る株式等の株式等所有割合 6
及びその特別関係者 7の株式等所有割合の合計が 20％以上となる公開買付け
② 「意向表明書」の当社への事前提出
買付者等におきましては、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該
買付者等が大規模買付等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を
記載した書面（以下「意向表明書」といいます）を当社の定める書式により日本語で提出
していただきます。
具体的には、「意向表明書」には、以下の事項を記載していただきます。
1金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に定義されます。以下別段の定めがない限り同じとします。なお、本プラ
ンにおいて引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます）があった
場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後
においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものとします。
2 金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定される保有者をいい、同条第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含
みます。
3 金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に定義されます。以下同じとします。
4 金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。以下(ⅱ)において同じとします。
5 金融商品取引法第 27 条の 2 第 6 項に定義されます。以下同じとします。
6 金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に定義されます。以下同じとします。
7 金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第 1 号に掲げる者につ
いては、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第 3 条第 2 項で定める者を除きます。
以下同じとします。
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(ⅰ) 買付者等の概要
(ｲ) 氏名又は名称及び住所又は所在地
(ﾛ) 代表者の役職及び氏名
(ﾊ) 会社等の目的及び事業の内容
(ﾆ) 大株主又は大口出資者（所有株式又は出資割合上位 10 名）の概要
(ﾎ) 国内連絡先
(ﾍ) 設立準拠法
(ⅱ) 買付者等が現に保有する当社の株式等の数、及び意向表明書提出前 60 日間における
買付者等の当社の株式等の取引状況
(ⅲ) 買付者等が提案する大規模買付等の概要 （買付者等が大規模買付等により取得を予定
する当社の株式等の種類及び数、並びに大規模買付等の目的（支配権取得若しくは経
営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付等の後の当社の株式等の第三者への譲
渡等、又は重要提案行為等 8その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、
目的が複数ある場合にはその全てを記載していただきます）を含みます）
③ 本必要情報の提供
上記②の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下
の手順に従い、当社に対して、大規模買付等に対する株主の皆様のご判断のために必要か
つ十分な情報（以下「本必要情報」といいます）を日本語で提供していただきます。
まず、当社は、買付者等に対して、「意向表明書」を提出していただいた日から 10 営
業日 9（初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した「情報リスト」
を上記②(ⅰ)(ﾎ)の国内連絡先に発送いたしますので、買付者等には、係る「情報リスト」
に従って十分な情報を当社に提出していただきます。
また、上記の「情報リスト」に従い買付者等から提供していただいた情報では、大規模
買付等の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討
等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別
途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。
ただし、買付者等からの情報提供の迅速化と、当社取締役会で延々と情報提供を求めて
情報提供期間を引き延ばす等の恣意的な運用を避ける観点から、この情報提供期間の上限
を「意向表明書」受領から最大で 60 日間に限定し、仮に本必要情報が十分に揃わない場
合であっても、情報提供期間が満了した時は、その時点で直ちに取締役会評価期間（④に
て後述いたします）を設定するものといたします（ただし、買付者等から、合理的な理由
に基づく延長要請があった場合には、必要に応じて情報提供期間を延長することがありま
す） なお、
。 大規模買付等の内容及び態様等にかかわらず、 以下の各項目に関する情報は、
原則として「情報リスト」の一部に含まれるものといたします。
8 金融商品取引法第 27 条の 26 第 1 項、金融商品取引法施行令第 14 条の 8 の 2 第 1 項、及び株券等の大量保有
の状況の開示に関する内閣府令第 16 条に規定される重要提案行為等をいいます。以下別段の定めがない限り同じ
とします。
9 営業日とは、行政機関の休日に関する法律第 1 条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。
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(ⅰ) 買付者等及びそのグループ（共同保有者 10、特別関係者及びファンドの場合は各組合
員その他の構成員を含みます）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財
務内容、役員の氏名及び職歴等を含みます）
(ⅱ) 大規模買付等の目的（「意向表明書」において開示していただいた目的の詳細）、方
法及び内容（経営参画の意思の有無、大規模買付等の対価の種類及び金額、大規模買
付等の時期、関連する取引の仕組み、買付け予定の株式等の数及び買付け等を行った
後における株式等所有割合、大規模買付等の方法の適法性を含みます）
(ⅲ) 大規模買付等の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報
及び大規模買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、
算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、 意見の概要及び
当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます）
(ⅳ) 大規模買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます）の具体的名
称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます）
(ⅴ) 大規模買付等に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある
場合はその内容及び当該第三者の概要
(ⅵ) 買付者が既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の
予約その他の重要な契約又は取決め（以下「担保契約等」といいます）がある場合に
は、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当
該担保契約等の具体的内容
(ⅶ) 買付者等が大規模買付等において取得を予定する当社の株式等に関し担保契約等の
締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契
約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内容
(ⅷ) 大規模買付等の後における当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政
策
(ⅸ) 大規模買付等の後における当社の従業員、取引先、顧客及び地域社会その他の当社に
係る利害関係者の処遇等の方針
(ⅹ) 当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付等の提案がなされた事実については適
切に開示し、その概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち、株主の皆様のご判断に
必要であると認められる情報がある場合には、速やかに開示いたします。
また、当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場
合には、その旨を買付者等に通知（以下「情報提供完了通知」といいます）するとともに、
速やかにその旨を開示いたします。
④ 取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後又は情報提供期間満了後、その翌日を開
始日として、大規模買付等の評価の難易度等に応じて、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)の期間を、当
10金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に定義される共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみな
されると当社取締役会が認めた者を含みます。以下同じとします。
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社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下「取締
役会評価期間」といいます）として設定し、開示いたします。
(ⅰ) 対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式等を対象とする公開買付
けの場合には最大で 60 日間
(ⅱ) その他の大規模買付等の場合には最大で 90 日間
ただし、上記(ⅰ)(ⅱ)いずれにおいても、取締役会評価期間は当社取締役会が必要と認
める場合には延長できるものとし、その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要
とされる理由を買付者等に通知するとともに株主の皆様に開示いたします。また、延長の
期間は最大 30 日間といたします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言
を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・
株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討等を
行うものといたします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付等に関す
る当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時か
つ適切に株主の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買
付等に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に代
替案を提示することもあります。
⑤ 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間内に、 上記④の当社取締役会による評価、 検討、交渉、
意見形成及び代替案立案と並行して、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対抗措
置の発動の是非に関する勧告を行うものといたします。その際、独立委員会の判断が当社
の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、
独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者（投資銀
行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントそ
の他の専門家を含みます）の助言を得ることができるものといたします。なお、独立委員
会が当社取締役会に対して以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に定める勧告をした場合には、当社取締役会
は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速や
かに情報開示いたします。
(ⅰ) 買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しない場合
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しなかった場合、原則と
して、当社取締役会に対し対抗措置の発動を勧告いたします。
(ⅱ) 買付者等が本プランに規定する手続きを遵守した場合
買付者等が本プランに規定する手続きを遵守した場合には、独立委員会は、原則とし
て当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告いたします。
ただし、本プランに規定する手続きが遵守されている場合であっても、別紙４に掲げ
るいずれかの類型に該当すると認められる等、当該買付け等が当社の企業価値・株主共
同の利益を著しく損なうものであると判断される場合は、本対応の例外的措置として、
対抗措置の発動を勧告することがあります。
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⑥ 取締役会の決議
当社取締役会は、上記⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、係る勧
告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに、相
当と認められる対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものといたします。
当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不
発動であるかを問わず、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項につい
て、速やかに情報開示いたします。
⑦ 対抗措置の中止又は発動の停止
当社取締役会が上記⑥の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後におい
ても、(ⅰ)買付者等が大規模買付等を中止した場合又は(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判
断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確
保・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況
に至った場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、又は勧告の有無若しく
は勧告の内容にかかわらず、対抗措置の中止又は発動の停止の決議を行うものといたしま
す。
当社取締役会は、上記決議を行った場合、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と
判断する事項について、速やかに情報開示いたします。
⑧ 大規模買付等の開始
買付者等は、上記①から⑥に規定する手続きを遵守するものとし、当社取締役会におい
て対抗措置の不発動の決議がなされるまでは大規模買付等を開始することはできないも
のといたします。
(2) 本プランにおける対抗措置の具体的内容
当社取締役会が上記(1)⑥に記載の決議に基づき発動する対抗措置としては、新株予約権
（以下「本新株予約権」といいます）の無償割当てを行うことといたします。
本新株予約権の無償割当ての概要は、別紙５「新株予約権無償割当ての概要」に記載のと
おりといたします。
当社取締役会は、相当と認められる対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、
上記(1)⑦に記載のとおり、対抗措置の中止又は発動の停止を決定することがあります。例え
ば、対抗措置として当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、買
付者等が大規模買付等を中止し、当社取締役会が上記(1)⑦に記載の決議を行った場合には、
本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいて
は本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後本新株
予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等
の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものといたします。
(3) 本プランの有効期間、変更及び廃止
本プランの有効期間は、本定時株主総会において承認が得られた場合には、2023 年６月開
8
催予定の定時株主総会終結の時までといたします。
ただし、係る有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又は
廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止され
るものといたします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会によ
り本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものといた
します。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所
規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更により合理的に必要
と認められる範囲で独立委員会の承認を得たうえで、本プランを修正し、又は変更する場合
があります。
当社は、本プランが変更又は廃止された場合には、当該変更又は廃止の事実及び（変更の
場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、速やかに情報開示い
たします。
５．本プランの合理性
(1) 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が 2005 年５月 27 日に発表した「企業価値・株主共同
の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主
共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）
を全て充足しており、かつ、企業価値研究会が 2008 年６月 30 日に発表した「近時の諸環境
の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容にも準じております。
(2) 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること
本プランは、上記３．に記載のとおり、当社株式等に対する大規模買付等がなされた際に、
当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代
替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行
うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させる
という目的をもって継続されております。
(3) 株主意思を重視するものであること
当社は、本プランを本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件として継続いたし
ますが、上記４．(3)に記載のとおり、ご承認いただいた後も、その後の当社株主総会におい
て本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は
廃止されることになります。従いまして、本プランの継続及び廃止には、株主の皆様のご意
思が十分反映される仕組みとなっております。
(4) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
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当社は、本プランの継続にあたり、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置
の発動等を含む本プランの運用に関する決議及び勧告を客観的に行う当社取締役会の諮問
機関として独立委員会を設置いたします。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社社外取締役、社外監
査役又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経
験者又はこれらに準じる者）から選任される委員３名以上により構成されます。
また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主の皆様に情報開示を行う
こととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる
仕組みを確保しております。
(5) 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記４．(1)に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなけれ
ば発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための
仕組みを確保しております。
(6) デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、上記４．(3)に記載のとおり、当社の株主総会で選任された取締役で構成され
る取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プラ
ンは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を
阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社取締役の任期は１年であり、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会
の構成を一度に変更することができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防
衛策）でもありません。
６．株主及び投資家の皆様への影響
(1) 本プランの継続時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの継続時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プランがそ
の継続時に株主及び投資家の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対し
て直接具体的な影響を与えることはありません。
なお、前述の４．(1)に記載のとおり、買付者等が本プランを遵守するか否か等により当
該買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれまし
ては、買付者等の動向にご注意ください。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、別
途定める割当て期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１
株につき本新株予約権２個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割当てられます。
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このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主及び投資家の皆様が保
有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の
経済的価値の希釈化は生じず、また当社株式１株当たりの議決権の希釈化は生じないことか
ら、株主及び投資家の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具
体的な影響を与えることは想定しておりません。
ただし、買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利又は
経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。
なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記４．
(1)⑦に記載の手続き等に従い当社取締役会が発動した対抗措置の中止又は発動の停止を決
定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。たとえば、本新
株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動の停
止を実施し本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主及び投資家の皆様
が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式
１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主及び投資家
の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意ください。
また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使又は取
得に際して、買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この
場合であっても、買付者等以外の株主及び投資家の皆様の有する当社株式に係る法的権利及
び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
(3) 本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続き
株主の皆様には、新株の取得のために所定の期間内に本新株予約権を行使していただく必
要が生じる可能性があり、その際には一定の金銭の払込みを行っていただきます。
ただし、当社は、対抗措置の発動に際しては、取得条項を付した新株予約権を発行し、当
該条項に基づいて株主の皆様から新株予約権を取得してその対価として当社株式を交付す
る手続きをとることを想定しております。その場合、買付者等以外の株主の皆様は、新株予
約権の行使価格相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権取得の対価として当
社株式を受領することになりますので、当該新株予約権に関する申込みや払込み等の手続き
は不要となります。
以上のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法等の詳細については、本
新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続きの
詳細に関して、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示又は通
知を行いますので当該開示又は通知の内容をご確認ください。
以 上
11
別紙１
独立委員会規程の概要
１．独立委員会は、当社取締役会の決議により、大規模買付等への対抗措置の発動等に関する当
社取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を担保するこ
とを目的として、当社取締役会の諮問機関として、設置される。
２．独立委員会の委員（以下「独立委員」という）は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経
営陣から独立した、(1)社外取締役、(2)社外監査役又は(3)社外の有識者（実績のある会社経
営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者又はこれらに準じる者）のいずれかに
該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。なお、当社は、独立委員と
の間で、善管注意義務及び秘密保持義務に関する規定を含む契約を締結する。
３．独立委員の任期は、選任のときから１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の終結の日又は別途当該独立委員と当社が合意した日までとする。ただし、当
社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。
４．独立委員会は、当社代表取締役又は各独立委員が招集する。
５．独立委員会の議長は、各独立委員の互選により選定される。
６．独立委員会の決議は、原則として、独立委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。
ただし、独立委員のいずれかに事故があるときその他特段の事由があるときは、独立委員の
過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
７．独立委員会は、以下の各号に記載される事項について審議のうえ決議し、その決議内容を、
理由を付して当社取締役会に対して勧告する。
(1) 本プランに係る対抗措置の発動の是非
(2) 本プランに係る対抗措置の中止又は発動の停止
(3) 本プランの変更及び廃止
(4) その他本プランに関連して当社取締役会が任意に独立委員会に諮問する事項
各独立委員は、独立委員会における審議及び決議においては、専ら当社の企業価値・株主共
同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己又は当社の経営陣の個人的利
益を図ることを目的としてはならない。
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８．独立委員会は、必要に応じて、当社の取締役、監査役又は従業員その他必要と認める者を出
席させ、独立委員会が求める事項に関する意見又は説明を求めることができる。
９．独立委員会は、その職務の遂行にあたり、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から
独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、
弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む）から助言を得ることができる。
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別紙２
独立委員会委員候補者の略歴
迫本 栄二 （さこもと えいじ）
1993 年 ３月 公認会計士開業登録（現在)
1993 年 ７月 税理士開業登録（現在）
2000 年 ６月 当社社外監査役
2006 年 ５月 銀座Ｋ．Ｔ．Ｃ税理士法人代表社員理事長（現在）
2015 年 ６月 当社社外取締役（現在）
山崎 長宏 （やまざき ながひろ）
1986 年 ６月 太陽化学株式会社取締役
1996 年 ６月 同社代表取締役（現在）
1997 年 ６月 同社取締役社長（現在）
2014 年 ９月 当社社外監査役
2015 年 ６月 当社社外取締役（現在）
柳澤 義一 （やなぎさわ ぎいち）
1985 年 ３月 公認会計士開業登録（現在）
1985 年 ５月 税理士開業登録（現在）
2000 年 ６月 新創監査法人代表社員
2011 年 ４月 新創監査法人統括代表社員（現在）
2015 年 ６月 当社社外監査役（現在）
井ノ上 正男 （いのうえ まさお）
1988 年 ４月 東京弁護士会弁護士登録（現在）
0000 年 大高法律事務所入所（現在）
2015 年 ６月 当社社外監査役（現在）
松田 純一 （まつだ じゅんいち）
1993 年 ４月 東京弁護士会弁護士登録（現在）
2002 年 ８月 松田純一法律事務所（現 松田綜合法律事務所）開設（現在）
※ 迫本栄二氏及び山崎長宏氏は、会社法第２条第 15 号に規定される社外取締役です。
※ 柳澤義一氏及び井ノ上正男氏は、会社法第２条第 16 号に規定される社外監査役です。
※ 迫本栄二氏、山崎長宏氏、柳澤義一氏及び井ノ上正男氏は、東京証券取引所の定めに基づく
独立役員として届け出ております。
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※ 迫本栄二氏、山崎長宏氏、柳澤義一氏、井ノ上正男氏及び松田純一氏と当社との間に特別な
利害関係はありません。
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別紙３
当社の大株主の株式保有状況
（2020 年３月 31 日現在）
株 主 名 持株数（千株） 持株比率（％）
三 菱 商 事 株 式 会 社 ２，０８４ １１．７９
株 式 会 社 三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行 ７６６ ４．３４
永 谷 栄 一 郎 ７１６ ４．０６
永 谷 泰 次 郎 ７１６ ４．０５
松 竹 株 式 会 社 ６１６ ３．４８
大正製薬ﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ株式会社 ５６５ ３．２０
株 式 会 社 み ず ほ 銀 行 ５４４ ３．０８
日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行株式会社（信託口） ５３９ ３．０５
日本ﾄﾗｽﾃｨ・ｻｰﾋﾞｽ信託銀行株式会社（信託口） ４７８ ２．７１
永 谷 明 ４３８ ２．４８
※当社は自己株式を１，４６１千株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
※持株比率は自己株式（１，４６１千株）を控除して計算しております。
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別紙４
当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型
１．買付者等が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値
で当社の株式等を当社又は当社関係者に引き取らせる目的で当社の株式等の取得を行って
いる又は行おうとしている者（いわゆるグリーンメイラー）であると判断される場合
２．当社の会社経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産
権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先又は顧客等の当社又は当社グループ会社の資産を
当該買付者等又はそのグループ会社等に移転する目的で当社の株式等の取得を行っている
と判断される場合
３．当社の会社経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産を当該買付者等又はその
グループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株式等の取得を行っ
ていると判断される場合
４．当社の会社経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業に当面関係していな
い不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的
に高配当をさせるかあるいは係る一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の
株式等を高値で売り抜けをする目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
５．買付者等の提案する当社の株式等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付け
で当社の株式等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、
あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式等の買付け等を行うことをいいます）等の、
株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株式等の売却を強
要するおそれがあると判断される場合
６．買付者等の提案する当社の株式等の買付条件（買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根
拠、その他の条件の具体的内容（当該取得の時期及び方法を含みます）、違法性の有無並び
に実現可能性等を含むがこれらに限られません）が、当社の企業価値に照らして著しく不十
分又は不適切なものであると判断される場合
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別紙５
新株予約権無償割当ての概要
１．本新株予約権の割当て総数
本新株予約権の割当て総数は、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会決議（以下
「本新株予約権無償割当て決議」 といいます）において当社取締役会が別途定める一定の日 （以
下「割当て期日」といいます）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点におい
て当社の有する当社株式の数を除きます）の２倍の数を上限として、当社取締役会が本新株予
約権無償割当て決議において別途定める数といたします。
２．割当て対象株主
割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式
（ただし、 同時点において、 当社の有する当社株式を除きます） １株につき２個を上限として、
当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で本新株予約権の無償
割当てをいたします。
３．本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日といたします。
４．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個あたりの目的
である株式の数（以下「対象株式数」といいます）は、１株を上限として当社取締役会が本新
株予約権無償割当て決議において別途定める数といたします。ただし、当社が株式の分割又は
株式の併合等を行う場合は、所要の調整を行うものといたします。
５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資
される財産の当社普通株式１株当たりの金額は１円以上で当社取締役会が本新株予約権無償
割当て決議において別途定める額といたします。
６．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものといたします。
７．本新株予約権の行使条件
(1)特定大量保有者 11、(2)特定大量保有者の共同保有者、(3)特定大量買付者 12、(4)特定大
量買付者の特別関係者、若しくは(5)これら(1)から(4)までの者から本新株予約権を当社取締
役会の承認を得ることなく譲受け若しくは承継した者、又は、(6)これら(1)から(5)までに該
11 当社が発行者である株式等の保有者で、当該株式等に係る株式等保有割合が 20％以上である者、又は、これに該当すること
となると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共
同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、こ
れに該当しないこととします。
12 公開買付けによって当社が発行者である株式等（金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義される株券等を意味します。
以下本注において同じとします）の買付け等（金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義される買付け等を意味します。以下本
注において同じとします）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金
融商品取引法施行令第 7 条第 1 項に定めるものを含みます）に係る株式等の株式等所有割合がその者の特別関係者の株式等所有
割合と合計して 20％以上となる者、又は、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が
当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約
権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
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当する者の関連者 13（これらの者を総称して、以下「非適格者」といいます）は、本新株予約
権を行使することができないものといたします。なお、本新株予約権の行使条件の詳細につい
ては、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものといたします。
８．当社による本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が所有する本新株予約権
を取得し、これと引き換えに本新株予約権１個につき対象株式数の当社普通株式を交付するこ
とができるものといたします。なお、本新株予約権の取得条件の詳細については、本新株予約
権無償割当て決議において別途定めるものといたします。
９．対抗措置発動の停止等の場合の無償取得
当社取締役会が、対抗措置の発動を停止した場合その他本新株予約権無償割当て決議におい
て当社取締役会が別途定める場合には、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後本新株予
約権の行使期間の開始日の前日までに、当社は本新株予約権の全部を無償にて取得することが
できるものといたします。
10．本新株予約権の行使期間等
本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新株予約権無償割
当て決議において別途定めるものといたします。
以 上
13 ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者（当社取締
役会がこれらに該当すると認めた者を含みます） 、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。
なお「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」 （会社法施行規則第 3 条第 3 項に定義され
る場合をいいます）をいいます。
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(ご参考)
本プランの手続きに関するフロー図
買 付 者 等 の 出 現
意向表明書、本必要情報の提出（原則、最大 60 日）
行わない 行う
手続き不遵守の買付け 取締役会評価期間(原則、最大 60 日若しくは 90 日)
期間不遵守
取締役会による評価、意見形成、代替案立案等
独 立 委 員 会 に よ る 検 討
独立委員会による 独立委員会による
発動の勧告 不発動の勧告
勧告を 勧告を
最大限尊重 最大限尊重
対抗措置の発動 対抗措置の不発動
(取締役会にて発動を決議) (取締役会にて不発動を決議)
※このフロー図は本プランの概要をわかりやすく表示したものです。具体的なプランの内容については本文をご
参照ください。
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