2894 石井食 2019-05-15 11:00:00
当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続に関するお知らせ [pdf]
2019 年 5 月 15 日
各 位
上場会社名 石井食品株式会社
代表者 代表取締役社長執行役員 石井智康
（コード番号 2894 東証第二部）
問合せ先責任者 執行役員業務統括部財務マネージャー 松本英士
（TEL 047−774−8748）
当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続に関するお知らせ
当社は、2016 年 6 月 24 日に開催された当社第 75 回定時株主総会においてご承認いただ
きました当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(以下、
「大規模買付ルール」といいま
す。)が、2019 年 6 月開催予定の当社第 78 回定時株主総会終結の時をもって有効期間満了
となることから、その後の社会・経済情勢の変化等諸々の動向を踏まえ、継続の是非も含
めそのあり方について検討してまいりました。その結果、2019 年 5 月 15 日開催の当社取
締役会において、第 78 回定時株主総会にご出席される株主の皆様の議決権の過半数による
ご承認が得られることを条件に、現在の大規模買付ルールを継続することを決定いたしま
したのでお知らせいたします。
なお、本大規模買付ルールの継続につきましては、社外監査役 2 名を含む当社監査 3 名
全員から異議のない旨の意見を得ております。
以上
大規模買付ルール（買収防衛策）
Ⅰ．当社の財務及び事業の方針決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由
な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの
企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否
定するものではありません。また、当社に対して大規模買付提案(買収提案)が行われた場合
に、当該大規模買付提案を受け入れるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねら
れるべきものであると考えます。
しかし、株式の大規模買付提案の中には、その目的等から見て、当社が蓄積してきまし
た多くのノウハウ・知識・経験について理解のないもの、ステークホルダーとの良好な関
係を保ち続けることができない可能性があるもの、当社グループの企業価値ひいては株主
共同の利益を損なうおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強制するおそれ
のあるもの、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主
の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないもの等、当社の企
業価値・株主共同の利益に資さないものもありえます。
そこで、そのような提案に対しては、当社は、買収者に株主の皆様のご判断に必要かつ
十分な情報を提供させること、さらに買収者の提案が当社の企業価値及び株主共同の利益
に及ぼす影響について当社取締役会が評価・検討した結果を株主の皆様に当該提案をご判
断いただく際の参考として提供すること、場合によっては当社取締役会が大量買付行為ま
たは当社の経営方針等に関し買収者と交渉または協議を行うことが、当社取締役会として
の務めであると考えております。
以上のような見解に基づき、当社取締役会は、当社に対する買収行為が、一定の合理的
なルールに従って行われることが、当社及び当社株主全体の利益に合致すると考え、下記
III．記載の内容の事前の情報提供等に関する一定のルール(以下、
「本プラン」といいます。)
を設定することとしました。
Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組み
1．企業価値向上への取組み
当社は、創業以来、食の安心・安全を第一に考えて、おいしい良質な調理済食品の製造
販売を行ってきております。また、品質管理方法においても、品質管理番号システムを採
用することで品質管理を徹底し、原材料の履歴と製造工程の管理状況がわかる独自のシス
テムを導入しております。また、同時に検査体制も充実させることで食の安心・安全の実
現を担保しております。
そうした中、当社は、他社では真似のできない、無添加調理方法、品質管理方法、厳選
素材の入手ルート等、数多くのノウハウ・知識・経験を蓄積してきており、これらのノウ
ハウ等から生み出される安心・安全かつおいしい良質な食品を製造販売することで、数多
くのお客様及び取引先等のステークホルダーとの間に信頼関係を築き上げてまいりました。
当社は、これからも当社独自の品質管理方法、無添加調理方法、厳選素材の入手ルート
等の当社が有するすべての技術・ノウハウをベースとして、これら技術・ノウハウの質を
日々たゆまぬ努力により一層向上させながら、お客様に満足していただける安心、安全か
つおいしい良質な食品の提供を提案し続けてまいります。当社の企業価値は、このような、
技術力・提案力により確保、向上されるべきであり、また、これを支えるお客様、取引先、
従業員等のステークホルダーとの一体性こそが、当社の企業価値の源泉であると考えてお
ります。
当社は、このような経営姿勢を当社の企業理念である「地球にやさしく、おいしさと安
全の一体化を図りお客様満足に全力を傾ける。
」というメッセージに込め、すべてのステー
クホルダーの利益を追求し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上を図ってまい
ります。
2．コーポレート・ガバナンスについて
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組むことにより、企業経営における透
明性、健全性、効率性を追求し、すべてのステークホルダーの利益の確保を目指しており
ます。そのために内部統制機能の充実を重要な経営課題と位置付け、これらを推進してお
ります。
当社は、監査役制度を採用しております。監査役 3 名のうち 2 名は社外監査役であり、
監査役は、取締役会などの重要な会議への出席のほか、各事業所やグループ会社の監査を
行うことにより、取締役の業務執行の適法性、妥当性について確認、検討を行っておりま
す。
また、経営の監督機能と業務の分離を図る目的で執行役員制度を採用しております。執
行役員制度を採ることにより、業務執行権限を執行役員に委譲して執行責任を明確にし、
ロス・ムダをなくし、事業構造改革を迅速にすすめております。
経営会議は、取締役と執行役員で構成され、取締役会の決議事項などについて事前協議
を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で経営の重要事項について審議し
ております。
III．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配され
ることを防止する取組み(本プランの内容)
1．本プラン導入の必要性
当社を取巻く昨今の国内の食品市場は、少子高齢化の影響による人口減少により、国内
の食品消費量は頭打ちの状況にあり、厳しい環境にあります。そうした中、食品会社各社
は新たな需要を開拓するべく、自社による新商品開発にとどまらず、他社を買収すること
によりその会社が有する技術力を用いて商品開発等を行い、自身の業務を拡大しようとす
る動きが近年加速している状況にあります。
当社は、かかる認識のもと、自身が培ってきた独自の無添加調理方法、品質管理方法を
軸とした高度な技術力に基づく食品業界固有のブランドと市場を開拓し、また、生産体制
の効率化と製品競争力の強化を中心とした収益構造の確立を図りつつ、財務面では借入金
に頼らない堅実な経営を推進することにより、持続的成長可能な食品会社となることを経
営の基本方針として、企業価値及び株主共同の利益の向上に努めてきておりますが、当社
を取巻く経営環境等の変化を背景に、以前にも増して、当社の卓越した技術力や財務健全
性に着目した、当社の支配権取得を目的とした大規模買付行為が行われることも予想され
る状況になってきております。
I．
当社取締役会は、 に記載の基本方針で謳っているように、大規模買付行為であっても、
当社の企業価値及び株主共同の利益に資する買収提案であれば、これを一概に否定するも
のではありません。また、当社の株主構成は、現時点では当社の創業者親族等の株主が保
有割合の上位を占めており(親族・役員等で約 36%(2019 年 3 月 31 日時点))、現段階で具体
的に差し迫った買収のリスクが存在している訳ではありません。
しかしながら、上記のような当社を取巻く経営環境等の変化を鑑みると、将来的に、当社
の事業やビジネス・モデルに関する理解が十分ではない者による当社に対する大規模買付
行為が行われた場合、当社の顧客・取引先等を含む重要なステークホルダーとの関係が崩
壊し、当社の企業価値・株主共同の利益が著しく毀損されかねないこと、同時に、こうし
た状況に便乗した、当社の経営には関心のない、当社の技術力や健全な財務力の取得だけ
を目的とした買収者が現れる可能性も否定できません。さらに、当社の株主構成に関して
も、当社の創業者親族等の株主の中には高齢の株主もおり、各々の事情に応じた譲渡、相
続等の処分が行われる状況が具体的に予想され、今後一層当社の株式の分散化が進んでい
く可能性は否定できず、将来的に現在のような安定した株主構成が維持されるとは限りま
せん。また、当社の経営に直接関与していない創業者親族等による当社株式に関する権利
行使については、それぞれ株主個人の判断のもとに行われており、当社がそれら権利行使
について関与・コントロールするものではないことから、当社の経営権の取得等を目的と
した大規模買付提案に際しても、大規模買付行為者に当社の経営を委ねるべきか否か等の
一株主としての判断が、当社取締役会の判断とは異なる場合もありえます。したがって、
当社取締役会は、今から当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく害するような大規模
な買収行為に備えた対応策を準備しておくことが、当社の企業価値及び株主共同の利益を
守るためにも必要であると判断しました。また、その内容をあらかじめ定めておくことは、
手続の透明性や関係者の予見可能性を向上させる意味でも適切なものであると考えたこと
から、今回、本プランを導入し、その内容を開示することとしました。
なお、本日現在、当社株券等の大規模買付行為の具体的な提案はなされておりません。
2．本プラン導入の目的
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的と
して、上記 I．に記載の基本方針に沿うものであり、当社株式等の大規模買付行為を行おう
とする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ
十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保する
ことを目的としています。
本プランは、以下の通り、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべき
ルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買
付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにしこれらを適切に
開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大
規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
また、本プランでは、対抗措置の発動にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除し、
取締役会の判断及び対応の客観性、合理性を確保するための機関として特別委員会を設置
し、発動の是非について当社取締役会への勧告を行う仕組みとしています。
なお、本プランは一般的なものであり、特定の大量保有者のみを意識したものではあり
ませんが、現在の大量保有者にも、本プランは適用されます。
3．本プランの対象
本プランの対象となる者は、特定株主グループ(注 1)の議決権割合(注 2)を 20%以上とす
ることを目的とする当社株券等(注 3)の買付行為、または結果として 特定株主グループの議
決権割合が 20%以上となる行為（いずれについても当社取締役会が同意したものを除くも
のとし、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、こ
のような買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付
者」といいます。) を行おうとする者です。
注 1：特定株主グループとは、当社の株券等(金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定す
る株券等をいいます。)の保有者(同法第 27 条の 23 第 1 項に規定する保有者をいい、
同条第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます。) 及びその共同保有者(同法第
27 条の 23 第 5 項に規定する共同保有者をいい同条第 6 項に基づき共同保有者とみな
される者を含みます。) 並びに当社の株券等 (同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株
券等をいいます。 の買付け等 (同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する買付け等をいい、
)
取引所有価証券市場において行われるものを含みます。) を行う者及びその特別関係
者 (同法第 27 条の 2 第 7 項に規定する特別関係者をいいます。) を意味します。
注 2：議決権割合とは、特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、(i)特定株主グルー
プが当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等をいいま
す。) の保有者及びその共同保有者である場合の当該保有者の株券等保有割合（同法
第 27 条の 23 第 4 項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、同
項に規定する当該保有者の共同保有者の保有株券等の数も計算上考慮されるものと
します。) または (ii) 特定株主グループが当社の株券等 (同法第 27 条の 2 第 1 項に
規定する株券等をいいます。) の大規模買付者及びその特別関係者である場合の当該
大規模買付者及び当該特別関係者の株券等所有割合 (同法第 27 条の 2 第 8 項に規定
する株券等所有割合をいいます。) の合計をいいます。各株券等保有割合の算出にあ
たっては、総議決権数(同法第 27 条の 2 第 8 項に規定するものをいいます。) 及び発
行済株式の総数 (同法第 27 条の 23 第 4 項に規定するものをいいます。) は、有価証
券報告書、半期報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出
されたものを参照することができるものとします。
注 3：株券等とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等、または同法第
27 条の 2 第 1 項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。
4． 情報提供
まず、当社取締役会が必要と判断した場合、大規模買付者には、当社取締役会に対して、
当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために十分な情報(以下、
「本情
報」といいます。) を日本語で提供していただきます。その項目は以下のとおりです(ただ
し、下記項目に限られるものではありません。)。
① 大規模買付者及びそのグループの概要(大規模買付者の資本構成の詳細、大規模買付者の
事業内容、当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。)
② 大規模買付行為の目的、方法及びその内容
③ 当社株式の買付対価の算定根拠及び買付資金の裏付け
④ 当社の経営に参画した後に想定している経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配
当政策及び資産活用策等
⑤ 大規模買付者及びそのグループに対し、当該大規模買付により最終的に経済的な利得を
得ることを目的として、資本金、出資金等名目の如何を問わず買付資金を供給している
個人、法人、団体の住所、名称等の概要
⑥ 大規模買付行為後における当社の従業員、取引先、顧客、地域社会その他の当社利害関
係者(ステークホルダー)に関する処遇等の方針
⑦ 当社の他の株主との利益相反を回避する具体的方策
本情報の具体的内容は大規模買付行為の内容によって異なることもありますので、大規
模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社代表取締役宛に、大規模買
付者の名称、住所または本店所在地、代表者の氏名、国内連絡先、外国法人の場合は設立
準拠法及び提案する大規模買付行為の概要を明示した、大規模買付ルールに従う旨の意向
表明書を日本語でご提出いただくこととし、当社代表取締役は、かかる意向表明書受領後
10 営業日以内に、大規模買付者から当初提供いただくべき本情報のリストを当該大規模買
付者に交付します。なお、当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不
十分と認められる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して本情報が揃うまで追
加的に情報提供を求めます。また、大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会
に提供された本情報は、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、
適切と判断する時点で、その全部または一部を開示します。
5． 情報の検討及び意見表明等
次に、当社取締役会は、大規模買付者が当社取締役会に対し本情報の提供を完了した後、
取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下、
「取締役会評
価期間」といいます。) として、その大規模買付行為の評価等の難易度に応じて、① 60 日
間 (対価を現金 (円貨) のみとする公開買付による当社全株式の買付けの場合) または②
90 日間 (その他の大規模買付行為の場合) を設定します。なお、大規模買付者が当社取締
役会に対し本情報の提供を完了し、取締役会評価期間が開始された時点で速やかに当該事
実につき開示を行います。
ただし、上記①②いずれにおいても、当社取締役会は、対価の相当性や買付提案の合理
性の判断が困難である等の必要がある場合には、期間を、30 日を上限として延長すること
ができます。この場合、延長期間と延長理由を株主及び投資家の皆様に開示します。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家(弁護士、
公認会計士、財務アドバイザー、コンサルタントその他の専門家を含む。) の助言を得なが
ら、大規模買付者から提供された本情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共
同の利益の確保・向上の観点から、大規模買付者による大規模買付行為の内容の検討等を
行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて大規模買付行為に関する当
社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大規模買付者に通知するとともに、適時か
つ適切に株主及び投資家の皆様に開示します。必要に応じて、大規模買付者との間で大規
模買付行為に関する条件・方法について交渉し更に、当社取締役会として、株主及び投資
家の皆様に代替案を提示することもあります。また、当社取締役会は、特別委員会に本情
報を提供し、その評価・検討を依頼します。特別委員会は、独自に本情報の評価・検討を
行い、本方針に従い当社取締役会がとるべき対応について勧告を行います。
なお、当社取締役会は、特別委員会の勧告を踏まえ、これを最大限尊重し決議を行い、そ
の内容を公表します。
6． 大規模買付行為の開始可能時期
大規模買付者は、大規模買付ルールに規定する手続きを遵守するものとし、大規模買付
行為は、上記 5．記載の取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。
7．大規模買付行為がなされた場合の対応方針
(1) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何に拘
らず、大規模買付ルールが遵守されなかったことのみをもって、当社取締役会は、当社株
主全体の利益保護を目的として、新株予約権の発行等、会社法その他の法律(対抗措置時の
施行後法令を含みます。) 及び当社定款が取締役会の権限として認める措置を行使し、大規
模買付行為に対抗する場合があります。当社取締役会は、対抗措置の発動を決定するに先
立ち、特別委員会に対抗措置の発動の是非を諮問しその勧告を受けるものとします。特別
委員会の勧告を最大限尊重しつつ、外部専門家の意見を参考にした上で、当社取締役会は
対抗措置の発動を決定します。具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で
最も適切と当社取締役会が判断したものを選択いたします。
なお、株主割当により新株予約権を発行する場合には、一定割合以上の当社株券等を保
有する特定株主グループに属さないことを行使条件とするなど、対抗措置としての効果を
勘案した行使期間及び行使条件を設けることがあります。また、新株予約権に取得条項及
び取得条件を設けることもありますが、この場合、大規模買付者が保有する新株予約権の
取得の対価として金銭を交付することは想定しておりません。当該対抗措置により、大規
模買付者はその持株比率が低下し、自己の持株の価値が減少する(いわゆる「希釈化」)とい
う不利益を受けることがあります。
(2) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、当社取締役会は、仮に当該大規模買付
行為に反対であったとしても、代替案の提示、大規模買付者との交渉、当社株主の皆様へ
の説得等を行う可能性はあるものの、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置
をとることはいたしません。
もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が
当社の企業価値または当社株主共同の利益を著しく低下させる場合であると当社取締役会
が判断したときには、外部専門家の意見も参考にし、特別委員会の勧告を最大限尊重した
上で、当社の企業価値及び当社株主の皆様の利益を守るために、上記(1)で述べた大規模買
付行為を抑止するための対抗措置を発動することがあります。かかる対抗措置をとること
を決定した場合には、適時適切な開示を行います。具体的には、以下の類型に該当すると
認められる場合には、原則として、大規模買付行為が当社の企業価値または当社株主共同
の利益を著しく低下させる場合に該当するものと考えます。
① 真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株
式を当社または当社関係者に引き取らせる目的であると判断される場合
② 当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘
密、主要取引先や顧客等を買付提案者やそのグループ会社に移譲させるなど、いわゆる
焦土化経営を行う目的があると判断される場合
③ 当社の経営を支配した後に当社の資産を買付提案者やそのグループ会社等の債務の担
保や弁済原資として流用する目的があると判断される場合
④ 当社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など
資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、あるいは
一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高価売り抜けを目的として
いると判断される場合
⑤ 強圧的二段階買収(最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件
を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うこと)を予定
して当社株式の大規模買付行為を行う等当社の株主に株式の売却を事実上強要するおそ
れがあると判断される場合
⑥ いわゆる反社会的組織、またはその組織が支配・関与する個人・団体による大規模買付
行為が行われる場合
⑦ 大規模買付者による大規模買付行為後の経営方針及び事業計画が著しく不合理である
と判断される場合
⑧ 当社取締役会の経営方針及び事業計画(大規模買付者による大規模買付行為後の経営方
針及び事業計画に対する代替案を含みます。)に著しく劣ると判断される場合
⑨ その他①から⑧までに準じる場合で、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なう
と判断される場合
(3) 対抗措置発動の停止について
上記(1)または(2)において、大規模買付行為に対して、当社取締役会が具体的対抗措置を
講ずることを決定した後においても、①大規模買付者が大規模買付行為を中止した場合、
または、②対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、か
つ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当
でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置の発動を停止でき
るものとします。
このような対抗措置の発動の停止を行う場合には、速やかに情報開示を行います。
8．特別委員会の設置、諮問手続等
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か、大規模買付行為が当社の企業価値ま
たは当社株主全体の利益を著しく低下させる場合に該当するかどうか、そして大規模買付
行為に対し対抗措置をとるか否かの判断に当たっては、取締役会の判断の客観性、公正性
及び合理性を担保するために、当社は、取締役会から独立した組織として、特別委員会を
設置し、当社取締役会はその勧告を法律上可能な限り最大限尊重するものとします。特別
委員会の委員は 3 名以上とし、社外取締役、社外監査役、経験豊富な企業経営者、弁護士、
公認会計士、税理士、学識経験者、またはこれらに準じる者を対象として選任するものと
します。
当社取締役会は、対抗措置をとることを判断する場合、対抗措置の発動に先立ち、特別
委員会に対し、対抗措置の発動が適当か否かを諮問します。特別委員会は、当社取締役会
からの諮問に基づき、当社の費用で、当社経営陣から独立した外部専門家の助言を受けた
り、当社の取締役、監査役、従業員等から必要な情報についての説明を求めたりしながら
意見を取りまとめ、当社取締役会に対して対抗措置の発動が適当か否かについて勧告を行
います。当社取締役会は、この勧告を開示したうえで、この勧告を最大限尊重して、対抗
措置を発動するか否かに関して決議を行います。
なお、当社取締役会が特別委員会に諮問して勧告を受けるまでの期間は、上記 5．に定め
る取締役会評価期間に含まれます。
なお、現在の特別委員会の委員の略歴は添付資料（ご参考 2）のとおりです。
9．株主・投資者に与える影響等
(1) 本プランが株主・投資者に与える影響等
本プランの導入時点においては、新株予約権の発行等の法的な措置は講じられませんの
で、株主の皆様の権利関係に変動は生じませんし、株価形成を歪めることもありません。
なお、上記 7．において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否
かにより大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なります。当社としても、十分な情
報開示に努めますが、当社株主及び投資者の皆様におかれましても、当社の情報開示並び
に大規模買付者の動向にご注意ください。
(2) 対抗措置発動時に株主・投資者の皆様に与える影響等
当社取締役会は、大規模買付ルールに基づき、当社及び当社株主全体の利益を守ることを
目的として、会社法その他の法律及び当社定款により認められている対抗措置をとること
がありますが、当該対抗措置の仕組み上当社株主の皆様(大規模買付ルールに反した大規模
)
買付者を除きます。 が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が
生じることは想定しておりません。当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定また
は変更もしくは停止した場合には、法令及び金融商品取引所規則に従って、適時適切な開
示を行います。
対抗措置として考えられるもののうち、新株予約権の無償割当を行う場合には当社取締
役会で別途定めて公告する基準日における最終の株主名簿に記載された株主に対し、その
所有株数に応じて新株予約権が割り当てられますので、当該基準日における最終の株主名
簿に記載される必要があります。また、新株予約権を行使して株式を取得するためには、
所定の期間内に一定の金額の払込みを完了していただく必要があります。ただし、当社が
新株予約権を当社株式と引き換えに取得できる旨の取得条項に従い新株予約権の取得を行
う場合には、当社取締役会が当該取得の対象とした新株予約権を保有する株主の皆様は、
金銭の払込みを要することなく、当社による新株予約権取得の対価として、当社株式の交
付を受けることができます。これらの手続の詳細につきましては、実際に新株予約権を発
行または取得することになった際に、法令及び金融商品取引所規則に基づき別途お知らせ
します。
なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても 上記 7．
(3)に従い、当社取締役会が発動した対抗措置発動の停止を決定した場合に は、当社株式の
株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、新株予約権の無償割当てを受ける
べき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動の停止を実施し新株予約権を無償
取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式 1 株当たりの経済的
価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式 1 株当たりの経済的価値の希釈化が生
じることを前提にして売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被
る可能性がある点にご留意ください。
10．本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、2022 年 6 月開催予定の第 81 回定時株主総会の終結の時まで
とします。
なお、本プランは、その有効期間中であっても、株主総会において本プランを廃止する
旨の決議が行われた場合、または、当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行
われた場合は、その時点で廃止されるものとします。 また、当社取締役会は、企業価値・
株主価値向上の観点から、会社法その他企業防衛に関わる法改正、司法判断の動向や分析
等を踏まえ、今後必要に応じて大規模買付ルールを変更し、または新たな対応策等を導入
することがありますが、その場合には、改めて株主の皆様のご信任を得ることとします(た
だし、軽微な変更の場合を除きます。)。
11．本プランの合理性
本プランは、経済産業省及び法務省が 2005 年 5 月 27 日に発表した「企業価値・ 株主共
同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則 (企業価値・
株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の
原則)を充足しており、かつ、企業価値研究会が 2008 年 6 月 30 日に公表した「近時の諸環
境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえております。
(1) 企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則
本プランは、上記 2．に記載の通り、当社株式等に対する大規模買付行為がなされた際に、
当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会
が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者
と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、
向上させるという目的をもって導入されるものです。
(2) 事前開示・株主意思の原則
当社は、本プランを事前に開示し、取締役会において決議された本プランを本定時株主
総会で決議予定であることを併せて当社取締役会で決議しております。また本プランは、
上記 10．に記載した通り、その有効期限は本定時株主総会終結時までであり、その後の継
続については本定時株主総会でのご承認を条件としており、本定時株主総会においてご承
認いただいた後も、その後の当社株主総会において本プランの変更または廃止の決議がな
された場合には、本プランも当該決議に従い変更または廃止されることになります。従い
まして、本プランの導入及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとな
っています。
(3) 必要性・相当性確保の原則
① 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示の徹底
当社は、本プランに基づく大規模買付行為への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意
的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として
特別委員会を設置し、当社取締役会は、対抗措置の発動または不発動の決議に際して特別
委員会の勧告を最大限尊重いたします。
また、当社は、特別委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に情報開示を行
うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行わ
れる仕組みを確保しています。
② 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定
されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
③ デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつで
も廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買
収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)
ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型(取締役会の
構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買
収防衛策)でもありません。
以上
（ご参考１）
特別委員会規程の概要
1．(特別委員会の設置)
特別委員会は、当社取締役会の決議により、大規模買付行為への対抗措置の発動に関す
る 取締役会の恣意的判断を排除し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保す
ることを目的として、設置される。
2．(特別委員会委員の選任)
特別委員会委員は、3 名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、①社外取
締役、②社外監査役、③経験豊富な企業経営者、④弁護士、⑤公認会計士、⑥税理士、⑦
学識経験者、⑧前記①から⑦に準じる者、のいずれかに該当する者の中から、当社取締役
会の決議に基づき選任される。また、当社は、特別委員会委員との間で、善管注意義務及
び秘密保持義務に関する規定を含む契約を締結する。
3．(特別委員会委員の任期)
特別委員会委員の任期は、選任のときから 3 年以内に終了する事業年度のうち最終のも
のに関する定時株主総会の終結の時または別途当該特別委員会委員と当社が合意した時ま
でとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。
また、当社社外取締役または当社社外監査役であった特別委員会委員が、取締役または監
査役でなくなった場合(再任された場合を除く。)には、特別委員会委員としての任期も同時
に終了するものとする。
4．(特別委員会の招集)
特別委員会は、当社代表取締役または各特別委員会委員が招集する。
5．(決議要件)
特別委員会の決議は、原則として、特別委員会委員全員が出席し、その過半数をもって
これを行う。ただし、特別委員会委員のいずれかに事故があるときその他特段の事由があ
るときは、原則として、当該特別委員会委員を除く特別委員会委員全員が出席し、その過
半数をもってこれを行う。
6．(決議事項及び責任)
(1) 特別委員会は、以下の各号に記載される事項について審議の上決議し、その決議内容を、
理由を付して当社取締役会に対して勧告する。
① 大規模買付ルールの遵守の有無
② 大規模買付ルールに係る対抗措置の発動の是非
③ その他本プランに関連して、当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役が特別
委員会に諮問する事項
(2) 各特別委員会委員は、特別委員会における審議及び決議においては、専ら当社の企業価
値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己または当社
の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
7．(取締役等からの意見聴取)
特別委員会は、必要に応じて、当社の取締役、監査役または従業員その他必要と認める
者を出席させ、特別委員会が求める事項に関する意見または説明を求めることができる。
8．(専門家からの助言)
特別委員会は、その職務の遂行に当たり、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣
から独立した外部専門家(弁護士、公認会計士、財務アドバイザー、コンサルタントその他
の専門家を含む。) から助言を得ることができる。
以上
（ご参考２）
特別委員会委員の氏名及び略歴（2019 年 5 月 15 日現在）
現在の委員の略歴
松山 元
1966 年 9 月生
1996 年 3 月 公認会計士登録
2001 年 1 月 松山公認会計士事務所開設(現職)
2008 年 6 月 当社監査役就任(現職)
※上記松山元氏は、会社法第 2 条第 16 号に定める社外監査役であります。
石井 和男
1948 年 1 月生
1988 年 4 月 弁護士登録
1997 年 4 月 石井和男法律事務所設立(現職)
2015 年 6 月 当社監査役就任
2016 年 6 月 同取締役就任(現職)
※上記石井和男氏は、会社法第 2 条第 15 号に定める社外取締役であります。
野田 雅生
1953 年 4 月生
1988 年 4 月 弁護士登録
1993 年 9 月 野田純生法律事務所(現:野田総合法律事務所)勤務
1998 年４月 同事務所代表パートナー就任(現職)
※上記野田雅生氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
以上
（ご参考３）
当社株式の状況(2019年3月31日現在)
1．発行可能株式総数 65,000,000 株
2．発行済株式の総数 18,392,000株
3．株主数7,290名
4．大 株 主(上位11名)
当社株式の保有状況
株主名
持株数 保有比率(%)
石井食品株式会社 1,514,996 8.23
石井 健太郎 1,115,637 6.06
株式会社千葉銀行 875,000 4.75
株式会社ケイアンドアイ 873,000 4.74
石井 逹雄 688,934 3.74
株式会社榎本武平商店 653,000 3.55
荒木 照子 432,093 2.34
株式会社オイシー 400,000 2.17
損害保険ジャパン日本興亜株式会社 350,000 1.90
川幡 美年子 331,093 1.80
中村 文子 331,093 1.80
※保有比率は、持株数を発行済株式の総数で除し、小数点第3位以下を切り捨てて表示
しております。
以上
（ご参考４）
【本プランの手続に関する流れ】
本図は、あくまでも本プランに対する理解に資することのみを目的に、参考として作
成しております。具体的なプランの内容については、本文をご参照ください。
大規模買付者（株券等の 20%以上取得しようとする者）の出現
本プランが遵守 本プランが遵守
される場合 されない場合
大規模買付者から意向表
明書の受領
10 営業日以内
当社取締役会が大規模買付
者に情報リストの交付
取締役会
大規模買付者が情報提出
諮問
取締役会評価期間(*) (*) 30 日間の
（60 日間または 90 日間） 延長可
諮問
特別委員会
大規模買付行為への対応（対抗措置発動の是非について）を下記の視点から検討
・本プランが遵守されているか
・当社の企業価値・株主共同の利益を著しく低下させるか等
勧告（対抗措置発動の是非について）
取締役会決議（特別委員会の勧告を最大限尊重）
対抗措置の発動 対抗措置の不発動
（その時点で取締役会が相
当と認める手段を選択）