国分グループ本社株式会社との資本業務提携について
〜事業基盤及びM&Aの強化、成⻑加速に向けた資本業務提携〜
2021年2⽉1⽇
株式会社ヨシムラ・フード・ホールディングス
（証券コード：2884）
資本業務提携及び第三者割当増資の概要
2021年２⽉１⽇、酒類・⾷品の卸売会社、専⾨商社である国
分グループ本社株式会社（以下「国分」）との間で、資本業
務提携契約を締結。
１．資本提携について
• 当社は、第三者割当の⽅法により普通株式1,188,500株（発
⾏済株式総数に対し約5.3%）を発⾏し、国分が引き受ける。
当社の調達額は956百万円。第三者割当増資後、国分は当社
の第３位の株主となる⾒込み。
２．業務提携について
• 当社と国分との間で業務提携関係を構築。双⽅が持つネッ
トワーク、ノウハウ等をお互いに活⽤することで、業績の
向上を図る。詳細は6⾴〜8⾴に記載。
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資本業務提携及び第三者割当増資先の概要
社 名 国分グループ本社株式会社
所 在 地 東京都中央区⽇本橋1-1-1
代 表 者 代表取締役会⻑ 兼 CEO 國分勘兵衛
設 ⽴ 1947年11⽉21⽇（創業1712年）
資 本 ⾦ 35億円
連結売上⾼ 1兆8,916億円（2019年12⽉期実績）
酒類・⾷品・関連消費財にわたる卸売業及び流通加⼯、配送業務、貿
事 業 内 容
易業、不動産賃貸借業ほか
連結従業員数 5,123名（2019年12⽉31⽇現在）
1712年の創業以来、300年以上かけて⽇本全国の⾷の流通にかかわってきた酒類・⾷品
卸企業。⾷品卸としては、⽇本で第３位の売上⾼を誇る。
⽇本全国に幅広いネットワークを保有（得意先約35,000社、取引メーカー約10,000社）。
「地域密着全国卸」を掲げ、地域に根差した取引を⼤切にし、地⽅の取引先とのネット
ワークに強みを持つ。
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本提携を⾏う理由及びその⽬的
１．⽇本の中⼩⾷品企業の⽀援・活性化
① 背景
• ⽇本は少⼦⾼齢化が進み、優れた商品や技術を持つ多くの中⼩⾷品企業が後継者不在を理
由として廃業の危機にさらされている⼀⽅で、そうした企業を⽀援できる企業が不在。
② 両社の企業理念の⼀致
• 国分は「地域密着全国卸」を企業理念の⼀つに掲げ、地域に根ざした⽣産者や企業との結
びつきを深めながら、地域ならではの多様な⾷⽂化や魅⼒的な⾷品を⽀え、⾷を通じた地
域創⽣に取り組んでおり、当社のビジョンである「地域の“おいしい”を守り、育て、世界
へ」と合致する。
③ 両社のリソースを活⽤した中⼩⾷品企業の成⻑⽀援及び地域経済への貢献
• 当社がM＆Aによりグループ化し、両社の⽀援リソースを活⽤して成⻑を推進する。それ
により、本来⽣き残るべき企業の商品を守り、雇⽤を守り、取引先との関係を維持し、さ
らには地域経済の維持・発展に寄与することができる。
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本提携を⾏う理由及びその⽬的
２．両社のノウハウやリソースを活⽤した事業の拡⼤
• 当社が蓄積してきた中⼩⾷品企業のＭ＆Ａや傘下企業の⽀援・活性化のノウハウ
と、国分が「⾷のマーケティングカンパニー」として⻑年にわたり培ってきた卸
売・物流事業における強固な事業基盤、「⾷」に関する幅広い知⾒、約35,000社
にも上る多くの得意先とのネットワークを活⽤した協業により、当社のさらなる
企業価値向上を⽬指す。
３．財務基盤強化による新たなM&A
• 第三者割当増資により資本を増強することで、財務基盤を強化することができ、
持続的・安定的に成⻑する基盤を構築する。
• また、増資額（約9億円）の2〜3倍の銀⾏借⼊（約18億円〜27億円）が可能とな
り、合計約27億円から36億円を活⽤した新たなM&A投資が可能となる。
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本提携による当社のメリット
１．M&A案件のネットワーク強化
• 当社が持つM&A関連企業等とのネットワークとともに、国分がもつ⽇本全国の取
引メーカー約10,000社のネットワークを活⽤することで、事業承継問題や単独で
の⽣き残りに課題を抱える中⼩⾷品企業を発掘し、M&Aの促進が可能となる。
２．M&A後の協働での成⻑⽀援
• M&A後には、当社がもつ中⼩企業⽀援プラットフォームと、国分がもつリソース
やノウハウを活⽤することで、より効果的な成⻑⽀援が可能となる。また、それ
を前提としたM&Aの検討ができるため、M&A対象先を広げることができる。
３．資本増強による新たなＭ＆Ａ投資
• 第三者割当増資により資本を増強することで、増資額の2〜3倍の銀⾏借⼊が可能
となり、新たなM&A投資が可能となる。
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本提携による当社のメリット
４．中⼩企業⽀援プラットフォームの強化
① 販売⾯
• 国分が持つ⽇本全国に広がる販売ネットワークを活⽤し、当社グループ企業の
商品販売を推進する。特に、⾃社にて営業活動を⾏えていない地域や販売チャ
ネルに対し、国分の販売⽀援や営業代⾏サービスを活⽤し、売上増加を図る。
② 購買⾯
• 国分グループが持つ原料、資材、消耗品等の商品供給ネットワークを当社グ
ループ企業が活⽤することで、当社グループ企業の原料、資材、消耗品等の仕
⼊原価低減を推進する。
③ 物流⾯
• 当社グループ企業が外部へ委託している物流・倉庫業務を国分へ委託すること
で、物流・倉庫業務の効率化を推進する。
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本提携による当社のメリット
４．中⼩企業⽀援プラットフォームの強化（つづき）
④ 海外事業⾯
• 当社のシンガポール⼦会社が⾏う物流・倉庫業務を、国分のシンガポールグ
ループ企業へ委託することで、物流の効率化、販路拡⼤を検討する。また、国
分グループおよび当社グループがASEANにもつ販売先を共有し、⽇本国内の商
品販売から商品開発、製造を推進する。
⑤ 企業価値向上に関する協業
• 国分が持つ商品販売・開発・物流のノウハウ、当社が保有するグループ企業経
営⽀援ノウハウ、ガバナンス構築ノウハウ等を相互に共有し、中⼩企業⽀援プ
ラットフォームを強化し、企業価値向上を推進する。
⑥ ⼈材⾯
• 両社の従業員を相互に派遣・出向させることで、⼈材交流による両社の協業を
促進するとともに、これらを通じた⼈材育成を推進する。
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資本業務提携のスキーム
当社の狙い 提携のスキーム 国分グループの狙い
当社との取引拡⼤
成⻑加速
中⼩⾷品企業の
時価総額増加 経営ノウハウ修得
出資（New Money)
商品開発ニーズ
ノウハウの提供
国分グループのリソース及 当社グループとの取引拡⼤
びノウハウを活⽤し、国内 当社グループ ‒ 当社の既存グループ会
営業代⾏
外ともに成⻑を加速 当社 社に加え、今後M&A
‒ 地域産品など、商品開
営業⽀援 により新たにグループ
中⼩企業⽀援
発⼒の強化 プラットフォーム 化する企業との将来的
‒ 営業⼒強化・販路拡⼤ 商品供給 な取引機会創出
‒ 仕⼊コスト低減 （原料、資材等） 国分グループ 当社がこれまで培ってきた
‒ 物流・倉庫業務効率化 中⼩⾷品企業の経営に関す
‒ ⼈材育成 るノウハウの提供
M&Aの強化
物流・倉庫業務の ‒ 経営管理
‒ 国分グループのネット 当社 サービス提供 ‒ 製造効率化
ワークを活⽤した後継 グループ企業 ‒ ガバナンス強化
者不在企業の発掘 M&A機会及びノウハウの
⼈材派遣
‒ 共同での業績向上⽀援 提供
（経営⼈材の育成）
「中⼩企業⽀援プラット ‒ 共同でのPMI、業績向
フォーム」の強化 上⽀援
投資 PMIのサポート
‒ 国分グループのネット 経営⼈材の育成
ワーク及びノウハウを ‒ 当社もしくは当社グ
最⼤限に活⽤し、当社 ループ企業への⼈材派
プラットフォームの各 遣により、将来の幹部
機能を強化。中⻑期的 候補、経営⼈材を育成
国分グループの
な企業価値向上に向け 中堅・中⼩⾷品企業に対する新規M&Aの実施
た取組みを推進。 ノウハウ
共同での業績向上⽀援（地域産品の開発・販売など）
ネットワーク
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財務基盤強化による新たなM&A
【本件前】 【本件後】 ＜第三者割当増資の効果＞
⾃⼰資本⽐率の向上
現預⾦ 借⼊⾦
（M&A資⾦） （新規）
増資⾦額（約9億円）の
借⼊⾦
借⼊⾦ （既存） 2~3倍の銀⾏借⼊（18億円
〜27億円）が新たに可能
資産 資産 その他負債
その他負債
株主資本
株主資本
⾮⽀配株主 ⾮⽀配株主 合計27億円〜36億円を
持分等 持分等
活⽤した新たなＭ＆Ａ
事業拡⼤及び財務基盤強化のため、
今後も事業上のシナジーが⾒込める企業との資本業務提携を積極的に検討していく
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Appendix
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第三者割当増資の詳細
（１） 払込期間 2021年２⽉17⽇（⽔）〜2021年２⽉24⽇（⽔）
（２） 発⾏新株式数 普通株式 1,188,500株
（３） 発⾏価額 １株につき 804円
（４） 調達資⾦の額 955,554,000円
募集⼜は割当
（５） 第三者割当の⽅法による
⽅法
国分グループ本社株式会社
（６） 割当予定先
（割当株式数：1,188,500株）
（７） 希薄化率 5.3％
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資本業務提携先の詳細
会社概要 グループ企業⼀覧（2020年8⽉現在）
社 名 国分グループ本社株式会社
酒類・⾷品・関連消費財にわたる卸売業
事 業 内 容 及び流通加⼯、配送業務、貿易業、不動
産賃貸借業ほか
設 ⽴ 1947年11⽉（創業1712年）
代 表 者 代表取締役会⻑ 兼 CEO 國分勘兵衛
本 社 東京都中央区⽇本橋１−１−１
資 本 ⾦ 35億円
連結売上⾼ 1兆8,916億円
連結従業員数 5,123名（2019年12⽉31⽇現在）
ウェブサイト https://www.kokubu.co.jp/
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第三者割当増資先後の⼤株主の状況
第三者割当増資後は、持分⽐率５％となり第３位の株主となる⾒込み。
総議決権数に対す 割当後の総議決権数
所有株式数 割当後の所有株
⽒名⼜は名称 る所有議決権数の に対する所有 議決
(株) 式数(株)
割合(％) 権数の割合(％)
吉村 元久 8,796,595 38.97 8,796,595 37.02
株式会社⽇本カストディ銀⾏（信託⼝） 1,932,000 8.56 1,932,000 8.13
国分グループ本社株式会社 ー ー 1,188,500 5.00
⼭⼝ 貴弘 1,084,000 4.80 1,084,000 4.56
⽇本たばこ産業株式会社 1,052,500 4.66 1,052,500 4.43
⽇本マスタートラスト信託銀⾏株式会社（信託⼝） 839,700 3.72 839,700 3.53
株式会社⽇本カストディ銀⾏（信託⼝９） 719,600 3.19 719,600 3.03
株式会社⽇本カストディ銀⾏（証券投資信託⼝） 516,700 2.29 516,700 2.17
JPMBL RE NOMURA INTERNATIONAL PLC 1 COLL EQUITY（常
373,600 1.65 373,600 1.57
任代理⼈ 株式会社三菱UFJ銀⾏）
RBC ISB A/C LUX NON RESIDENT/DOMESTIC RATE−UCITS
CLIENTS ACCOUNT（常任代理⼈ シティバンク、エヌ・エイ東京⽀ 326,600 1.45 326,600 1.37
店）
計 15,641,295 69.29 16,829,795 70.82
（注）１ 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2020年11⽉30⽇時点の株主名簿に基づき算出しております。
２ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」にかかる議決権の数を割当前の「総議決権数に対する所有議 決権数の割合」の算出に
⽤いた総議決権数に本第三者割当増資により増加する議決権数を加えた数で除して算出しております。
３ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、⼩数点以下第３位を四捨五⼊しております。
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