2884 ヨシムラ・Ｆ・ＨＤ 2021-02-01 15:30:00
国分グループ本社株式会社との資本業務提携ならびに第三者割当による新株発行に関するお知らせ [pdf]
2021年２月１日
各 位
会 社 名 株式会社ヨシムラ・フード・ホールディングス
代表者名 代表取締役ＣＥＯ 吉村 元久
（コード：2884、東証第一部）
問合せ先 取 締 役ＣＦＯ 安東 俊
（TEL．03－6206－1271）
国分グループ本社株式会社との資本業務提携ならびに第三者割当による新株発行に関するお知らせ
～ 事業基盤及びＭ＆Ａの強化、更なる成長加速に向けた資本業務提携 ～
当社は、2021 年２月１日開催の取締役会において、以下のとおり、国分グループ本社株式会社（以下「提携先」また
は「割当予定先」といいます。
）との間において、資本業務提携契約（以下「本資本業務提携」といい、本資本業務提携
に基づく業務提携を、以下「本提携」といいます。
）及び株式総数引受契約を締結し、第三者割当の方法により普通株式
（以下「本普通株式」といいます。
）を発行すること（以下「本第三者割当増資」といいます。
）を決議いたしましたの
で、お知らせいたします。本第三者割当増資により、提携先は当社発行済株式の５％を保有し、第三位の株主となる見
込みです。
Ⅰ．本資本業務提携について
１．本資本業務提携の目的及び理由
当社は、
「地域の“おいしい”を守り、育て、世界へ」をビジョンとして掲げ、後継者不在や事業再生が必要な中堅・
中小の食品企業の株式を譲り受けるとともに、各子会社に対し、
「中小企業支援プラットフォーム」による経営支援を
行うことで、国内外の優れた食品企業を存続・成長させ、製品・雇用・取引先を守り、地域経済の維持及び発展に貢
献してまいりました。また、当社の事業基盤強化につながる企業との提携も積極的に検討しており、2020 年８月には、
経営コンサルティング・事業成長支援に強みを持つ株式会社ピー・アンド・イー・ディレクションズと資本業務提携
を行い、より一層の事業拡大を図っております。
本提携先である国分グループ本社は、1712（正徳２）年の創業以来、 年を越え食の流通に携わってきた業界トッ
300
プクラスの酒類・食品卸売企業で、
「食のマーケティングカンパニー」として日本全国に幅広いネットワーク（得意先
約 35,000 社、取引メーカー約 10,000 社）を保有しております。また、
「地域密着 全国卸」を経営方針の一つに掲げ、
地域に根ざした生産者や企業との結びつきを深めながら、地域ならではの多様な食文化や魅力的な食品を支え、食を
通じた地域創生に取り組んでいる企業です。
このように、当社と提携先は、事業を行う上で大切にする理念や価値観が「地域の食を守り、育て、全国へ届ける」
という点で合致していること、また、中小食品企業へ経営支援を行う当社にとって、独立系の卸売企業である提携先
とより緊密な関係を構築することは、当社の中長期的な事業戦略の推進及び企業価値向上につながること、さらに、
本第三者割当増資により資本を増強することで財務基盤を強化できることから、本資本業務提携を行うことにいたし
ました。
1
本提携により、提携先が持つ全国の食品企業との強固なネットワークを活用し、これまで当社が単独では接点を持
ち得なかった中小食品企業へのアプローチが可能となり、優れた商品やノウハウを持ちながらも後継者不在問題を抱
える企業や、単独での成長に限界を感じている企業などを発掘し、Ｍ＆Ａをより一層促進することが可能となります。
また、Ｍ＆Ａによりグループ化した後も、当社と提携先がもつリソースを活用して共同で支援することで、今まで以
上の成長支援が可能となります。
また、あわせて、提携先の全国に広がる営業網を活用した当社グループ商品の販売強化（提携先による営業代行、
販路・営業エリアの拡大）
、全国及び海外に広がる商品供給ネットワークやサプライチェーン・マネジメントのノウハ
ウを活用した物流・倉庫機能の効率化、仕入コスト削減、共同での商品開発、マーケティング・マーチャンダイジン
グ機能の強化も可能となります。当社が蓄積してきた中小食品企業のＭ＆Ａや傘下企業の支援 活性化のノウハウと、
・
提携先が「食のマーケティングカンパニー」として長年にわたり培ってきた卸売 物流事業における強固な事業基盤、
・
「食」に関する幅広い知見、約35,000社に上る得意先とのネットワークを活用した協業により、当社のさらなる企業価
値向上を目指してまいります。
２．本提携の内容等
（１）業務提携の内容
当社と提携先（以下「両社」といいます。
）との間で合意している業務提携の内容は、以下のとおりです。
① 日本の中小食品企業の支援・活性化における協業
優れた商品やノウハウを持ちながらも後継者不在により廃業の危機にさらされている、また、強みを最大限に
活かすことができていない中小食品企業に対し、両社が協働して支援・活性化を行ってまいります。当該企業を
当社がＭ＆Ａによりグループ化し、当社が持つ経営管理力及び生産管理力と、提携先が持つ販売力、流通に関す
るノウハウ、商品開発力、購買力を合わせることで、本来生き残るべき中小食品企業を存続させ、製品・雇用・
取引先を守り、地域経済の維持及び発展に貢献してまいります。
② 地域産品の開発・製造・育成・販売に関する協業
両社の販売先がもつ商品開発ニーズを吸い上げ、両社が持つ商品開発ノウハウを活用して商品を開発し、両社
のネットワークを活用して商品製造先を選定し、当社が持つ製造合理化・品質管理能力を活用して商品を製造
し、提携先が持つ販売・物流ネットワークを活用して商品を販売いたします。
特に、提携先の販売先が持つ商品開発ニーズのうち、当社グループで製造できる商品については当社グループ
で製造受託し、提携先の販売・物流ネットワークを活用して販売することで、相互の業績向上に向けた取り組み
を推進してまいります。
③ 提携先から当社グループへの原料・資材・消耗品等の商品供給及び、営業代行・営業支援等のサービス提供
に関する協業
提携先が持つ原料・資材・消耗品等の購買ネットワークを活用することで、当社グループの仕入原価低減を図
ります。また、提携先が持つ日本全国に広がる販売ネットワーク及び、販売支援・営業代行サービスを活用し、
当社グループの売上増加を図ります。
④ 国内の物流・倉庫業務に関する協業
当社グループが外部企業へ委託している物流・倉庫業務を提携先へ委託することで、物流・倉庫業務の効率化
を図ります。
2
⑤ 海外（ASEAN）における物流・倉庫業務及び、商品開発・製造・育成・販売に関する協業
当社がシンガポールで行う物流・倉庫業務の提携先への委託を検討いたします。また、両社が ASEAN にもつ販
売先を共有し、日本国内の商品販売から商品開発・製造・育成までを推進してまいります。
⑥ 共同ワークによるガバナンス強化、製造効率化、商品販売力強化など、企業価値向上に関する協業
提携先が保有する商品販売・商品開発に関するノウハウ、当社が保有するグループ企業の経営支援ノウハウ、
ガバナンス体制構築ノウハウ及び製造効率化ノウハウ等を相互に共有することで、当社の中小企業支援プラット
フォームを強化し、企業価値向上を目指してまいります。
⑦ 両社間の人材交流によるノウハウの共有、人材育成に関する協業
両社の社員を相互に派遣・出向させることで、人材交流による両社の協業を促進するとともに、これらを通じ
た人材育成を推進いたします。
（２）資本提携の内容
当社は、本第三者割当増資により、提携先に対して本普通株式を割り当てる予定です。本第三者割当増資の詳細
は、下記「Ⅱ.第三者割当増資の概要」をご参照ください。
３．資本業務提携の相手先の概要（2021年２月１日現在）
（１） 名 称 国分グループ本社株式会社
（２） 所 在 地 東京都中央区日本橋1-1-1
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役会長 兼 CEO 國分勘兵衛
酒類・食品・関連消費財にわたる卸売業及び流通加工、配送業務、貿易業、不
（４） 事 業 内 容
動産賃貸借業 ほか
（５） 資 本 金 35億円
（６） 設 立 年 月 日 1947年11月21日
（７） 発 行 済 株 式 数 6,904,200株
（８） 決 算 期 12月
（９） 従 業 員 数 5,123名（連結：2019年12月31日現在）
（10） 主 要 取 引 銀 行 株式会社みずほ銀行、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社三井住友銀行
（11） 大株主及び持株比率 国分ホールディングス株式会社 100％
資 本 関 係 該当事項はございません。
人 的 関 係 該当事項はございません。
上場会社と当該会社
（12） 子会社において、取引基本契約を締結しており
と の 間 の 関 係 取 引 関 係
ます。
関連当事者への該当状況 該当事項はございません。
（13） 最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2017年12月期 2018年12月期 2019年12月期
純 資 産 109,364 百万円 106,344 百万円 95,920 百万円
3
総 資 産 733,633 百万円 735,554 百万円 708,859 百万円
１ 株 当 た り 純 資 産 15,840.28 円 15,402.81 円 13,893.02 円
売 上 高 1,708,416 百万円 1,727,100 百万円 1,705,788 百万円
営 業 利 益 1,803 百万円 1,811 百万円 2,230 百万円
経 常 利 益 4,227 百万円 4,860 百万円 5,031 百万円
親会社株主に帰属する
2,701 百万円 3,329 百万円 △8,091 百万円
当 期 純 利 益
１株当たり当期純利益 391.26 円 482.25 円 △1,171.97 円
１ 株 当 た り 配 当 金 100 円 100 円 100 円
（注）１ 主要取引先の情報については、相手先からの要請により記載しておりません。
２ 割当予定先、当該割当予定先の役員及び株主が資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力と
の交流を持っている事実の有無について、 割当予定先、当該割当予定先の役員及び株主について直接又は関
係者からの聴取等を行ったことに加え、 第三者機関である株式会社JPリサーチ＆コンサルティング（代表取
締役：古野啓介、本店所在地：東京都港区虎ノ門３丁目７番12号虎ノ門アネックス6階）に反社会的勢力と
の関係性の有無について調査を依頼した結果、 割当予定先である国分グループ本社株式会社、 当該役員及び
株主が反社会的勢力でない旨の、また、過去の違法行為・不正取引及びそれに伴う処罰歴はない旨の報告書
を受け取るとともに、 口頭で反社会的勢力が割当予定先の経営に関与している事実及び反社会的勢力への資
金提供その他の行為等はない旨の報告を受けております。また、割当予定先は、当社との間で締結した2020
年７月７日付秘密保持契約書において、 会社、その役員及び株主が反社会的勢力でない旨を表明保証してお
ります。
４．今後の日程
（１） 取 締 役 会 決 議 日 2021年２月１日
（２） 資本業務提携契約締結日 2021年２月１日
（３） 払 込 期 間 2021年２月17日（水）～2021年２月24日（水）
(注) 本件における払込が完了いたしましたら、払込完了日にお知らせいたします。
５．今後の見通し
今後の見通しについては、下記「Ⅱ．第三者割当増資の概要」の「８．今後の見通し」をご参照ください。
Ⅱ．第三者割当増資の概要
１．募集の概要
＜株式発行に係る募集＞
（１） 払 込 期 間 2021年２月17日（水）～2021年２月24日（水）
（２） 発 行 新 株 式 数 普通株式 1,188,500株
（３） 発 行 価 格 １株につき 804円
（４） 調 達 資 金 の 額 955,554,000円
募 集 又 は 割 当 方 法 第三者割当の方法によります。
（５）
（ 割 当 予 定 先 ） （国分グループ本社株式会社）
本第三者割当については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発
（６） そ の 他
生を条件とします。
4
２．募集の目的及び理由
（１）本第三者割当増資の目的及び経緯
本第三者割当増資の目的及び経緯については、上記「Ⅰ．本資本業務提携について」の「１．本資本業務提携の
目的及び理由」をご参照ください。
（２）本第三者割当増資を選択した理由
当社は、以下の理由から、割当予定先に対し第三者割当の方法により本普通株式を発行することが、当社の中長
期的な企業価値向上に資するものであり、また、自己資本比率の向上及び財務基盤の強化を図るには確実性が高い
手法であることから、当社にとって最良の選択肢であるとの判断に至りました。
① 公募増資による株式の発行やライツオファリング・株主割当のみでは、上記のような資金調達による事業拡
大及びそれに伴う当社の中長期的な企業価値向上と、業務提携を通じたパートナーとの協業を同時に達成で
きないこと。また、調達までに時間を要すること、より大きなコストが発生すること、及び必要な資金を確
実に調達できないおそれがあること。
② 銀行借入れ、社債発行及び新株予約権付社債等の負債性のある資金調達手段では、本第三者割当増資のよう
に当社の自己資本比率を向上しつつ資金調達を行うことができないこと。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
① 払 込 金 額 の 総 額 955,554,000円
② 発行諸費用の概算額 3,000,000円
③ 差 引 手 取 概 算 額 952,554,000円
(注) 発行諸費用の概算額は、主に、登録免許税、弁護士費用等の合計額であり、消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
財務基盤の強化を目的とした借入金の返済 952 2021年２月～2021年４月
① 当社は、事業拡大のため、引き続き国内外において積極的にＭ＆Ａをおこなっていく予定です。本第三者割
当増資により自己資本を増強するとともに、調達した資金を銀行からの借入金の返済に充当することで、金
融機関からの調達余力及び新たなＭ＆Ａ案件への投資余力を高めることが可能となります。今後、事業・業
績拡大に資する新たなＭ＆Ａ案件を発掘した場合に、金融機関からさらなる資金調達をおこなえる財務基盤
を構築することで、機動的なＭ＆Ａの実行が常時可能となり、中長期的な企業価値向上に資すると考えてお
ります。
② 金額につきましては、本第三者割当増資による既存株主への株式の希薄化の規模や当社の財務状況、割当予
定先の意向等を総合的に勘案し、割当予定先との協議のうえで決定しております。
４．資金使途の合理性に関する考え方
5
本第三者割当増資により調達した資金を借入金の返済に充てることにより、当社の財務基盤は強化され、中長期的
な企業価値向上に資することから、資金使途については合理性があるものと判断しております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
発行価格につきましては、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日（2021 年１月 29 日）の東京証
券取引所における当社普通株式の終値の 846 円をもとに、804 円といたしました。当該発行価格は、直前取引日の
終値（846 円）に対して 5.0％のディスカウント、直近取引日から１ヶ月遡った期間の終値平均値（803 円）に対し
て 0.1％のプレミアム、直近取引日から３ヶ月遡った期間の終値平均値（827 円）に対して 2.8％のディスカウント、
直近取引日から６ヶ月遡った期間の終値平均値（882 円）に対して 8.8％のディスカウントとなります。
当該発行価格に関しては当社の直近の株価の動きを勘案し、割当予定先との協議の結果、直近の市場価格に基づ
くものが算定根拠として客観性が高く合理的であると判断し、割当予定先との間で合意したものです。さらに、本
第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日の終値（846円）からディスカウント率を5.0％とした経緯につきま
しては、本提携による割当予定先のリソース及びノウハウを活用した事業拡大・成長加速、また、払込期日までの
相場変動の可能性、既存株主への株式の希薄化、当社の財務状況、並びに直近の資金需要等を総合的に勘案したも
のです。
これらの結果、当該第三者割当による新株式発行に係る払込金額は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資
の取扱いに関する指針」
（平成22年４月１日付）に沿ったものであり、合理的であると判断しております。なお、当
社監査役３名（いずれも社外監査役、うち常勤監査役１名）全員より、本株式の払込金額は、当社株式の価値を表
す客観的な指標である市場価格を基準にしており、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反
映していると判断したうえで取締役会決議の直前営業日における終値を基準として割当予定先と交渉が行われてい
ること、及び日本証券業協会の指針も勘案して決定されていること等を考慮すると、当社の取締役会における本株
式の払込金額に関する決議について、特に有利な払込金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資により発行される当社の普通株式数は 1,188,500 株であり、当社発行済普通株式総数（2020 年
11 月 30 日現在 22,581,095 株）に対する希薄化率は約 5.3％（2020 年 11 月 30 日時点の総議決権数 225,747 個に対
する希薄化率は約 5.3％）に相当し、一定の希薄化が生じます。しかしながら、本第三者割当は割当予定先との本提
携の一環として行うものであることから、当社の企業価値の向上に資するものと考えており、発行数量及び株式の
希薄化の規模は合理的であると判断しております。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
上記「I.本資本業務提携について 」の「３．資本業務提携の相手先の概要 （2021 年２月１日現在）
」に記載のと
おりです。
（２）割当予定先を選定した理由
6
上記「２．募集の目的及び理由」の「
（１） 本第三者割当増資の目的及び経緯」に記載のとおりです。
（３）割当予定先の保有方針
割当予定先は、本第三者割当により割り当てる当社普通株式について、中長期的に保有する意向であります。な
お、同社から、払込期日より２年以内に割当新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名及
び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を直ちに当社へ書面により報告すること、当
社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意す
る旨の確約書を取得しております。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先の預金口座の 2020 年 12 月 31 日付残高証明書の写しから、払込に要する現金・預金を確保しているこ
とを確認しており、払込に支障はないと判断しております。
7
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前
氏名又は名称 (2020年11月30日現在) 募集後
吉村 元久
38.96％ 37.01％
株式会社日本カストディ銀行（信託口）
8.56％ 8.13％
国分グループ本社株式会社
― 5.00％
山口 貴弘
4.80％ 4.56％
日本たばこ産業株式会社
4.66％ 4.43％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託
口） 3.72％ 3.53％
株式会社日本カストディ銀行（信託口９）
3.19％ 3.03％
株式会社日本カストディ銀行（証券投資信託口）
2.29％ 2.17％
JPMBL RE NOMURA INTERNATIONAL PLC 1 COLL
EQUITY（常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） 1.65％ 1.57％
RBC ISB A/C LUX NON RESIDENT/DOMESTIC RATE
－UCITS CLIENTS ACCOUNT（常任代理人 シティバ 1.45％ 1.37％
ンク、エヌ・エイ東京支店）
(注) １「持株比率」につきましては、2020年11月30日時点の株主名簿に基づき算出しております。
２ 募集後の持株比率は、募集後の大株主の所有株式数を、募集前の発行済株式数（2020年11月30日
現在）に本第三者割当増資により増加する株式数を加えた数で、除して算出しております。
８．今後の見通し
本第三者割当増資が当社の2021年２月期以降の連結業績に与える影響につきましては、現在精査中です。
なお、本提携により、割当予定先のリソース及びノウハウを活用した、物流・倉庫機能の効率化、仕入コス
ト削減、共同での商品開発、マーケティング・マーチャンダイジング機能の強化、営業力の強化（割当予定
先による営業代行、販路・営業エリアの拡大）、豊富なネットワークを活用したＭ＆Ａ案件の増加を図るこ
とが可能となり、当社の中長期的な企業価値向上に資するものと考えております。今後、公表すべき事項が
生じた場合には速やかに開示いたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当増資は、① 希薄化率が 25％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものではないこと
から、東京証券取引所の定める上場規程第４３２条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認
手続きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
8
2018年２月期 2019年２月期 2020年２月期
連 結 売 上 高 20,035百万円 23,716百万円 29,875百万円
連 結 営 業 利 益 494百万円 354百万円 808百万円
連 結 経 常 利 益 554百万円 420百万円 740百万円
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
419百万円 263百万円 177百万円
当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益 19.19円 12.04円 8.02円
１ 株 当 た り 配 当 金 ― 円 ― 円 ― 円
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産 187.96円 195.83円 154.54円
(注）当社は、2018年１月15日開催の取締役会により、2018年２月１日付で１株につき５株の割合で株式
分割をおこなっておりますが、2018年２月期の期首に株式分割がおこなわれたと仮定し、１株当た
り連結当期純利益、１株当たり連結純資産の金額を算出しております。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020年11月30日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 22,581,095株 100.00％
現時点の転換価額（行使価額）に
242,500株 1.07％
お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）に
― ―
お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）に
― ―
お け る 潜 在 株 式 数
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2018年２月期 2019年２月期 2020年２月期
2,977円
始 値 1,622円 559円
□2,130円
12,090円
高 値 1,626円 1,285円
□2,389円
2,351円
安 値 414円 538円
□1,617円
10,390円
終 値 556円 888円
□1,631円
(注) １ 最高株価及び最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであり、2017年３月20
日以前は、東京証券取引所（市場マザーズ）におけるものであります。
２ □印は、株式分割（2018年２月１日付で１株につき５株の割合）による権利落後の株価であり
ます。
② 最近６か月間の状況
2020年 2021年
９月 10月 11月 12月
８月 １月
9
始 値 861円 971円 1,057円 853円 870円 769円
高 値 993円 1,044円 1,077円 907円 880円 898円
安 値 882円 919円 807円 846円 741円 751円
終 値 963円 1,033円 838円 868円 773円 846円
③ 発行決議日前営業日における株価
2021年１月29日
始 値 881円
高 値 882円
安 値 846円
終 値 846円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当増資
払 込 期 日 2020年９月18日
調 達 資 金 の 額 149,826,800円
発 行 価 額 926円
募 集 時 に お け る
22,419,295株
発 行 済 株 式 数
当 該 募 集 に よ る
161,800株
発 行 株 式 数
募 集 後 に お け る
22,581,095株
発 行 済 株 式 総 数
株式会社ピー・アンド・イー・ディレクションズ 107,900株
割 当 先
株式会社ピー・アンド・イー・アセットマネジメント 53,900株
発 行 時 に お け る
財務基盤の強化を目的とした借入金の返済
当 初 の 資 金 使 途
発 行 時 に お け る
2020年９月～2020年10月
支 出 予 定 時 期
現 時 点 に お け る
2020年９月に全額充当済みです。
充 当 状 況
11．発行要項
（１）募集株式の種類及び数
当社普通株式1,188,500株
（２）払込金額
１株につき804円
（３）払込金額の総額
10
955,554,000円
（４）増加する資本金及び増加する資本準備金の額
増加する資本金の額 477,777,000円
増加する資本準備金の額 477,777,000円
（５）募集または割当方法
第三者割当の方法による
（６）割当先
国分グループ本社株式会社
（７）払込期間
2021年２月17日（水）～2021年２月24日（水）
（８）その他
金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とします。
以 上
11