2884 ヨシムラ・Ｆ・ＨＤ 2020-08-28 15:30:00
株式会社ピー・アンド・イー・ディレクションズとの資本業務提携ならびに第三者割当による新株発行に関するお知らせ [pdf]
2020年８月28日
各 位
会 社 名 株式会社ヨシムラ・フード・ホールディングス
代表者名 代表取締役ＣＥＯ 吉村 元久
（コード：2884、東証第一部）
問合せ先 取 締 役ＣＦＯ 安東 俊
（TEL．03－6206－1271）
株式会社ピー・アンド・イー・ディレクションズとの資本業務提携ならびに
第三者割当による新株発行に関するお知らせ
～ Ｍ＆Ａ及び中小企業支援プラットフォームの強化に向けた資本業務提携 ～
当社は、2020 年８月 28 日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社ピー・アンド・イー・ディレクションズ
ならびに同社の関連会社である株式会社ピー・アンド・イー・アセットマネジメント（以下併せて「割当予定先」とい
います。
）との間において、資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といい、本業務提携契約に基づく業務提携
を、以下「本提携」といいます。
）及び株式総数引受契約を締結し、第三者割当の方法により普通株式（以下「本普通株
式」といいます。
）を発行すること（以下「本第三者割当増資」といいます。
）を決議いたしましたので、お知らせいた
します。
Ⅰ．本資本業務提携について
１．本資本業務提携の目的及び理由
当社は、食品の製造及び販売をおこなう中小企業の支援・活性化を目的とし、後継者不在や事業再生が必要な中堅・
中小の食品メーカーの株式を譲り受け、持株会社としてグループ全社の経営戦略の立案・実行及び経営管理をおこな
っております。各子会社に対し、営業、製造、仕入・物流、商品開発、品質管理、経営管理といった機能ごとに横断的
に管理する「中小企業支援プラットフォーム」を構築し、経営支援をおこなっております。これまでに当社は、事業
承継問題や単独での成長に限界を感じている日本やアジアの中小食品企業に対し、当社が構築した「中小企業支援プ
ラットフォーム」を提供することで、これらの問題を解決してまいりました。
当社は、事業拡大のため、引き続き国内外において積極的な投資をおこなう一方で、将来の成長をさらに加速する
ためには、自己資本を増強し財務体質を強化することも重要な課題であると考えております。自己資本を増強するこ
とで金融機関からさらなる資金調達が可能となり、当該資金を用いて新たなＭ＆Ａを機動的に行うことで、グループ
の規模拡大と成長をより一層推進することが可能となります。
上記理由から当社は、事業シナジーを生み出し当社の事業成長へ寄与する相手先に対し、第三者割当増資による自
己資本の増強を検討してまいりました。当社が株式公開をおこなう以前から、定期的に事業戦略やＭ＆Ａ戦略に関す
る協業を模索し信頼関係を構築してきた株式会社ピー アンド イー ディレクションズを割当予定先とすることで、
・ ・ ・
同社と共に当社の事業成長に向けた取り組みができると判断し、第三者割当の方法による本普通株式の発行を決定い
たしました。なお、割当予定先の方針により、当社と事業シナジーの大きい株式会社ピー・アンド・イー・ディレク
1
ションズ、同社のグループの中で財務余力の高い株式会社ピー・アンド・イー・アセットマネジメントの２社に対し、
割当を実施いたします。
割当予定先は、2001 年にボストンコンサルティンググループ出身者により設立された、独立系のコンサルティング
ファームです。戦略コンサルティング業界では中堅にあたり、企業成長及び事業成長を実現するための戦略立案及び
その実行支援を目的とし、成長フェーズが異なる企業群（ベンチャー企業、中小・中堅企業、大企業、巨大企業）に
対して業種を問わず、
「売上向上」
「新規開発」
「事業拡大」といった“攻めの戦略”に特化したうえで、経営戦略、マ
ーケティング戦略、販売戦略、新規事業戦略、グローバル戦略、Ｍ＆Ａ・アライアンス戦略等の立案及び実行まで、
幅広く一貫した経営コンサルティング 事業成長支援を提供しており、
・ 近年ではＭ＆Ａ助言業務を強化しております。
本件、第三者割当増資とともに資本業務提携契約を締結することで、割当予定先のネットワークを活用したＭ＆Ａ
案件の増加、及び経営コンサルティングのノウハウを活用した「中小企業支援プラットフォーム」の強化が可能とな
ります。また、当社が蓄積してきた中小食品企業のＭ＆Ａや傘下企業の支援・活性化のノウハウと、割当予定先が長
年にわたり培ってきた経営コンサルティング・事業成長支援のノウハウ及びネットワークを活用した協業により、当
社のさらなる企業価値向上を目指してまいります。
２．本提携の内容等
（１）業務提携の内容
当社と割当予定先との間で合意している業務提携の内容は、以下のとおりです。
① Ｍ＆Ａ案件のソーシング、戦略立案と実行に関する協業
割当予定先が国内外に保有する上場企業の経営層や非上場企業のオーナーとの豊富なネットワークを活用し、
独自の戦略的な目線で新たなＭ＆Ａ案件を発掘することにより、これまで当社単独では接点を持ち得なかった
企業へのアプローチをおこなえる等、幅広いＭ＆Ａ案件のソーシングをおこなってまいります。
また、割当予定先がもつビジネスデューディリジェンスのノウハウと、当社がもつ中小食品企業に対する目
利き力を融合することで、当社の企業価値向上に資する企業のＭ＆Ａを実施してまいります。
② 中小企業支援プラットフォーム強化に向けた協業
割当予定先が持つ経営コンサルティングや事業成長のノウハウと、当社が蓄積してきた中小食品企業に対す
る支援 活性化のノウハウを合わせることで、
・ 当社グループ企業の成長戦略を確実かつスピーディーに実行し、
中長期的に高い成果を生み出す組織を構築してまいります。
（２）資本提携の内容
当社は、本第三者割当増資により、割当予定先に対して、本普通株式を割り当てる予定です。本第三者割当増資
の詳細は、下記「Ⅱ.第三者割当増資の概要」をご参照ください。
３．割当予定先の概要（2020年８月28日現在）
① 株式会社ピー・アンド・イー・ディレクションズ （割当株式数：107,900株）
（１） 名 称 株式会社ピー・アンド・イー・ディレクションズ
（２） 所 在 地 東京都中央区銀座６－８－７交詢ビルディング８階
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 島田直樹
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企業成長及び事業成長を実現するための戦略立案及びその実行支援、Ｍ＆Ａ
（４） 事 業 内 容
支援業務
（５） 資 本 金 70百万円
（６） 設 立 年 月 日 2001年９月５日
（７） 発 行 済 株 式 数 822株
（８） 決 算 期 ３月
（９） 従 業 員 数 50名
（10） 主 要 取 引 銀 行 株式会社三井住友銀行
（11） 大株主及び持株比率 株式会社ピー・アンド・イー・ホールディングス 100％
資 本 関 係 該当事項はございません。
上場会社と当該会社 人 的 関 係 該当事項はございません。
（12）
と の 間 の 関 係 取 引 関 係 該当事項はございません。
関連当事者への該当状況 該当事項はございません。
（13） 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2018年３月期 2019年３月期 2020年３月期
純 資 産 913百万円 1,077百万円 615百万円
総 資 産 1,068百万円 1,242百万円 851百万円
売 上 高 1,181百万円 1,129百万円 1,219百万円
（注）１ 株式会社ピー・アンド・イー・ディレクションズの主要取引先、経営成績及び財政状態の一部情報につい
ては、割当予定先からの要請により記載しておりません。
２ 割当予定先、当該割当予定先の役員及び株主が資金提供その他の行為をおこなうことを通じて反社会的勢
力との交流を持っている事実の有無について、 割当予定先、当該割当予定先の役員及び株主について直接
又は関係者からの聴取等を行ったことに加え、 第三者機関である株式会社JPリサーチ＆コンサルティング
（代表取締役：古野啓介、本店所在地：東京都港区虎ノ門３丁目７番12号虎ノ門アネックス6階）に反社会
的勢力との関係性の有無について調査を依頼した結果、割当予定先である株式会社ピー・アンド・イー・
ディレクションズ、当該役員及び株主が反社会的勢力でない旨の、また、過去の違法行為・不正取引及び
それに伴う処罰歴はない旨の報告書を受け取るとともに、 口頭で反社会的勢力が割当予定先の経営に関与
している事実及び反社会的勢力への資金提供その他の行為等はない旨の報告を受けております。 また、割
当予定先は、当社との間で締結した2020年８月３日付秘密保持契約書において、会社、その役員及び株主
が反社会的勢力でない旨を表明保証しております。
② 株式会社ピー・アンド・イー・アセットマネジメント（割当株式数：53,900株）
（１） 名 称 株式会社ピー・アンド・イー・アセットマネジメント
（２） 所 在 地 東京都中央区銀座６－８－７交詢ビルディング８階
（３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役 島田直樹
（４） 事 業 内 容 有価証券の取得、保有及び運用
（５） 資 本 金 9百万円
（６） 設 立 年 月 日 2019年９月２日
（７） 発 行 済 株 式 数 900株
（８） 決 算 期 ３月
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（９） 従 業 員 数 １名
（10） 主 要 取 引 銀 行 株式会社三井住友銀行
（11） 大 株 主 及 び 持 株 比 率 株式会社ピー・アンド・イー・ホールディングス 100％
資 本 関 係 該当事項はございません。
上場会社と当該会社 人 的 関 係 該当事項はございません。
（12）
と の 間 の 関 係 取 引 関 係 該当事項はございません。
関連当事者への該当状況 該当事項はございません。
（13） 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2018年３月期 2019年３月期 2020年３月期
純 資 産 ― 百万円 ― 百万円 634百万円
総 資 産 ― 百万円 ― 百万円 634百万円
売 上 高 ― 百万円 ― 百万円 1百万円
（注）１ 株式会社ピー・アンド・イー・アセットマネジメントの主要取引先、経営成績及び財政状態等の一部情報
については、割当予定先からの要請により記載しておりません。
２ 株式会社ピー・アンド・イー・アセットマネジメントは2019年９月に設立された会社であり、2020年３月
期のみ記載しております。
３ 割当予定先、当該割当予定先の役員及び株主が資金提供その他の行為をおこなうことを通じて反社会的勢
力との交流を持っている事実の有無について、割当予定先、 当該割当予定先の役員及び株主について直接
又は関係者からの聴取等をおこなったことに加え、 第三者機関である株式会社JPリサーチ＆コンサルティ
ング（代表取締役：古野啓介、本店所在地：東京都港区虎ノ門３丁目７番12号虎ノ門アネックス6階）に
反社会的勢力との関係性の有無について調査を依頼した結果、割当予定先である株式会社ピー・アンド・
イー・アセットマネジメント、当該役員及び株主が反社会的勢力でない旨の、また、過去の違法行為・不
正取引及びそれに伴う処罰歴はない旨の報告書を受け取るとともに、 口頭で反社会的勢力が割当予定先の
経営に関与している事実及び反社会的勢力への資金提供その他の行為等はない旨の報告を受けておりま
す。また、割当予定先は、当社との間で締結した2020年８月３日付秘密保持契約書において、会社、その
役員及び株主が反社会的勢力でない旨を表明保証しております。
４．今後の日程
（１） 取 締 役 会 決 議 日 2020年８月28日
（２） 資本業務提携契約締結日 2020年８月28日
（３） 払 込 期 間 2020年９月13日（日）～2020年９月21日（月）
(注) 本件における払込が完了いたしましたら、払込完了日にお知らせいたします。
５．今後の見通し
今後の見通しについては、下記「Ⅱ．第三者割当増資の概要」の「８．今後の見通し」をご参照ください。
Ⅱ．第三者割当増資の概要
１．募集の概要
＜株式発行に係る募集＞
（１） 払 込 期 間 2020年９月13日（日）～2020年９月21日（月）
（２） 発 行 新 株 式 数 普通株式 161,800株
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（３） 発 行 価 格 １株につき 926円
（４） 調 達 資 金 の 額 149,826,800円
第三者割当の方法によります。
募集又は割当方法
（５） （株式会社ピー・アンド・イー・ディレクションズ及び株式会社ピー・アンド・
（ 割 当 予 定 先 ）
イー・アセットマネジメント）
本第三者割当については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発
（６） そ の 他
生を条件とします。
２．募集の目的及び理由
（１）本第三者割当増資の目的及び経緯
本第三者割当増資の目的及び経緯については、上記「Ⅰ．本資本業務提携について」の「１．本資本業務提携の
目的及び理由」をご参照ください。
（２）本第三者割当増資を選択した理由
当社は、以下の理由から、割当予定先に対し第三者割当の方法により本普通株式を発行することが、当社の中長
期的な企業価値向上に資するものであり、また、自己資本比率の向上及び財務基盤の強化を図るには確実性が高い
手法であることから、当社にとって最良の選択肢であるとの判断に至りました。
① 公募増資による株式の発行やライツオファリング・株主割当のみでは、上記のような資金調達による事業拡
大及びそれに伴う当社の中長期的な企業価値向上と、業務提携を通じたパートナーとの協業を同時に達成で
きないこと。また、調達までに時間を要すること、より大きなコストが発生すること、および必要な資金を
確実に調達できないおそれがあること。
② 銀行借入れ、社債発行及び新株予約権付社債等の負債性のある資金調達手段では、本第三者割当増資のよう
に当社の自己資本比率を向上しつつ資金調達をおこなうことができないこと。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
① 払 込 金 額 の 総 額 149,826,800円
② 発行諸費用の概算額 3,000,000円
③ 差 引 手 取 概 算 額 146,826,800円
(注) 発行諸費用の概算額は、主に、登録免許税、弁護士費用等の合計額であり、消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
財務基盤の強化を目的とした借入金の返済 146 2020年９月～2020年10月
① 当社は、事業拡大のため、引き続き国内外において積極的にＭ＆Ａをおこなっていく予定です。本第三者割
当増資により自己資本を増強するとともに、調達した資金を銀行からの借入金（運転資金）の返済に充当す
ることで、金融機関からの調達余力及び新たなＭ＆Ａ案件への投資余力を高めることが可能となります。今
後、事業・業績拡大に資する新たなＭ＆Ａ案件を発掘した場合に、金融機関からさらなる資金調達をおこな
える財務基盤を構築することで、機動的なＭ＆Ａの実行が常時可能となり、中長期的な企業価値向上に資す
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ると考えております。
② 金額につきましては、本第三者割当増資による既存株主への株式の希薄化の規模や発行価格の影響度、割当
予定先の意向等を総合的に勘案し、割当予定先との協議のうえで決定しております。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当増資により調達した資金を借入金の返済に充てることにより、当社の財務基盤は強化され、中長期的
な企業価値向上に資することから、資金使途に関しては合理性があるものと判断しております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
発行価格につきましては、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日（2020 年８月 27 日）の東京証
券取引所における当社普通株式の終値の 975 円をもとに、926 円といたしました。当該発行価格は、直前取引日の
終値（975 円）に対して 5.0％のディスカウント、直近取引日から１ヶ月遡った期間の終値平均値（909 円）に対し
て 1.9％のプレミアム、直近取引日から３ヶ月遡った期間の終値平均値（1,031 円）に対して 10.2％のディスカウ
ント、直近取引日から６ヶ月遡った期間の終値平均値（995 円）に対して 6.9％のディスカウントとなります。
当該発行価格に関しては当社の直近の株価の動きを勘案し、割当予定先との協議の結果、直近の市場価格に基づ
くものが算定根拠として客観性が高く合理的であると判断し、割当予定先との間で合意したものです。さらに、本
第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日の終値（975円）からディスカウント率を5.0％とした経緯につきま
しては、本提携により割当予定先から当社に対しておこなわれる企業価値向上支援（Ｍ＆Ａによる業容拡大・成長
加速、及びグループ企業の業績改善、さらには株価の上昇による時価総額拡大に向けた支援）の効果、また、払込
期日までの相場変動の可能性、既存株主への株式の希薄化、発行価格の影響度、並びに直近の資金需要等を総合的
に勘案したものです。
これらの結果、当該第三者割当による新株式発行に係る払込金額は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資
の取扱いに関する指針」
（平成22年４月１日付）に沿ったものであり、合理的であると判断しております。なお、当
社監査役３名（いずれも社外監査役、うち常勤監査役１名）全員より、本株式の払込金額は、当社株式の価値を表
す客観的な指標である市場価格を基準にしており、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反
映していると判断したうえで取締役会決議の直前営業日における終値を基準として割当予定先と交渉が行われてい
ること、及び日本証券業協会の指針も勘案して決定されていること等を考慮すると、当社の取締役会における本株
式の払込金額に関する決議について、特に有利な払込金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資により発行される当社の普通株式数は 161,800 株であり、当社発行済普通株式総数（2020 年５
月 31 日現在 22,419,295 株）に対する希薄化率は約 0.72％（2020 年５月 31 日時点の総議決権数 224,136 個に対す
る希薄化率は約 0.72％）に相当し、一定の希薄化が生じます。しかしながら、本第三者割当は割当予定先との本提
携の一環としておこなうものであることから、当社の企業価値の向上に資するものと考えており、発行数量及び株
式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
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６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
上記「I.本資本業務提携について 」 「３．
の 割当予定先の概要 （2020 年８月 28 日現在） に記載のとおりです。
」
（２）割当予定先を選定した理由
上記「２．募集の目的及び理由」の「
（１） 本第三者割当増資の目的及び経緯」に記載のとおりです。
（３）割当予定先の保有方針
割当予定先は、本第三者割当により割り当てる当社普通株式について、中・長期的に保有する意向であります。
なお、同社から、払込期日より２年以内に割当新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名
及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を直ちに当社へ書面により報告すること、
当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意
する旨の確約書を取得する予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先の 2020 年８月７日付預金口座の残高照会画面の写しから、払込に要する現金・預金を確保している
ことを確認しており、払込に支障はないと判断しております。
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７．募集後の大株主及び持株比率
募集前
氏名又は名称 (2020年５月31日現在) 募集後
吉村 元久 39.24 38.96
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信
7.83 7.77
託口）
山口 貴弘 4.84 4.80
日本たばこ産業株式会社 4.70 4.66
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信
4.31 4.28
託口９）
ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮ
3.79 3.76
Ｔ ＪＰＲＤ ＡＣ ＩＳＧ （ＦＥ－ＡＣ）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託
3.29 3.27
口）
資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信
2.81 2.79
託口）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信
1.00 1.00
託口５）
株式会社Ｇ－７ホールディングス 0.92 0.91
(注) １「持株比率」につきましては、2020年５月31日時点の株主名簿に基づき算出しております。
２ 募集後の持株比率は、募集後の大株主の所有株式数を、募集前の発行済株式数（2020年５月31日
現在）に本第三者割当増資により増加する株式数を加えた数で、除して算出しております。
３ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社は、2020年７月27日に株式会社日本カストディ銀行
に商号変更されております。
８．今後の見通し
本第三者割当増資が当社の2021年２月期以降の連結業績に与える影響につきましては軽微である見通し
です。今後、開示すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本件第三者割当は、① 希薄化率が 25％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものではないことか
ら、東京証券取引所の定める上場規程第４３２条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認
手続きは要しません。
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10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2018年２月期 2019年２月期 2020年２月期
連 結 売 上 高 20,035百万円 23,716百万円 29,875百万円
連 結 営 業 利 益 494百万円 354百万円 808百万円
連 結 経 常 利 益 554百万円 420百万円 740百万円
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
419百万円 263百万円 177百万円
当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益 19.19円 12.04円 8.02円
１ 株 当 た り 配 当 金 ― 円 ― 円 ― 円
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産 187.96円 195.83円 154.54円
(注）当社は、2018年１月15日開催の取締役会により、2018年２月１日付で１株につき５株の割合で株式
分割をおこなっておりますが、2018年２月期の期首に株式分割がおこなわれたと仮定し、１株当た
り連結当期純利益、１株当たり連結純資産の金額を算出しております。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020年５月31日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 22,419,295株 100.00％
現時点の転換価額（行使価額）に
242,500株 1.08％
お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）に
― ―
お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）に
― ―
お け る 潜 在 株 式 数
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2018年２月期 2019年２月期 2020年２月期
2,977円
始 値 1,622円 559円
□2,130円
12,090円
高 値 1,626円 1,285円
□2,389円
2,351円
安 値 414円 538円
□1,617円
10,390円
終 値 556円 888円
□1,631円
(注) １ 最高株価及び最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであり、2017年３月20
日以前は、東京証券取引所（市場マザーズ）におけるものであります。
２ □印は、株式分割（2018年２月１日付で１株につき５株の割合）による権利落後の株価であり
ます。
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② 最近６か月間の状況
２月 ３月 ４月 ５月 ６月 ７月
始 値 1,068円 892円 911円 970円 1,170円 1,078円
高 値 1,232円 1,060円 990円 1,246円 1,195円 1,299円
安 値 881円 682円 792円 967円 1,019円 816円
終 値 888円 916円 973円 1,168円 1,071円 857円
③ 発行決議日前営業日における株価
2020年８月27日
始 値 952円
高 値 980円
安 値 952円
終 値 975円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
11．発行要項
（１）募集株式の種類及び数
当社普通株式161,800株
（２）払込金額
１株につき926円
（３）払込金額の総額
149,826,800円
（４）増加する資本金及び増加する資本準備金の額
増加する資本金の額 74,913,400円
増加する資本準備金の額 74,913,400円
（５）募集または割当方法
第三者割当の方法による
（６）割当先
株式会社ピー・アンド・イー・ディレクションズ
株式会社ピー・アンド・イー・アセットマネジメント
（７）払込期間
2020年９月13日（日）～2020年９月21日（月）
（８）その他
金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とします。
以 上
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