2883 大冷 2019-05-20 15:00:00
定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2019年５月20日
各 位
会社名 株式会社 大 冷
代表者名 代表取締役社長 齋藤 修
（コード番号：2883 東証第一部）
問合せ先 常務取締役管理統括本部長 黒川 岳夫
（電話番号：03-3536-1551）
定款一部変更に関するお知らせ
当社は、2019 年５月 20 日開催の取締役会において、2019 年６月 18 日開催予定の第 48 回定時株
主総会での承認を前提として、監査等委員会設置会社へ移行するため、同定時株主総会において「定
款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．定款変更の目的
（１） 経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を実現することを目的
として監査等委員会設置会社に移行するため、監査等委員会および監査等委員に関する規定
の新設ならびに監査役会および監査役に関する規定の削除等、所要の変更を行うものです。
（２） 取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が期待される役割を十分発揮できるよう、
会社法第 427 条に定める責任限定契約の締結を可能とするべく所要の変更を行うものです。
（３） 単元未満株式の売渡請求に関する制度を導入すべく、変更案第９条（単元未満株主の売渡請
求）を新設するものです。
（４） 上記の変更に伴い、条数の整備等の所要の変更を行うものです。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日 2019 年６月 18 日（予定）
定款変更の効力発生日 2019 年６月 18 日（予定）
以上
1
【別紙】
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線部は変更部分を示します）
現 行 定 款 変更案
第１章 総則 第１章 総則
（機 関） （機 関）
第 4 条 会社は、株主総会および取締役のほか、次の 第 4 条 会社は、株主総会および取締役のほか、次の
機関を置く。 機関を置く。
(1)取締役会 (1)取締役会
(2)監査役 （削除）
(3)監査役会 (2)監査等委員会
(4)会計監査人 (3)会計監査人
第２章 株式 第２章 株式
（単元未満株主の売渡請求）
第9条 会社の単元未満株式を有する株主は、その
有する単元未満株式の数と併せて単元株式
（新設） 数となる数の株式を売り渡すこと（以下、「買増
し」という。）を会社に請求することができる。
（単元未満株式についての権利） （単元未満株式についての権利）
第9条 第 10 条
（４）前条に規定する単元未満株式の買増しを
（新設） 請求する権利
（株主名簿管理人） （株主名簿管理人）
第 10 条 （条文省略） 第 11 条 （現行どおり）
（株式取扱規程） （株式取扱規程）
第 11 条 会社の株式に関する取扱いおよび手数料 第 12 条 株主名簿および新株予約権原簿への記載
は、法令または本定款のほか、取締役会 または記録、単元未満株式の買取り ・
において定める株式取扱規程による。 買増し、その他株式または新株予約権に
関する取扱いおよび手数料、株主の権利
行使に際しての手続き等については、法令
または本定款に定めるもののほか、取締役
会において定める株式取扱規程による。
第 12 条～第 18 条 （条文省略） 第 13 条～第 19 条 （現行どおり）
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会
（員数） （員数）
第 19 条 会社の取締役は、１２名以内とする。 第 20 条 会社の取締役（監査等委員であるものを除
く。）は、１２名以内とする。
（新設） 2. 会社の監査等委員である取締役（以下、
「監査等委員」という。）は、４名以内とする。
2
（選任方法） （選任方法）
第 20 条 取締役は、株主総会において選任する。 第 21 条 取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役
とを区別して株主総会の決議によって選任
2. 取締役の選任決議は、議決権を行使するこ する。
とができる株主の議決権の３分の１以上を有 2. 取締役の選任決議は、議決権を行使するこ
する株主が出席し、その議決権の過半数を とができる株主の議決権の３分の１以上を有
もって行う。 する株主が出席し、その議決権の過半数を
3. 取締役の選任決議は、累積投票によらない もって行う。
ものとする。 3. 取締役の選任決議は、累積投票によらない
ものとする。
（任期） （任期）
第 21 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了す 第 22 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了す
る事業年度のうち最終のものに関する定時 る事業年度のうち最終のものに関する定時
株主総会の終結の時までとする。 株主総会の終結の時までとする。
2. 前項の規定にかかわらず、監査等委員の任
期は、選任後２年以内に終了する事業年度
（新設） のうち最終のものに関する定時株主総会の
終結の時までとする。
3. 補欠として選任された監査等委員の任期は、
退任した監査等委員の任期の満了する時ま
でとする。
4. 会社法第３２９条第３項に基づき選任された補
欠監査等委員の選任決議が効力を有する
期間は、選任後２年以内に終了する事業年
度のうち最終のものに関する定時株主総会
開始の時までとする。
第 22 条～第 23 条 （条文省略） 第 23 条～第 24 条 （現行どおり）
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第 24 条 取締役会の招集通知は、各取締役および各 第 25 条 取締役会の招集通知は、各取締役に対して会
監査役に対して会日の３日前までに発す 日の３日前までに発する。ただし、緊急の必要
る。ただし、緊急の必要があるときは、この期 があるときは、この期間を短縮することができ
間を短縮することができる。 る。
2. 取締役および監査役の全員の同意があると 2. 取締役の全員の同意があるときは、招集の手
きは、招集の手続きを経ないで取締役会を 続きを経ないで取締役会を開催することがで
開催することができる。 きる。
第 25 条～第 26 条 （条文省略） 第 26 条～第 27 条 （現行どおり）
（業務執行の決定の取締役への委任）
第２8 条 会社は、会社法第３９９条の１３第６項の規
定により、取締役会の決議によって重要な
（新設） 業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を
除く。）の決定の全部または一部を取締役に
委任することができる。
（取締役会の議事録） （取締役会の議事録）
第 27 条 取締役会における議事の経過の要領および 第 29 条 取締役会における議事の経過の要領および
その結果ならびにその他法令で定める事項 その結果ならびにその他法令で定める事項
3
は、議事録に記載または記録し、出席した は、議事録に記載または記録し、出席した
取締役および監査役がこれに記名押印また 取締役がこれに記名押印または電子署名
は電子署名する。 する。
第 28 条 （条文省略） 第 30 条 （現行どおり）
（報酬等） （報酬等）
第 29 条 取締役の報酬、賞与その他職務執行の対価 第 31 条 取締役の報酬、賞与その他職務執行の対
として会社から受ける財産上の利益（以下、 価として会社から受ける財産上の利益（以
「報酬等」という。）は、株主総会の決議によ 下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議
って定める。 によって監査等委員とそれ以外の取締役と
を区別して定める。
第 30 条 （条文省略） 第 32 条 （現行どおり）
（取締役の責任免除） （取締役の責任免除）
第 31 条 （条文省略） 第 33 条 （現行どおり）
2. 会社は社外取締役との間で、会社法第４２３条 2. 会社は取締役（業務執行取締役等であるものを
第１項の賠償責任について法令に定める要件に 除く。）との間で、会社法第４２３条第１項の賠償
該当する場合には賠償責任を限定する契約を締 責任について法令に定める要件に該当する場
結することができる。ただし、当該契約に基づく 合には賠償責任を限定する契約を締結すること
賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任 ができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の
限度額とする。 限度額は、法令の定める最低責任限度額とす
る。
第５章 監査役および監査役会 第５章 監査等委員会
（員数）
第 32 条 会社の監査役は、4 名以内とする。 （削 除）
（選任方法）
第 33 条 監査役は、株主総会において選任する。 （削 除）
2. 監査役の選任決議は、議決権を行使する
ことができる株主の議決権の３分の１以上を （削 除）
有する株主が出席し、その議決権の過半数
をもって行う。
（任期）
第 34 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了す
る事業年度のうち最終のものに関する定時 （削 除）
株主総会の終結の時までとする。
2. 任期の満了前に退任した監査役の補欠とし
て選任された監査役の任期は、退任した監 （削 除）
査役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役） （常勤の監査等委員）
第 35 条 監査役会は、その決議によって常勤の監査 第 34 条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監
役を選定する。 査等委員を選定することができる。
（監査役会の招集通知） （監査等委員会の招集通知）
4
第 36 条 監査役会の招集通知は、会日の３日前まで 第 35 条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委
に各監査役に対して発する。ただし、緊急 員に対して会日の３日前までに発する。た
の必要があるときは、この期間を短縮するこ だし、緊急の必要があるときは、この期間を
とができる。 短縮することができる。
2. 監査役全員の同意があるときは、招集の手 2. 監査等委員全員の同意があるときは、招集
続きを経ないで監査役会を開催することが の手続きを経ないで監査等委員会を開催
できる。 することができる。
（監査役会の決議の方法） （監査等委員会の決議の方法）
第 37 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めが 第 36 条 監査等委員会の決議は、監査等委員の過
ある場合を除き、監査役の過半数をもって 半数が出席し、その過半数をもって行う。
行う。
（監査役会の議事録） （監査等委員会の議事録）
第 38 条 監査役会における議事の経過の要領およ 第 37 条 監査等委員会における議事の経過の要領お
びその結果ならびにその他法令で定める事 よびその結果ならびにその他法令で定める
項は議事録に記載または記録し、出席した 事項は議事録に記載または記録し、出席した
監査役がこれに記名押印または電子署名 監査等委員がこれに記名押印または電子署
する。 名する。
（監査役会規程） （監査等委員会規程）
第 39 条 監査役に関する事項は、法令または本定 第 38 条 監査等委員会に関する事項は、法令または
款のほか、監査役会において定める監査 本定款のほか、監査等委員会において定
役会規程による。 める監査等委員会規程による。
（報酬等）
第 40 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によっ （削 除）
て定める。
（監査役の責任免除）
第 41 条 会社は、取締役会の決議によって、監査役 （削 除）
（監査役であった者を含む。）の会社法第４
２３条第１項の賠償責任について、法令に
定める要件に該当する場合には、賠償責任
額から法令に定める最低責任限度額を控
除して得た額を限度として免除することがで
きる。
2. 会社は、社外監査役との間で、会社法第 423 （削除）
条第１項の賠償責任について法令に定める
要件に該当する場合には、賠償責任を限定
する契約を締結することができる。ただし、当
該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令
の定める最低責任限度額とする。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
第 42 条～第 43 条 （条文省略） 第 39 条～第 40 条 （現行どおり）
（会計監査人の報酬等） （会計監査人の報酬等）
第 44 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監 第 41 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監
5
査役会の同意を得て定める。 査等委員会の同意を得て定める。
第 45 条～第 48 条 （条文省略） 第 42 条～第 45 条 （現行どおり）
附則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
（新設） １. 会社は、第４８回定時株主総会終結前の行為に関
する会社法第４２３条第１項所定の監査役（監査
役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の
限度において、取締役会の決議によって免除する
ことができる。
２. 第４８回定時株主総会終結前の社外監査役（社外
監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法
第４２３条第１項の賠償責任を限定する契約につ
いては、なお同定時株主総会の決議による変更前
の定款第４１条第２項の定めるところによる。
以上
6