2882 イートアンドＨＤ 2020-05-19 17:15:00
持株会社体制への移行に伴う分割準備会社の設立、吸収分割契約の締結、商号変更および定款変更に関するお知らせ [pdf]
2020 年 5 月 19 日
各 位
会 社 名 イ ー ト ア ン ド 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 仲 田 浩 康
（コード番号 2882 東証第一部）
問合せ先 執行役員経営戦略本部長 加 藤 達 也
TEL: 03-5769-5050
持株会社体制への移行に伴う分割準備会社の設立、吸収分割契約の締結、
商号変更および定款変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2020 年 10 月 1 日を目処に持株会社体制へ移行すべく、その
準備を開始すること、分割準備会社として当社 100％出資子会社を４社設立すること、および定款の一
部変更（商号、事業目的の変更および決算期変更）を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせい
たします。
本件吸収分割後の当社は、2020 年 10 月１日付で持株会社となり「株式会社イートアンドホールディ
ングス」に商号変更するとともに、その事業目的を持株会社体制変更後の事業にあわせて変更する予定
です。
なお、持株会社体制への移行および定款の一部変更につきましては、2020 年 6 月 24 日開催予定の当
社定時株主総会において関連議案が承認可決されることおよび必要に応じ関係官公庁の許認可等が得
られることを条件に実施いたします。
本件は、100％子会社に事業部門を承継させる吸収分割であるため、開示事項・内容を一部省略して
開示しております。
記
１．持株会社体制への移行の背景と目的
当社は 1969 年に大阪・京橋に 5 坪の餃子専門店からスタートし、「おなかいっぱいの幸せ」をコー
ポレートスローガンに、これまで外食・食品の両輪で成長を続け、外食事業のメイン業態である大阪王
将は 2019 年 9 月におかげさまで創業 50 周年を迎えることができました。
当社グループは唯一無二のビジネスモデルの会社として『生産事業』、『食品事業』、『外食事業』
のシナジーを最大限に発揮し、収益基盤の拡大に取り組んでまいりました。
一方で当社グループを取り巻く経営環境は、少子高齢化等の社会問題や、外食企業に加え中食企業と
の競争も一層の厳しさを増しており、ライフスタイルは様々な変化をみせております。そのような中で、
経営効率を高めながら市場環境の変化に柔軟に対応できる体制の構築、各事業における経営責任の明確
化、次世代経営人材の育成を推進することが必要であると考え、持株会社体制へ移行することが最適で
あると判断いたしました。
この目的は以下のとおりです。
-1-
●グループ経営と個々の事業経営の権限と責任の明確化による意思決定の迅速化
グループ経営を行う組織と個々の事業推進を行う組織を分離することで双方の権限と責任を明確化
するとともに、各事業推進における意思決定を迅速に行える体制を整え、独立採算により事業状況を
透明化しつつ、スピード感をもって時代の変化に柔軟に対応できる事業競争力の強化を図ります。
●グループ経営戦略機能の強化
持株会社は当社グループ全体のマネジメントに集中し、Ｍ＆Ａを含む事業の拡大に向けたグループ経
営戦略を立案し、経営資源の最適な配分および効率的活用により、グループ全体の企業価値の最大化
を図るとともに、新たなビジネスにも取り組んで参ります。
● 企業風土および事業内容に合った制度への移行
多様化する事業展開の中で各社の企業風土・事業内容に適合した人事労務制度を個別に導入し、これ
を発展させていくことで人的資源の強化と従業員のモチベーション向上を図ります。
２．持株会社体制への移行方法
当社を分割会社として、分割する事業を当社の完全子会社として新たに設立する予定の準備会社に承
継いたします。また、イートアンド株式会社は株式会社イートアンドホールディングスと社名変更し、
持株会社として引き続き上場を維持する予定です。2020 年６月 24 日開催予定の定時株主総会におい
て、詳細の承認をいただくことを検討しております。
３．会社分割の要旨
(1)今後の移行スケジュール
取締役会 2020 年５月 19 日
（分割準備会社設立および分割契約の承認）
分割準備会社設立 2020 年５月 25 日（予定）
分割契約締結 2020 年５月 26 日（予定）
株主総会開催日 2020 年６月 24 日（予定）
分割の効力発生日 2020 年 10 月１日（予定） 持株会社体制へ移行
(2)分割方式
当社を分割会社とし、当社 100％出資の分割準備会社４社を承継会社とする分社型吸収分割の方式
により行います。
(3)分割に係る割当ての内容
承継会社である分割準備会社４社は、本件分割に際して普通株式 8,000 株を発行し、これを全て分
割会社である当社に割当て交付いたします。
(4)分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5)分割により減少する資本金等
資本金等に変更はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
承継会社は、別途吸収分割契約に定める資産、債務、契約その他の権利義務を承継いたします。
-2-
(7)債務履行の見込み
本吸収分割後の当社および承継会社は、いずれも資産の額が負債の額を上回ることが見込まれてい
ること、また、収益状況においても負担すべき債務の履行に支障を及ぼす事態が予測されないこと
から、債務の履行に問題はないものと判断しております。
４．分割会社の概要（2020 年３月 31 日現在）
(1)商号 イートアンド株式会社（2020年10月１日付で「株式会社イートアン
ドホールディングス」に商号変更予定）
(2)所在地 大阪市中央区南久宝寺町二丁目１番５号
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役 仲田 浩康
(4)事業内容 冷凍食品の製造、全国の生協・量販店向けの商品の販売、加盟店向
けの食材の製造・卸および販売、ＦＣ本部および直営店の運営
(5)資本金 2,016,378千円
(6)設立年月日 1977年８月２日
(7)発行済株式数 10,158,190株
(8)決算期 ３月31日（2020年10月１日付で「２月末日」に変更予定）
(9)大株主および持株比率 文野 直樹 16.55％
有限会社ストレート・ツリー・エフ 12.11％
株式会社ソウ・ツー 4.73％
サントリー酒類株式会社 2.01％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 1.92％
仲田 浩康 1.77％
森 孝裕 1.74％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 1.39％
文野 弘美 1.31％
イートアンド社員持株会 1.24％
(10) 直前事業年度の財政状態お 決算期 2020年３月期
よび経営成績（連結） 純資産 7,440,592千円
総資産 18,952,733千円
１株当たり純資産 730.52円
売上高 30,361,876千円
営業利益 810,235千円
経常利益 808,056千円
親会社株主に帰属する当期純利益 340,867千円
１株当たり当期純利益 33.56円
-3-
５．承継会社の概要
＜承継会社１＞
(1)商号 株式会社イートアンドフーズ
(2)所在地 大阪市中央区南久宝寺町二丁目１番５号
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役 仲田 浩康
(4)事業内容 冷凍食品の製造および販売
(5)資本金 10,000千円
(6)設立年月日 2020年５月25日（予定）
(7)発行済株式数 1,000株
(8)決算期 ２月末日予定
(9)大株主および持株比率 当社 100％
(10)当社との関係 資本関係 当社が100％出資する子会社です。
人的関係 当社より取締役および監査役を派遣する予定です。
取引関係 営業を開始していないため、現時点における当社と
の取引関係はありません。
＜承継会社２＞
(1)商号 株式会社大阪王将
(2)所在地 大阪市中央区南久宝寺町二丁目１番５号
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役 仲田 浩康
(4)事業内容 外食事業のＦＣ本部および店舗運営
(5)資本金 10,000千円
(6)設立年月日 2020年５月25日（予定）
(7)発行済株式数 1,000株
(8)決算期 ２月末日予定
(9)大株主および持株比率 当社 100％
(10)当社との関係 資本関係 当社が100％出資する子会社です。
人的関係 当社より取締役および監査役を派遣する予定です。
取引関係 営業を開始していないため、現時点における当社と
の取引関係はありません。
-4-
＜承継会社３＞
(1)商号 株式会社アールベイカー
(2)所在地 大阪市中央区南久宝寺町二丁目１番５号
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役 仲田 浩康
(4)事業内容 ベーカリーカフェ業態のＦＣ本部および店舗運営
(5)資本金 10,000千円
(6)設立年月日 2020年５月25日（予定）
(7)発行済株式数 1,000株
(8)決算期 ２月末日予定
(9)大株主および持株比率 当社 100％
(10)当社との関係 資本関係 当社が100％出資する子会社です。
人的関係 当社より取締役および監査役を派遣する予定です。
取引関係 営業を開始していないため、現時点における当社と
の取引関係はありません。
＜承継会社４＞
(1)商号 株式会社イートアンドインターナショナル
(2)所在地 大阪市中央区南久宝寺町二丁目１番５号
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役 仲田 浩康
(4)事業内容 海外ＦＣ本部および店舗運営
(5)資本金 10,000千円
(6)設立年月日 2020年５月25日（予定）
(7)発行済株式数 1,000株
(8)決算期 ２月末日予定
(9)大株主および持株比率 当社 100％
(10)当社との関係 資本関係 当社が100％出資する子会社です。
人的関係 当社より取締役および監査役を派遣する予定です。
取引関係 営業を開始していないため、現時点における当社と
の取引関係はありません。
６．分割する事業部門の概要
(1)分割する部門の経営成績（2020 年３月期）
承継会社 売上高
株式会社イートアンドフーズ 14,860,621千円
株式会社大阪王将 11,257,987千円
株式会社アールベイカー 2,096,708千円
株式会社イートアンドインターナショナル 65,694千円
-5-
(2)分割する資産負債の項目および金額（2020 年 3 月 31 日現在）
承継会社：㈱イートアンドフーズ
資産 負債
項目 帳簿価額 項目 帳簿価額
流動資産 6,112,856千円 流動負債 4,771,103千円
固定資産 6,971,811千円 固定負債 1,764,328千円
合計 13,084,667千円 合計 6,535,431千円
承継会社：㈱大阪王将
資産 負債
項目 帳簿価額 項目 帳簿価額
流動資産 842,830千円 流動負債 1,130,637千円
固定資産 2,213,994千円 固定負債 757,499千円
合計 3,056,824千円 合計 1,888,136千円
承継会社：㈱アールベイカー
資産 負債
項目 帳簿価額 項目 帳簿価額
流動資産 169,076千円 流動負債 335,202千円
固定資産 781,152千円 固定負債 82,606千円
合計 950,228千円 合計 417,808千円
承継会社：㈱イートアンドインターナショナル
資産 負債
項目 帳簿価額 項目 帳簿価額
流動資産 32,825千円 流動負債 13,018千円
固定資産 97,571千円 固定負債 4,345千円
合計 130,396千円 合計 17,364千円
（注）上記金額は 2020 年 3 月 31 日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に分割承継
される金額は、上記金額とは異なります。
７．本件吸収分割後の状況（2020 年 10 月１日現在（予定））
＜分割会社＞
(1)商号 株式会社イートアンドホールディングス
(2)所在地 大阪市中央区南久宝寺町二丁目１番５号
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役 仲田 浩康
(4)事業内容 グループ経営に関する事業等
(5)資本金 2,016,378千円
(6)決算期 ２月末日
-6-
＜承継会社１＞
(1)商号 株式会社イートアンドフーズ
(2)所在地 大阪市中央区南久宝寺町二丁目１番５号
(3)代表者の役職・氏名 未定
(4)事業内容 冷凍食品の製造および販売
(5)資本金 90,000千円
(6)決算期 ２月末日
＜承継会社２＞
(1)商号 株式会社大阪王将
(2)所在地 大阪市中央区南久宝寺町二丁目１番５号
(3)代表者の役職・氏名 未定
(4)事業内容 外食事業のＦＣ本部および店舗運営
(5)資本金 90,000千円
(6)決算期 ２月末日
＜承継会社３＞
(1)商号 株式会社アールベイカー
(2)所在地 大阪市中央区南久宝寺町二丁目１番５号
(3)代表者の役職・氏名 未定
(4)事業内容 ベーカリーカフェ業態のＦＣ本部および店舗運営
(5)資本金 90,000千円
(6)決算期 ２月末日
＜承継会社４＞
(1)商号 株式会社イートアンドインターナショナル
(2)所在地 大阪市中央区南久宝寺町二丁目１番５号
(3)代表者の役職・氏名 未定
(4)事業内容 海外ＦＣ本部および店舗運営
(5)資本金 90,000千円
(6)決算期 ２月末日
８．決算期変更の内容
現 在 ： 毎年３月末日
変更後 ： 毎年２月末日
決算期変更の経過期間となる第 44 期は、2020 年４月１日から 2021 年２月 28 日までの 11 か月決算と
なる予定です。
９．商号の変更
持株会社体制への移行に際して、当社の商号を「株式会社イートアンドホールディングス」に変更す
るものです。なお、商号変更は、本件分割の吸収分割契約に係る議案が当社定時株主総会において承認
可決されることおよび本件分割の効力発生を条件として、本件分割の効力発生日（2020 年 10 月１日予
定）に効力が生じるものといたします。
-7-
10．定款の変更
●定款変更の目的
持株会社体制への移行に際して、当社の商号を「株式会社イートアンドホールディングス」に変更
し、事業目的を持株会社としての経営管理等に変更するものです。なお、本定款変更は、本件分割
の吸収分割契約に係る議案が当社定時株主総会において承認可決されることおよび本件分割の効
力発生を条件として、本件分割の効力発生日（2020 年 10 月１日予定）に効力が生じるものといた
します。
●定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
●定款変更の日程
定款変更のための定時株主総会 2020 年６月 24 日（予定）
定款変更の効力発生日 2020 年 10 月１日（予定）
11．今後の見通し
本分割により事業を承継する準備会社は、いずれも当社の完全子会社であるため、連結業績に与える
影響は軽微であります。なお、2021 年２月期の連結業績予想につきましては、新型コロナウイルス感染
症の影響により、現時点では業績に影響を与える未確定要素が多数存在することから、合理的に算定す
ることが困難と判断し未定としております。
今後、業績予想の算定が可能となった段階で、速やかにお知らせいたします。
以 上
-8-
（別紙）
定款変更の内容
（下線部は変更箇所を示しております。）
現行定款 変更案
第１章 総則 第１章 総則
（商号） （商号）
第１条 当会社は、イートアンド株式会社と称し、 第１条 当会社は、株式会社イートアンドホール
英文ではEAT&Co.,Ltdと表示する。 デ ィ ン グ ス と 称 し 、 英 文 で は
EAT&HOLDINGS Co.,Ltdと表示する。
（目的） （目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的と 第２条 当会社は、次の各号に掲げる事業を営む
する。 会社（外国会社を含む。）、組合（外国
における組合に相当するものを含む。）、
その他これに準ずる事業体の株式又は持
分を所有することにより、当該会社等の
事業活動を支配・管理することを目的と
する。
(１)～(26)（条文省略） (１)～(26)（現行どおり）
（新設） ２ 当会社は、前項各号およびこれに付帯又
は関連する一切の事業を営むことができ
る。
第３条～第11条（条文省略） 第３条～第11条（現行どおり）
第２章 株式 第２章 株式
（基準日） （基準日）
第12条 当会社は、毎年３月31日の最終の株主名 第12条 当会社は、毎年２月末日の最終の株主名
簿に記載または記録された議決権を有す 簿に記載または記録された議決権を有す
る株主をもって、その事業年度に関する る株主をもって、その事業年度に関する
定時株主総会において権利を行使するこ 定時株主総会において権利を行使するこ
とができる株主とする。 とができる株主とする。
第13条～第38条（条文省略） 第13条～第38条（現行どおり）
第７章 計算 第７章 計算
（事業年度） （事業年度）
第39条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から 第39条 当会社の事業年度は、毎年３月１日から
翌年３月31日までとする。 翌年２月末日までとする。
（期末配当金） （期末配当金）
第40条 当会社は、株主総会の決議によって、毎 第40条 当会社は、株主総会の決議によって、毎
年３月31日の最終の株主名簿に記載また 年２月末日の最終の株主名簿に記載また
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は記録された株主または登録株式質権者 は記録された株主または登録株式質権者
に対し、金銭による剰余金の配当（ 以下 に対し、金銭による剰余金の配当（ 以下
「期末配当金」という。） をすることが 「期末配当金」という。） をすることが
できる。 できる。
（中間配当金） （中間配当金）
第41条 当会社は、取締役会の決議によって、毎 第41条 当会社は、取締役会の決議によって、毎
年９月30日の最終の株主名簿に記載また 年８月31日の最終の株主名簿に記載また
は記録された株主または登録株式質権者 は記録された株主または登録株式質権者
に対し、会社法454条第５項に定める剰余 に対し、会社法454条第５項に定める剰余
金の配当（ 以下「中間配当」という。） 金の配当（ 以下「中間配当」という。）
をすることができる。 をすることができる。
第42条～附則第１条（条文省略） 第42条～附則第１条（現行どおり）
（附則）
（新設） 第２条 本則第１条、第２条、第12条、第39条、
第40条、第41条の変更は、2020年10月１
日をもって効力が生じるものとする。な
お、本附則は、効力発生日をもってこれ
を削除するものとする。
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