2874 ヨコレイ 2019-12-20 17:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
令和元年12月20日
各 位
会社名 横浜冷凍株式会社
代表者名 代表取締役社長 松原 弘幸
コード番号 2874（東証第1部）
問合せ先 取締役総務人事統括部長
吉川 尚孝
（TEL 045-210-0011）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分
（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいた
します。
１．処分の概要
（1）払込期日 令和２年１月20日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式62,800株
（3）処分価額 1 株につき 1,010 円
（4）処分価額の総額 63,428,000円
（5）割当予定先 取締役８名（※）62,800株
※ 社外取締役を除きます。
（6）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価
証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、令和元年 11 月 26 日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。
以下同じ。）に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティ
ブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役を
対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導
入することを決議し、また、令和元年 12 月 20 日開催の第 72 期定時株主総会において、①本制度に
基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、当社の取締役に対して年額 120 百万円
以内の金銭報酬債権を支給すること、②譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役
その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間とすること、並びに③(i)当社の
取締役会が定める役務提供期間の間、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位の
地位を有すること、及び(ii)当該役務提供期間満了前に当社の取締役その他当社取締役会で定める
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地位を退任又は退職した場合には当社の取締役会が正当と認める理由があることを譲渡制限の解除
条件とすることにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
当社の取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として
払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、取締役に対して年 92 千株以内とし、
その１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社
の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎
として、割当てを受ける取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたしま
す。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける取締役
との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれること
とします。
① あらかじめ定められた期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式
について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
その上で、今般、当社は、本日開催の取締役会において、当社の取締役８名（以下「対象取締
役」といいます。）に対し、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役の職責の範囲その他諸般の
事情を勘案し、金銭報酬債権合計 63,428,000 円、ひいては当社の普通株式 62,800 株（以下「本割
当株式」といいます。）を処分することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたします
が、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象取締役は、令和２年１月 20 日（払込期日）から当社の取締役を退任する日までの間、本
割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役が、令和元年 12 月 20 日から翌年に開催される当社定時株主総会の日までの期間
（以下「本役務提供期間」という。）の間、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件
として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただ
し、対象取締役が本役務提供期間において、死亡、その他当社の取締役会が正当と認める理由に
より当社の取締役を退任した場合、譲渡制限期間の満了時において、本役務提供期間開始日を含
む月の翌月から当該退任日を含む月までの月数を 12 で除した数に、本割当株式の数を乗じた数
（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式
につき、譲渡制限を解除する。
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（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無
償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよ
う、譲渡制限期間中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座に
おいて管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に
関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場
合には、取締役会の決議により、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から組織再編等承認日を
含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果、１を超える場合には１とする。
）に、
当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生
ずる場合には、これを切り捨てる。
）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の
直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行わ
れるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、令和元年12月19日（取締役
会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,010円としておりま
す。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の
事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象取締役
にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
以 上
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