2874 ヨコレイ 2019-11-26 15:00:00
取締役の報酬額の改定及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2019年11月26日
各 位
会社名 横浜冷凍株式会社
代表者名 代表取締役社長 岩渕 文雄
コード番号 2874（東証第一部）
問合せ先 取締役管理本部長 越智 孝次
電話番号 045-210-0011
取締役の報酬額の改定及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2019年11月26日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、取締役の報酬額の改定
とともに、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、取締役の報酬額改定
に関する議案及び本制度に関する議案を2019年12月20日開催予定の第72期定時株主総会（以下「本株主総会」
といいます。）に付議することといたしましたので、以下のとおり、お知らせいたします。
１．取締役の報酬額の改定
当社の取締役報酬等の額について、基本報酬は、2015年12月22日開催の第68期定時株主総会において年額
200百万円以内（うち社外取締役分は年額20百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含み
ません。）とご承認いただいております。また、取締役に対する業績連動賞与については、その支給の都度、
定時株主総会においてその支給額をご承認いただいております。
この度、取締役に対する業績連動賞与についても、基本報酬と同様、上限金額の範囲内で支給することと
いたしたく、その支給額を年額90百万円以内（社外取締役に対しては不支給といたします。）とすることに
つき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
当社の金銭報酬の基準について、目標を達成した場合の総額が、固定報酬となる「基本報酬」の割合を
75%、業績連動報酬となる「賞与」の割合を25%となるよう概ね設定しております。このうち、業績連動賞与
は、毎期の営業利益等の業績達成度合いにより変動する構成となっており、目標を達成した場合（基準額）
を100として、0～150の範囲で変動するよう設定しております。最終的には、独立社外取締役を半数以上と
した指名・報酬諮問委員会で審議したうえで、取締役会において決定いたします。
２．本制度の導入の目的及び条件
（１）導入の目的
本制度は、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象役員」といいます。）に、当社の企業
価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めるこ
とを目的として導入される制度です。
（２）導入の条件
本制度は、対象役員に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給するもの
であるため、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承
認を得られることを条件といたします。
本株主総会では、上記１に記載の各報酬枠とは別枠にて、本制度を新たに導入し、当社の対象役員に
対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
なお、2014年12月19日開催の第67期定時株主総会においてご承認いただきました当社の取締役に対す
る株式報酬である役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託制度（以下「BIP信託制度」といいます。）
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については、本制度に関する議案が本株主総会で承認可決されることを条件として、今後は追加での拠
出を行わないことといたします。
３．本制度の概要
対象役員は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、
当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
対象役員に対して支給される報酬総額は、上記１に記載の各報酬枠とは別枠で年額120百万円以内とし、
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、BIP信託制度により対象役員に付与する１年あ
たりのポイント（１ポイントあたり当社の普通株式１株）の総数と同じく、年92千株以内といたします
（なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事
由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。）。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡
制限付株式の交付日から当該対象役員が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職す
る日までの期間としております。各対象役員への具体的な支給時期及び配分については、取締役会におい
て決定いたします。
また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の１株当たりの払込金額は、発行又は処分に係
る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成
立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象役員に特に有利とならない範
囲において取締役会において決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象役員との間で譲渡制限付
株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含
まれることとします。
① 対象役員は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式につい
て譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
以上
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