2874 ヨコレイ 2019-07-26 12:30:00
連結子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関する基本方針決定のお知らせ [pdf]
令和元年７月 26 日
各 位
会 社 名 横浜冷凍株式会社
代表者名 代表取締役社長 岩渕 文雄
（コード：2874、東証第１部）
問合せ先 執行役員広報ＩＲ部長 吉田 豊
TEL．045－210－0011
連結子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関する基本方針決定のお知らせ
当社は、令和元年７月 26 日開催の取締役会において、下記の通り、当社の完全子会社である株式会社アラ
イアンスシーフーズ（以下「アライアンス」という。
）及び株式会社クローバートレーディング（以下「ク
ローバー」という。
）を令和２年１月１日（予定）を効力発生日として吸収合併（以下「本合併」という。
）す
るという基本方針を決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本合併は、当社の完全子会社を対象とする吸収合併であることから、開示事項・内容を一部省略して
開示しております。
１．合併の目的
当社グループの食品販売部門では、
「食料資源の開発と食プロデュースによる安定供給構造の構築」を目
指して事業運営方針の各施策に取り組んでおります。
今般、食品販売事業を統合することによって、調達力・開発力・販売力をさらに強固なものにするととも
に、迅速な意思決定を図ることが今後の成長戦略に不可欠であると判断いたしました。
また、管理部門の集約による組織運営の効率化、コーポレートガバナンスの強化を図ることを目的に、当
社はアライアンス及びクローバーを吸収合併することといたしました。
２．合併の要旨
（１）合併の日程
合 併 基 本 方 針 決 定 日 令和元年７月 26 日
取 締 役 会 決 議 日 令和元年 10 月下旬（予定）
契 約 締 結 日 令和元年 10 月下旬（予定）
実施予定日（効力発生日） 令和２年１月 1 日（予定）
(注) 本合併については、当社においては会社法第 796 条第２項に基づく簡易吸収合併、アライアンス及びクロー
バーにおいては会社法第 784 条第１項に基づく略式吸収合併に該当するため、いずれも株主総会の承認決議
を経ずに行うこととしております。
（２）合併の方式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、アライアンス及びクローバーは解散いたします。
（３）合併に係る割当ての内容
アライアンス及びクローバーは、当社の完全子会社であり、本合併に際しての株式の割当てその他の対
価の交付は行いません。
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（４）合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い+
該当事項はありません。
３．吸収合併の当事会社の概要
吸収合併存続会社 吸収合併消滅会社 吸収合併消滅会社
（１） 名 称 横浜冷凍株式会社 株式会社アライアンス 株式会社クローバー
シーフーズ トレーディング
（２） 所 在 地 横浜市西区みなとみらい 東京都中央区新富一丁目 東京都中央区新富一丁目
四丁目６番２号 13 番 19 号 13 番 19 号
（３） 代 表 者 の 代表取締役会長 代表取締役社長 代表取締役社長
役職・氏名 吉川 俊雄 岩渕 文雄 田中 明彦
代表取締役社長
岩渕 文雄
（４） 事 業 内 容 冷蔵倉庫業並びに 水産品の加工、販売並び 生鮮及び冷凍魚介類の輸
普通倉庫業 に輸出入 出入並びに販売
水産品の加工、販売 農畜産物の加工、販売並 一般食品の輸出入並びに
並びに輸出入 びに輸出入 販売
農畜産物の加工、販売
並びに輸出入
（５） 資 本 金 143 億 342 万円 19 億 7,500 万円 １億 4,000 万円
（６） 設立年月日 昭和 23 年５月 13 日 平成 21 年６月 25 日 平成３年 10 月 11 日
（７） 発行済株式数 59,266,684 株 3,900,000 株 12,500 株
（８） 決 算 期 ９月 30 日 ９月 30 日 ９月 30 日
（９） 大株主及び 日本マスタートラスト信託 横浜冷凍㈱ 100％ 横浜冷凍㈱ 100％
持 株 比 率 銀行㈱（信託口） 5.43％
（平成 31 年３ ㈱松岡 3.76％
月 31 日現在） 第一生命保険㈱ 3.74％
㈱横浜銀行 3.69％
日本トラスティ・サービス
信託銀行㈱（信託口）
3.22％
（10） 直前事業年度の財政状態および経営成績
決 算 期 平成 30 年９月期（連結） 平成 30 年９月期（単体） 平成 30 年９月期（単体）
純資産 78,858 百万円 7,002 百万円 1,371 百万円
総資産 186,791 百万円 60,860 百万円 2,712 百万円
1 株当たり純資産 1,321.87 円 1,795.47 円 109,726.06 円
売上高 171,772 百万円 57,018 百万円 8,592 百万円
営業利益 4,825 百万円 207 百万円 200 百万円
経常利益 5,373 百万円 1,370 百万円 201 百万円
親会社株主に帰属する 3,343 百万円 1,093 百万円 171 百万円
当期純利益
1 株当たり当期純利益 59.63 円 280.48 円 13,682.64 円
４．合併後の状況
本合併による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金および決算期についての変
更はありません。
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５．今後の見通し
本合併は、当社および当社の完全子会社を当事者とするものであるため、当期以降の業績に与える影響
は軽微です。
以 上
（参考）当期連結業績予想（平成 30 年 11 月 14 日公表分）及び前期連結実績
親会社株主に帰属
連結売上高 連結営業利益 連結経常利益
する当期純利益
当期業績予想
150,000 百万円 5,800 百万円 6,000 百万円 3,700 百万円
（令和元年９月期）
前期実績
171,772 百万円 4,825 百万円 5,373 百万円 3,343 百万円
（平成 30 年９月期）
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