2871 ニチレイ 2019-05-14 15:00:00
取締役（社外取締役を除く）および執行役員の報酬制度改定に関するお知らせ [pdf]
2019 年 5 月 14 日
各 位
会社名 株 式 会 社 ニ チ レ イ
代表者名 代表取締役社長 大櫛 顕也
（コード番号 2871 東証第一部 ）
取締役（社外取締役を除く）および執行役員の報酬制度改定に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、企業経営理念に基づく長期経営目標「2030 年の姿」およびグループ
中期経営計画「WeWill 2021」
（2019 年度～2021 年度）の実現に向けて、取締役および執行役員（社外取締役を
除く、以下「役員」といいます。
）の報酬制度（以下「本制度」といいます。
）の改定を決議しましたので、下
記の通りお知らせします。
なお、本制度の改定は 2019 年 6 月下旬開催予定の当社第 101 期定時株主総会（以下「本株主総会」といいま
す。
）において本制度改定に関する議案について承認が得られることを前提としております。
記
１．役員報酬制度改定の目的
当社の役員を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様
との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬を織り込んだ制度に改定しました。
２．本制度の概要
（１）役員報酬に関する基本方針
・当社グループの企業経営理念、CSR 基本方針「ニチレイの約束」
、並びに経営戦略に則した職務の遂
行を強く促すものとする。
・中期経営計画等における具体的な経営目標の達成を強く動機づけるものとする。
・当社グループの持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能させるため、短期的な成果
や職務遂行の状況等に連動する報酬（業績連動賞与）と中長期的な成果や企業価値に連動する報酬
（株式報酬）の割合を適切に設定する。
・当社グループが担う社会的役割や責任の大きさ、食品・物流業界をはじめとした当社グループとビジ
ネスや人材の競合する他社の動向、並びに経営環境の変化を勘案したうえで、当社の役員に相応しい
処遇とする。
（２）役員報酬体系
当社役員の報酬は、基本報酬（固定報酬）である「役割給」および「取締役手当」
、ならびに、変動報酬
である「業績連動賞与」および「株式報酬」で構成します（次頁の表参照）
。当社役員の業務執行に係る
報酬に当たる「役割給」「業績連動賞与」および「株式報酬」については、
、 「役割給」「業績連動賞与」
： ：
「株式報酬」の比率が、基準額で概ね 60％：20％：20％となるように設定します。
なお、社外取締役は従来と同様に毎月定額で支給される金銭報酬のみです。
報酬構成要素 目的・金額の設定方法
職務の遂行に対する基礎的な報酬
①-1 役割給
①基本報酬 各役員の役割の大きさに応じて設定
(固定報酬) 経営の意思決定およびその遂行を監督する職責に対する報酬
①-2 取締役手当
取締役について一律の金額で設定
毎期の財務目標および中長期の取組目標の達成状況等に応じた報酬
②-1 業績連動賞与
目標達成時に支給する額（
「基準額」）は役割給に対する割合で設定
②変動報酬 長期視点・グループ全体視点並びに株主・投資家視点の経営を促す
②-2 株式報酬
ための報酬
(譲渡制限付株式)
毎期交付する株式の価値（
「基準額」）は役割給に対する割合で設定
① 基本報酬
毎月定額で支給される「役割給」および「取締役手当」からなります。
② 変動報酬
②-1 業績連動賞与
業績連動賞与として毎期支給する金銭の額は、業績目標を達成した場合に支給する額（基準額）を
100 とし、その達成度に応じて概ね 0～200 程度で変動するものとします。業績評価指標は、当社グ
ループの経営戦略において重視している全体業績評価指標（
「連結売上高」
「連結 EBITDA」
「連結 REP
※」、各役員の担当事業の業績評価指標（担当事業の「連結売上高」
） 「連結 EBITDA」、並びに各役員
）
個人業績評価指標（
「中期経営計画等における主要な取組」
「役員の後継候補者等の育成」
「CSR 基本
方針『ニチレイの約束』に則した職務遂行」
「リーダーシップの発揮」等）とし、各役員の職責に応
じて各業績評価指標の評価の比重を決定します。業績評価指標は、経営環境や各役員の職責の変化
等に応じて適宜見直しを実施することとします。
※REP（Retained Economic Profit：経済的獲得利益）とは、持続的な企業価値の向上を目的とし
て当社グループが独自に用いている経営管理指標であり、 （Net Operating Profit After Tax）
NOPAT
から資本コスト（使用資本×WACC（加重平均資本コスト）
）を控除することにより算出されます。
②-2 株式報酬（譲渡制限付株式）
譲渡制限付株式を付与するための報酬（以下「本株式報酬」といいます。
）として毎年 1 回、役員の
職責ごとに定められた基準額を支給します。本株式報酬として金銭報酬債権を付与し、当該金銭債
権の全部を出資財産として当社に現物出資させることにより、役員へ当社普通株式（以下「本株式」
といいます。
）を発行します。本株式には譲渡制限を付し、当社役員を退任するまでの間、譲渡制限
は解除されないものとします。
本株式報酬として支給する金銭報酬債権の総額は年額 1 億 4 千万円以内、このうち取締役に対して
は年額 1 億円以内とします。
本株式報酬により当社が新たに発行する普通株式の総数は年 100,000 株以内
（発行済株数の 0.07％）
、
このうち取締役に対しては 70,000 株以内（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日と
する当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。 又は株式併合が行われ
）
た場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的
な範囲で調整します。
）とし、その 1 株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日におけ
る東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先
立つ直近取引日の終値）を基礎として本株式を引き受ける対象役員に特に有利な金額とならない範
囲で、取締役会において決定します。
なお、本株式の発行に当たっては、当社と本株式報酬の支給を受ける予定の役員との間で、
（ⅰ）一
定期間（以下「譲渡制限期間」といいます。、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他
）
一切の処分を禁止すること、
（ⅱ）一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することな
どをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件とします。本株式は、譲渡制
限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象
役員が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。
（３）報酬決定の手続き
当社役員の報酬等に関する事項は、その妥当性と客観性を確保するため、当社が任意に設置する報酬
諮問委員会（社外取締役 3 名、代表取締役社長、および常勤監査役の計 5 名で構成し、委員長は社外
取締役とする。
）における審議・答申を経て、取締役会で決定することとします。
３．本件に関するお問い合わせ： 株式会社ニチレイグループコミュニケーション部
広報グループ ℡ 03-3248-2235
以 上