2830 アヲハタ 2020-08-26 15:00:00
特別利益（出資金売却益）の計上に関するお知らせ [pdf]
2020 年８月 26 日
各 位
会 社 名 ア ヲ ハ タ 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 山本 範雄
（コード番号２８３０ 東証第二部）
問合せ先 取締役経営本部長 清水 正史
ＴＥＬ （０８４６）２６ －０１１１
特別利益（出資金売却益）の計上に関するお知らせ
当社は、本日（2020 年８月 26 日）、会社法第 370 条及び当社定款第 24 条（取締役会の決議に替わる書
面決議）に基づき、以下のとおり、当社が出資している杭州丘比食品有限公司の出資持分の譲渡について
決議いたしました。これに伴い、特別利益（出資金売却益）が発生いたしますのでお知らせいたします。
記
１．譲渡の理由
資産の効率化および財務体質の強化を図るため、当社が出資している杭州丘比食品有限公司（当社
の親会社たるキユーピー株式会社の連結子会社）の出資持分を、キユーピー株式会社の完全子会社た
る丘比（中国）有限公司に譲渡いたします。
２．譲渡する出資会社の概要
（１）商号：杭州丘比食品有限公司
（２）所在地：中華人民共和国浙江省杭州経済技術開発区
（３）代表者の役職・氏名：董事長 白川 徹
（４）設立：2002年４月
（５）資本金：140,000千人民元
（６）事業内容：マヨネーズ・ジャム その他食品の製造販売
（７）当社持分：3.57％（5,000千人民元）
３．譲渡先の概要
（１）商号：丘比（中国）有限公司
（２）所在地：中華人民共和国北京市
（３）代表者の役職・氏名：董事長 篠原 真人
（４）設立：2017年11月
（５）資本金：65,655千米ドル
（６）事業内容：中国現地法人の資金管理、経営管理、事業戦略策定の統括および支援等
（７）当社と当該会社との関係：当社の親会社の完全子会社であり、支配株主等に該当します。
４．譲渡前の持分、譲渡後の持分および譲渡価格
（１）譲渡前の持分：3.57％
（２）譲渡後の持分：0.0％
（３）譲渡価格：27,964千人民元
５．譲渡の日程
（１）取締役会決議日：2020年８月26日
（２）持分譲渡契約締結日：2020年８月26日
（３）譲渡効力発生日：2020年９月（予定）
６．特別利益の計上について
2020年11月期第４四半期において、出資金売却益として353百万円を特別利益に計上する見込みで
あります。なお、出資持分譲渡日の為替レートによって、特別利益の計上額が変動する可能性がござ
います。
７．今後の見通し
2020年11月期の連結業績予想につきましては、その他の要因も含め精査中であり、今後、業績予想
の修正が必要とされる場合には、速やかにお知らせいたします。
８．支配株主との取引に関する事項
譲渡先である丘比（中国）有限公司は、当社の親会社の完全子会社であり、本取引は、支配株主等
との取引に該当するところ、当社の本取引における対応は、下記（１）～（３）に照らして、当社の
「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に適合しているものと
考えております。
（１）本取引の「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」との適合
状況
当社は、2020年２月28日開示のコーポレート・ガバナンスに関する報告書の「支配株主との取
引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」において、以下のとおり定めており
ます。
「当社の親会社であるキユーピー株式会社およびそのグループ会社との取引につきましては、
一般の取引先と同様、市場価格等を勘案し都度協議の上決定することとし、少数株主の利益を害
することのないよう取引をおこなってまいります。
」
2020年８月19日開催の取締役会において、本取引の適合状況について確認を行った結果、本取
引は、当該指針に適合するものと判断いたしました。
（２）公平性を担保するための措置および利益相反を回避するための措置
当社は、本取引の公正性を担保し、利益相反を回避するため、本取引における譲渡価格の決定
に際しては、丘比（中国）有限公司と複数回にわたる交渉・協議を行い、慎重に検討いたしまし
た。また、本取引における譲渡価格は、当社、丘比（中国）有限公司及びキユーピー株式会社か
ら独立した第三者がDCF法により企業評価額を確定し、当該企業評価額に基づいて決定しており
ます。
（３）本取引が少数株主にとって不利益なものでないことに関する支配株主と利害関係のない者から入
手した意見の概要
支配株主と利害関係のない者から、本取引が少数株主にとって不利益なものでないことに関す
る意見を入手するため、2020年８月19日開催の取締役会において、支配株主と利害関係のない、
当社が独立役員に指定する社外取締役角川晴彦氏、石野洋子氏、社外監査役松居智子氏の３氏に
対し、本取引について意見を求めました。その概要は、以下の①から③に記載のとおりでござい
ます。
① 本取引は、当社の親会社であるキユーピー株式会社およびそのグループ会社の役割分担や
経営資源の最適配分といった観点から、グループ全体の経営戦略上合理的であることに加え、
当社の海外事業の事業展開の方針にも合致しており、当社の利益に適うものと考えられます。
② 本取引における譲渡価格は当社、丘比（中国）有限公司及びキユーピー株式会社から独立
した第三者がDCF法により行った企業評価額に基づいていることから、株主への十分な配慮
がなされているものと考えられます。
③ 本取引は適切な手続きを経ているものと考えられます。
以上の結果から、本取引は、当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断しております。
以 上