2814 Ｊ－佐藤食品 2019-07-19 16:00:00
ストックオプション（新株予約権）発行のお知らせ [pdf]
2019 年 7 ⽉ 19 ⽇
各 位
会 社 名 佐藤⾷品⼯業株式会社
代 表 者 名 代表取締役社⻑ 清⽔ 邦雄
（ＪＡＳＤＡＱ・コード ２８１４）
問い合せ先 管 理 部 ⻑ 那須 智
電 話 番 号 ０５６８−７７−７３１６
ストックオプション（新株予約権）の発⾏に関するお知らせ
当社は、本⽇開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対してストックオプ
ションとして発⾏する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をするこ
と等につき決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
第 1 ストックオプションとして新株予約権を発⾏する理由
株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、 株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に
⾼めることを⽬的とします。
第 2 新株予約権の発⾏要領
1. 新株予約権の名称 佐藤⾷品⼯業株式会社第 6 回新株予約権
2. 新株予約権の総数 633 個
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合など割り当てる新株予約権の総
数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発⾏する新株予約権の総数とする。
3. 新株予約権の⽬的である株式の種類及び数
新株予約権の⽬的である株式の種類は当社普通株式とし、 各新株予約権の⽬的である株式の数（以下「付
与株式数」という。 ）は 10 株とする。ただし、新株予約権を割り当てる⽇（以下「割当⽇」という。）
以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載
につき同じ。 ）⼜は株式併合を⾏う場合には、次の算式により付与株式数の調整を⾏い、調整の結果⽣じ
る 1 株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割⼜は株式併合の⽐率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準⽇の翌⽇（基準⽇を定めないときはその
効⼒発⽣⽇）以降、株式併合の場合は、その効⼒発⽣⽇以降、これを適⽤する。ただし、剰余⾦の額を
減少して資本⾦⼜は準備⾦を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が
⾏われる場合で、当該株主総会の終結の⽇以前の⽇を株式分割のための基準⽇とする場合は、調整後付
与株式数は、当該株主総会の終結の⽇の翌⽇以降、当該基準⽇の翌⽇に遡及してこれを適⽤する。
また、割当⽇以降、当社が合併⼜は会社分割を⾏う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整
を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を⾏うときは、当社は調整後付与株式数を適⽤する⽇の前⽇までに、必要な事項を新
株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知⼜は公告
する。ただし、当該適⽤の⽇の前⽇までに通知⼜は公告を⾏うことができない場合には、以後速やかに
通知⼜は公告する。
4. 新株予約権の⾏使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の⾏使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を⾏使することにより交付を
受けることができる株式 1 株当たりの⾏使価額を 1 円とし、これに付与株式数を乗じた⾦額とする。
5. 新株予約権を⾏使することができる期間
2019 年 8 ⽉ 6 ⽇から 2049 年 8 ⽉ 5 ⽇まで
6. 新株予約権の⾏使により株式を発⾏する場合における増加する資本⾦及び資本準備⾦に関する事項
（1） 新株予約権の⾏使により株式を発⾏する場合における増加する資本⾦の額は、 会社計算規則第 17
条第 1 項に従い算出される資本⾦等増加限度額の 2 分の 1 の⾦額とし、計算の結果⽣じる 1 円未
満の端数は、これを切り上げる。
（2） 新株予約権の⾏使により株式を発⾏する場合における増加する資本準備⾦の額は、上記（1）記載
の資本⾦等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本⾦の額を減じた額とする。
7. 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
8. 新株予約権の取得条項
以下の（1）（2）（3）（4）⼜は（5）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が
、 、 、
不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める⽇に、当社は無償
で新株予約権を取得することができる。
（1） 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
（2） 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
（3） 当社が完全⼦会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
（4） 当社の発⾏する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要する
ことについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（5） 新株予約権の⽬的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社
の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を
取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定⽅針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が
）
分割会社となる場合に限る。 ⼜は株式交換もしくは株式移転
） （それぞれ当社が完全⼦会社となる場合に
限る。）
（以上を総称して以下「組織再編⾏為」という。 をする場合には、
） 組織再編⾏為の効⼒発⽣⽇（吸
収合併につき吸収合併がその効⼒を⽣ずる⽇、新設合併につき新設合併設⽴株式会社の成⽴の⽇、吸収
分割につき吸収分割がその効⼒を⽣ずる⽇、新設分割につき新設分割設⽴株式会社の成⽴の⽇、株式交
換につき株式交換がその効⼒を⽣ずる⽇及び株式移転につき株式移転設⽴完全親会社の成⽴の⽇をいう。
以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。 ）を保有する新株予
約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第 1 項第 8 号イからホまでに掲げる株式会社（以
下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿っ
て再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割
計画、株式交換契約⼜は株式移転計画において定めることを条件とする。
（1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同⼀の数をそれぞれ交付する。
（2） 新株予約権の⽬的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3） 新株予約権の⽬的である再編対象会社の株式の数
組織再編⾏為の条件等を勘案の上、上記 3.に準じて決定する。
（4） 新株予約権の⾏使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の⾏使に際して出資される財産の価額は、 以下に定められる再編後⾏使価
額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の⽬的である再編対象会社の株式の数を乗じて
得られる⾦額とする。再編後⾏使価額は、交付される各新株予約権を⾏使することにより交付を受
けることができる再編対象会社の株式 1 株当たり 1 円とする。
（5） 新株予約権を⾏使することができる期間
上記 5.に定める新株予約権を⾏使することができる期間の開始⽇と組織再編⾏為の効⼒発⽣⽇の
うちいずれか遅い⽇から、 上記 5.に定める新株予約権を⾏使することができる期間の満了⽇までと
する。
（6） 新株予約権の⾏使により株式を発⾏する場合における増加する資本⾦及び資本準備⾦に関する事
項
上記 6.に準じて決定する。
（7） 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
（8） 新株予約権の取得条項
上記 8.に準じて決定する。
（9） その他の新株予約権の⾏使の条件
下記 11.に準じて決定する。
10. 新株予約権を⾏使した際に⽣じる 1 株に満たない端数の取決め
新株予約権を⾏使した新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数がある場合には、これを
切り捨てる。
11. その他の新株予約権の⾏使の条件
（1） 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した⽇の翌⽇以降、割当てを受けた新株予約権を⾏
使することができる。
（2） 上記（1）は、新株予約権を相続により承継した者については適⽤しない。
（3） 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を⾏使することができない。
12. 新株予約権の払込⾦額の算定⽅法
各新株予約権の払込⾦額は、次式のブラック･ショールズ･モデルにより以下の（2）から（7）の基礎数
値に基づき算定した 1 株当たりのオプション価格（1 円未満の端数は四捨五⼊）に付与株式数を乗じた
⾦額とする。
(
C = Se − qT N (d ) − Xe − rT N d − σ T )
ここで、
⎛S⎞ ⎛ σ2⎞
⎜r − q +
ln⎜ ⎟ + ⎜ ⎟T
⎝X⎠ ⎝ 2 ⎟
⎠
d=
σ T
（1） 1 株当たりのオプション価格（ C ）
（2） 株価（ S ）：2019 年 8 ⽉ 5 ⽇の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（終値が
ない場合は、翌取引⽇の基準値段）
（3） ⾏使価格（ X ） 円
：1
（4） 予想残存期間（ T ）：15 年
（5） 株価変動性（ σ ）
：15 年間（2004 年 8 ⽉ 5 ⽇から 2019 年 8 ⽉ 5 ⽇まで）の各取引⽇における当
社普通株式の普通取引の終値に基づき算出した株価変動率
（6） 無リスクの利⼦率（ r ）：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利⼦率
（7） 配当利回り（ q ） 株当たりの配当⾦（2019 年 3 ⽉期の実績配当⾦）÷上記(2)に定める
：1
株価
（8） 標準正規分布の累積分布関数（ N (⋅) ）
※1 上記により算出される⾦額は新株予約権の公正価額であり、有利発⾏には該当しない。
※2 割当てを受ける者が当社に対して有する新株予約権の払込⾦額の総額に相当する⾦額の
報酬債権と新株予約権の払込⾦額の払込債務とが相殺される。
13. 新株予約権を割り当てる⽇ 2019 年 8 ⽉ 5 ⽇
14. 新株予約権と引換えにする⾦銭の払込みの期⽇ 2019 年 8 ⽉ 5 ⽇
15. 新株予約権の割当ての対象者及びその⼈数ならびに割り当てる新株予約権の数
割当ての対象者 ⼈数 割り当てる新株予約権の数
当社取締役（社外取締役を除く。） 5名 633 個
以 上