2813 Ｊ－和弘食品 2021-07-08 14:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年７月８日
各 位
会 社 名 和弘食品株式会社
代 表 者 名 代表取締役社長 和山 明弘
（コード番号 2813）
問合せ先責任者 経理部長 藤井 一真
（TEL 0134-62-0505）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2021 年７月８日（以下「本割当決議日」といいます。）開催の取締役会において、下記のとお
り、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。 ）を行うことについて決議いた
しましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2021 年８月６日
（２） 処分する株式の種
当社普通株式 4,400 株
類 及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 2,530 円
（４） 処 分 総 額 11,132,000 円
（５） 処分先及びその人
数並びに処分株式 当社の取締役（社外取締役を除く） ５名 4,400 株
の 数
（６） 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書
そ の 他
を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2021年５月21日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」
といいます。）に対する当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の
皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制
限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しました。また、2021年６月24日
開催の第58期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭
報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、年額20,000千円以内の金
銭債権を支給し、 年7,000株以内の当社普通株式を発行又は処分すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期
間は、当社と対象取締役との間で締結される譲渡制限付株式割当契約により当社普通株式の割り当てを受
けた日より、当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が定める地位を退任した直後の時
点までの間とすること等につき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社
の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その１株当たりの払込金額は、各取締役会決
議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない
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場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利
な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付
株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、一定期間、譲渡制限付株式割当
契約により割当てを受けた当社の普通株式について、第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を
禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得することなどが含まれる
ことといたします。
今回は、報酬委員会の諮問を経たうえで、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役の職責の範囲及び諸
般の事情を勘案し、各対象取締役の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭債権合計
11,132,000円（以下「本金銭債権」といいます。）、普通株式4,400株を付与することといたしました。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役５名が当社に対する本金銭
債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。 ）について処
分を受けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象取締役との間で締結される譲渡制限付
株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。 ）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（１）譲渡制限期間
2021年８月６日から当社又は当社の子会社の取締役の地位を退任した直後の時点までの間
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役が職務執行開始日からその後最初に到来する定時株主総会終結の時点の直前までの期間
（以下「本役務提供期間」といいます。）中、継続して、当社又は当社子会社の取締役の地位にあっ
たことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（３）譲渡制限期間中に、対象取締役が任期満了その他の正当な事由により退任した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役が、当社又は当社の子会社の取締役の地位を任期満了その他の正当な事由（死亡による退
任を含む）により退任した場合には、対象取締役の退任の直後の時点をもって、譲渡制限を解除す
る。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任した時点において保有する本割当株式の数に、本割当決議日の属する月から対象
取締役の退任の日を含む月までの月数を本役務提供期間に係る月数（12）で除した数（その数が１を
超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合
は、これを切り捨てる）とする。
（４）当社による無償取得
対象取締役が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に
該当した場合、当該時点において本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。また、当社
は、譲渡制限期間満了時点又は上記（３）で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除され
ない本割当株式について、当然に無償で取得する。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式
移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社
の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役
会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、本割当決議日の属する月から当該承
認の日を含む月までの月数を本役務提供期間に係る月数（12）で除した数（その数が１を超える場合
は、１とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨て
る）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を
解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当
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株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
（６）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡
制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株
式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に
関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役は、当該口座の管
理の内容につき同意するものとする。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、 本制度に基づく当社の第59期事業年度の譲渡制限付株式報酬と
して支給された金銭債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除し
た価額とするため、2021年７月７日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場に
おける当社の普通株式の終値である2,530円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であ
り、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上
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