2812 焼津水 2021-05-10 15:00:00
当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の一部変更及び継続に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 10 日
各 位
会 社 名 焼津水産化学工業株式会社
代 表者 名 代表取締役社長 山田 潤
コード番号 2812（東証 1 部）
問 合せ 先 取締役執行役員
経営統括本部長 山下 敦
Ｔ Ｅ Ｌ 054-202-6030
当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の
一部変更及び継続に関するお知らせ
当社は、2007 年４月 27 日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する
者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第 118 条第３号柱書に定義されるものをいい、以下「基本
方針」といいます。）並びに基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が
支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第 118 条第３号ロ(２)に定義されるものをい
います。）の一つとして、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）を導入することを
決議し、2007 年６月開催の当社第 48 期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいておりま
す。その後、かかる対応方針は、2009 年、2012 年及び 2015 年における改定を経て、2018 年５月 10 日開
催の当社取締役会において、同日付「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の一部
変更及び継続に関するお知らせ」と題するプレスリリースのとおり変更され、かかる変更後の対応方針
（以下「旧プラン」といいます。 ）は、2018 年６月 27 日開催の当社第 59 期定時株主総会において株主の
皆様のご承認をいただき、効力を生じました。
旧プランの有効期間は、当社第 59 期定時株主総会終了後３年以内に終了する事業年度のうち最終のも
のに関する当社定時株主総会後最初に開催される当社取締役会の終結時までとなっておりますが、当社
は、当社第 59 期定時株主総会後の買収防衛策に関する議論の状況等も踏まえ、2021 年５月 10 日開催の
当社取締役会（以下「本取締役会」といいます。 ）において、基本方針に照らして不適切な者によって当
社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、下記のとおり、
旧プランに所要の変更を行った上で （以下、 変更後のプランを 「本プラン」 といい、当該変更を「本改正」
と、各々いいます。、継続することを決議いたしましたのでお知らせいたします。なお、本プランについ
）
ては、趣旨の明確化のために大規模買付情報の記載を一部追加・修正する等、旧プランに一部記載の追加
及び語句の修正・整理等を行っていますが、旧プランの内容を実質的に変更するものではありません。ま
た、本取締役会において、本プランによる買収防衛策の継続に関する承認議案を、2021 年６月 24 日開催
予定の、当社第 62 期定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。 ）に提出することを、独立社外
取締役を含む全取締役の賛成により決定いたしましたのでお知らせいたします。
なお、本取締役会では、監査等委員である取締役を含む全ての取締役が出席し、本プランの具体的運用
が適正に行われることを条件に、本プランによる買収防衛策の継続に満場一致で賛成しております。ま
た、本プランによる買収防衛策の継続については、 独立社外取締役及び社外有識者から成る特別委員会の
現任委員全員から賛同を得ております。本改正は、本定時株主総会において、上記承認議案につき、株主
の皆様のご承認が得られることを条件に効力を生じ、旧プランはそれを条件として本プランに改定され
るものとし、株主の皆様のご承認が得られなかった場合には、旧プランは、直ちに廃止されるものとしま
す。
なお、会社法及び金融商品取引法、それらに関する規則、政令、内閣府令及び省令等並びに当社株式が
上場されている金融商品取引所の規則等（以下、総称して「法令等」といいます。 ）に改正（法令等の名
称の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。 ）があり、これらが施行された場合には、本
プランにおいて引用する法令等の各条項は、 当社取締役会が別途定める場合を除き、 当該改正後のこれら
の法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に、それぞれ読み替えられるものとします。
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記
１．基本方針について
(１)当社の企業価値の源泉について
当社及びその子会社（以下、総称して「当社グループ」といいます。）は、1959 年の創立以来、天
然調味料のリーディングカンパニーとして天然素材の可能性を探求し、日々の食生活を通して人々
の栄養改善や健康の維持・向上に取り組むことで、多彩な商品ラインナップを提供し、株主の皆様を
はじめとするステークホルダー（利害関係者）から高い信頼とご支持をいただいてまいりました。当
社グループは、「天然素材の持つ無限の可能性を追求し、“おいしさと健康”を通して豊かな生活に
貢献します」をグループ企業理念に掲げ、人々の食生活を通じて、社会・経済の発展に貢献し続ける
ことを当社グループに課せられた使命としており、ステークホルダーにとって存在価値のある企業
として、永年培ってきた独自技術をベースとした食品素材の新たな価値を創造しております。 「おい
しさと健康」をキーワードに、調味料分野では、厳選した天然素材にこだわり、当社独自の技術で開
発した液体・粉体調味料製品を製造・販売し、国内の天然調味料市場では高いシェアを維持していま
す。また、機能食品分野では、「Ｎ-アセチルグルコサミン」や「アンセリン」を主力とした機能性
食品素材を基にして、食品分野や化粧品分野のほか幅広い分野で事業を展開しています。
また、当社グループでは、全ての役員・従業員が強い責任感を持ち、環境問題への取組みや社会貢
献等の活動を推進するとともに、社会の一員として関係法令等の遵守を徹底しています。 こうした企
業活動の積み重ねは、当社グループのブランド価値を向上させ、中長期的な企業価値の確保・向上に
繋がるものと確信しています。
豊かな食生活の実現は、人類の不変的な欲求であり、その欲求に応える責務を果たすべく、当社グ
ループでは安全かつ安心してご使用いただける高品質な「天然調味料」及び「機能性食品素材」を安
定的に供給する事業体制を構築・維持しております。当社グループが築いてきた天然素材に関する豊
富な経験とノウハウ、蓄積された高い技術力に加え、それを支える人材、そして創立以来培ってきた
ステークホルダーからの信頼は、この事業体制の構築・維持に不可欠なものであり、これらが当社の
企業価値及び株主の皆様共同の利益の源泉であると考えています。
(２)基本方針の内容
当社は、当社の支配権の移転を伴うような大規模買付行為（下記３(２)(a)に定義されます。以下
同じとします。）について、それに応じるか否かは、最終的には株主の皆様に判断を委ねるべきもの
であると考えております。したがって、大規模買付行為があった場合にも、それが当社の企業価値又
は株主の皆様共同の利益の確保・向上に資するものであれば、何らその行為を否定するものではあり
ません。
しかしながら、当社株式の大規模買付行為の中には、当社が長年に亘り培った上記企業価値の源泉
を理解することなく、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益を毀損するおそれがあるものも想
定されます。当社といたしましては、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点
に照らし、このような大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者と
して適切ではないと考えています。そこで、当社は、特定の者又はグループが当社の議決権の 20％
以上の議決権を有する株式（以下「支配株式」といいます。）を取得することで（以下、支配株式の
取得を目指す特定の者又はグループを「買収者等」といいます。、当社の企業価値又は株主の皆様共
）
同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、買収者等は、当社の財務及び事業の方針の決定を支
配する者として不適切であるとして、法令等及び当社定款によって許容される限度において当社の
企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを基本方針とい
たします。
２．基本方針の実現に資する特別な取組みについて
(１)３ヵ年中期経営計画「Create Next YSK」
当社グループは、2019年度から2021年度までの３ヵ年中期経営計画「Create Next YSK」を策定し
ました。しかしながら、2019年に当社製品の一部において不正表示が判明したことに加え、2020年初
めから拡大している新型コロナウイルス感染症の影響を踏まえ、 当該計画の見直しを行いました。 見
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直した中期経営計画では「顧客に支持される食品メーカーへ」を経営ビジョンとして、５つの基本戦
略（(ⅰ)顧客の信頼回復、(ⅱ)品質保証体制の抜本的見直し、(ⅲ)差別化とフィールド拡大による成
長、（ⅳ）海外事業のステージアップに向けた体制作り、 （ⅴ）
及び 新規事業育成に向けた体制作り）
に経営資源（人・物・金）を集中投入し、成長戦略を描いていくことを基本方針とし、これらに注力
することで、当社グループの企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上に努めています。
(ⅰ) 顧客の信頼回復
顧客の信頼回復につながる活動に重点的に取り組み、安全安心な製品の安定供給を実現しま
す。
(ⅱ) 品質保証体制の抜本的見直し
正しい食品表示の提供を可能とするシステムの構築と定着化及びクレーム・工程事故の削減、
精緻な検査体制の構築により、顧客に支持される品質保証体制を実現します。
(ⅲ) 差別化とフィールド拡大による成長
顧客視点による差別化商品の積極推進と機会創造型営業人材の育成強化を図るとともに、川
上川下を問わず強み拡大による成長戦略を強力に推し進めます。
(ⅳ) 海外事業のステージアップに向けた体制作り
ASEAN をターゲットとした現地での販売体制の強化と現地生産に向けた体制の検討を進めて
いきます。
(ⅴ) 新規事業育成に向けた体制作り
一定の人的リソース、当社グループ技術等の経営資源を投入しながら、農業分野など従来にな
い分野に積極的に挑戦し、新たな収益基盤を生み出す種まきを行います。
これらの基本戦略の実現に向けた経営基盤の強化策として、 （a）全社的なコンプライアンス
意識の醸成とリスクマネジメントの強化、
（b）全社的なコミュニケーションの活性化、 （c）人材
育成を中心とした持続可能性の追求、及び（d）B/S のスリム化や M&A の推進を軸とした資本効
率の追求を図っていきます。
(２)コーポレート・ガバナンスの強化
当社グループは、ステークホルダーから一層の期待と信頼を獲得するために、健全で透明性の高い
経営を目指し、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の最も重要な課題の一つとして位置付けて
います。
当社取締役会は、社外取締役３名を含む取締役９名（本定時株主総会後には８名となる予定）、う
ち、監査等委員である取締役３名で構成され、同会には子会社を含む重要事項が付議され、審議・決
裁しています。この中で、中期・年次計画に基づく業績の状況について適時報告し議論・検討してい
ます。また、執行役員制度を導入しており、業務執行に係る責任と権限の明確化、意思決定の迅速化
及びコーポレート・ガバナンスの強化を図るとともに、経営会議を毎月開催して経営環境の変化への
迅速な対応・対処方針を決定しています。監査等委員会は、監査等委員である取締役３名、うち、社
外取締役２名で構成され、監査等委員である取締役は当社取締役会等に出席し、必要に応じて意見陳
述を行うほか、会計監査人及び監査等委員以外の取締役からの報告を受ける等、監査等委員以外の取
締役の業務執行について、厳正な適法性及び妥当性監査を行っています。なお、社外取締役３名、う
ち、監査等委員である取締役２名について、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員であ
ると判断し、当社が上場する金融商品取引所に対し独立役員として届け出ております。かかる独立役
員については、当社取締役会等における業務執行に係る決定の局面等において、一般株主の利益への
配慮がなされるよう、必要な意見を述べる等、一般株主の利益保護のための行動をとることが期待さ
れます。
このように、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を置くこと等により、複数の社外取
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締役の選任を通じて当社取締役会の監督機能を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図る
こと、また、当社取締役会が業務執行の決定を広く取締役に委任することを可能とすることで、業務
執行と監督を分離するとともに、経営の意思決定を迅速化し、更なる企業価値の向上を図っていま
す。
また、当社は、半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を任意に設置し、同委員会にて取締
役候補者の選定及び取締役の報酬について審議・決定することで、取締役の指名及び報酬に対する監
督の強化を図っています。その他、当社取締役会の実効性に関する評価・分析を年次で実施しており、
その結果をもとに実効性の改善を図っています。なお、リスク・コンプライアンス管理体制について
は、従来、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク及びコンプライアンスに関して同時に
議論を行っておりましたが、それぞれの強化を図るため、リスク管理委員会とコンプライアンス委員
会に分離し、各委員会での議論、活動を充実させています。
３.本プランの内容 （基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配さ
れることを防止するための取組み）について
(１)本プランによる買収防衛策の継続の目的について
当社は、上記１の基本方針のとおり、 買収者等に対して、 場合によっては何らかの措置を講ずる必
要が生じ得るものと考えますが、 上場会社である以上、 買収者等に対して株式を売却するか否かの判
断や、買収者等に対して会社の経営を委ねることの是非に関する最終的な判断は、基本的には、個々
の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものであると考えております。
しかしながら、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、その前提として、 上記のよう
な当社固有の事業特性や当社グループの歴史を十分に踏まえていただいた上で、当社の企業価値と
その価値を生み出している源泉につき適切な把握をしていただくことが必要であると考えます。
そして、買収者等による当社の支配株式の取得が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどの
ような影響を及ぼし得るかを把握するためには、買収者等から提供される情報だけでは不十分な場
合も容易に想定され、 株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、 当社固有の事業特性を十
分に理解している当社取締役会から提供される情報及び当該買収者等による支配株式の取得行為に
対する当社取締役会の評価・意見や、 場合によってはそれを受けた当社取締役会による新たな提案を
踏まえていただくことが必要であると考えます。
したがいまして、 当社といたしましては、 株主の皆様に対して、これらの多角的な情報を分析し、
検討していただくための十分な時間を確保することが非常に重要であると考えております。
以上の見地から、当社は、上記１の基本方針を踏まえ、大規模買付行為を行おうとし、又は現に行
っている者（以下「大規模買付者」といいます。）に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情
報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、 当該大規模買付行為に応じるべ
きか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、特別委員会（下記３(２)(e)に定
義されます。以下同じとします。） の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は当該
大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等 （以下「代替案」といいます。）
を株主の皆様に対して提示すること、 あるいは、 株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと
等を可能とし、 もって基本方針に照らして不適切な者（具体的には、 当社取締役会が所定の手続に従
って定める一定の大規模買付者並びにその共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に
支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等をいい、 以下
「例外事由該当者」といいます。 ）によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防
止するための取組みの一つとして、本プランによる買収防衛策の継続が必要であるとの結論に達し
ました。本プランによる買収防衛策の継続に際しましては、 株主の皆様のご意思を確認することが望
ましいことはいうまでもありません。そのため、 当社といたしましては、本定時株主総会において、
本プランによる買収防衛策の継続につき株主の皆様のご意思を確認させていただく予定です。
以上の理由により、 当社取締役会は、本定時株主総会において本プランによる買収防衛策の継続に
関する承認議案を付議することを通じて、 株主の皆様のご意思を確認させていただき、 株主の皆様の
ご承認が得られることを条件として、 2021 年５月 10 日付で本プランによる買収防衛策の継続を決定
しました。
なお、現時点において、 当社株式について具体的な大規模買付行為の兆候があるとの認識はござい
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ません。
また、2021 年３月 31 日現在における当社の大株主の状況は、「当社株式の保有状況概況」（別紙
１）のとおりです。
(２)本プランの内容について
本プランに関する手続の流れの概要をまとめたフローチャートは「本プランの手続の流れ」
（別紙
２）のとおりですが、本プランの具体的内容は以下のとおりです。
(a)対抗措置発動の対象となる大規模買付行為の定義
次の①乃至③のいずれかに該当する行為又はその可能性のある行為（ただし、当社取締役会が
予め承認した行為を除き、以下「大規模買付行為」と総称します。）がなされ、又はなされよう
とする場合に、本プランに基づく対抗措置が発動される場合があります。
① 当社が発行者である株券等（注１）に関する当社の特定の株主の株券等保有割合（注
２）が 20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得（注３）
② 当社が発行者である株券等（注４）に関する当社の特定の株主の株券等所有割合（注
５）とその特別関係者（注６）の株券等所有割合との合計が 20％以上となる当該株券
等の買付けその他の取得（注７）
③ 上記①又は②に規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株主
が、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本③において同じとします。 ）
との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株
主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当
該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ない
し協調して行動する関係（注８）を樹立する行為（注９） （ただし、当社が発行者であ
る株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が 20％以上と
なるような場合に限ります。 ）
(注１) 金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に定義される株券等をいいます。以下別段の定めがな
い限り同じとします。
(注２) 金融商品取引法第 27 条の 23 第４項に定義される株券等保有割合をいいます。以下同じと
しますが、かかる株券等保有割合の計算上、(ⅰ)同法第 27 条の２第７項に定義される特別
関係者、並びに(ⅱ)当該特定の株主との間でフィナンシャル・アドバイザー契約を締結し
ている投資銀行、証券会社その他の金融機関並びに当該特定の株主の公開買付代理人及び
主幹事証券会社（以下「契約金融機関等」といいます。 ）は、当該特定の株主の共同保有者
(同法第 27 条の 23 第５項に定義される共同保有者をいい、同条第６項により共同保有者と
みなされる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。)。以下
同じとします。 ）とみなします。また、かかる株券等保有割合の計算上、当社の発行済株式
の総数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。
(注３) 売買その他の契約に基づく株券等の引渡請求権を有すること及び金融商品取引法施行令第
14 条の６に規定される各取引を行うことを含みます。
(注４) 金融商品取引法第 27 条の２第１項に定義される株券等をいいます。 以下本②において同じ
とします。
(注５) 金融商品取引法第 27 条の２第８項に定義される株券等所有割合をいいます。 以下同じとし
ます。なお、かかる株券等所有割合の計算上、当社の総議決権の数は、当社が公表している
直近の情報を参照することができるものとします。
(注６) 金融商品取引法第 27 条の２第７項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第１
号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣
府令第３条第２項で定める者を除きます。なお、(ⅰ)共同保有者及び(ⅱ)契約金融機関等
は、当該特定の株主の特別関係者とみなします。以下同じとします。
(注７) 買付けその他の有償の譲受け及び金融商品取引法施行令第６条第３項に規定される有償の
譲受けに類するものを含みます。
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(注８) 「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれ
らの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関
係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デ
リバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定
の株主及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎に行うものとし
ます。
(注９) 本文の③所定の行為がなされたか否かの判定は、当社取締役会が合理的に行うものとしま
す。なお、当社取締役会は、当該③の要件に該当するか否かの判定に必要と判断される範
囲において、当社株主に対して必要な情報を提供していただくよう要請することがありま
す。
(b)意向表明書の提出
大規模買付者には、大規模買付行為の開始又は実行に先立ち、別途当社の定める書式により、
本プランに定める手続（以下「大規模買付ルール」といいます。）を遵守することを当社取締役
会に対して誓約する旨の大規模買付者の代表者による署名又は記名捺印のなされた書面及び当
該署名又は記名捺印を行った代表者の資格証明書（以下、これらを併せて「意向表明書」といい
ます。）を当社代表取締役社長宛てに提出していただきます。当社代表取締役社長は、上記の意
向表明書を受領した場合、速やかにこれを当社取締役会及び特別委員会に提出します。
意向表明書には、大規模買付ルールを遵守する旨の誓約のほか、大規模買付者の氏名又は名
称、住所又は本店、事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における連絡先、
大規模買付者が現に保有する当社の株券等の数、意向表明書提出前 60 日間における大規模買付
者の当社株式の取引状況及び企図されている大規模買付行為の概要等を明示していただきます。
なお、意向表明書における使用言語は日本語に限ります。
当社は、大規模買付者から意向表明書の提供があった場合、当社取締役会又は特別委員会が適
切と認める事項について、適用ある法令等に従って適時適切に開示します。
(c)大規模買付者に対する情報提供要求
当社取締役会及び特別委員会が意向表明書を受領した日から５営業日（初日は算入されない
ものとします。）以内に、大規模買付者には、当社取締役会に対して、次の①から⑬までに掲げ
る情報等（以下「大規模買付情報」と総称します。 を提供していただきます。
） 当社取締役会は、
大規模買付情報を受領した場合、速やかにこれを特別委員会に対して提供します。
なお、当社取締役会又は特別委員会が、大規模買付者から当初提供を受けた情報だけでは、当
該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断することや、当社取締役会及
び特別委員会が当該大規模買付行為に対する賛否の意見を形成して（以下「意見形成」といいま
す。、又は代替案を立案して（以下「代替案立案」といいます。
） ）株主の皆様に対して適切に提
示することが困難であると判断した場合には、合理的な期間の提出期限を定めた上で、 当該定め
られた具体的期間及び合理的な期間を必要とする理由を株主の皆様に対して開示することによ
り、株主の皆様による適切な判断並びに当社取締役会及び特別委員会による意見形成及び代替
案立案のために必要な追加情報の提供を随時大規模買付者に対して要求することができるもの
とします。
また、当社取締役会又は特別委員会が大規模買付情報の提供が完了したと判断した場合には、
当社は、適用ある法令等に従って直ちにその旨を株主の皆様に対して開示します。さらに、当社
は、当社取締役会又は特別委員会の決定に従い、大規模買付情報の受領後の適切な時期に、大規
模買付情報のうち当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断するため
に必要と認められる情報を、適用ある法令等に従って原則として適時適切に開示します。
なお、大規模買付ルールに基づく大規模買付情報の提供その他当社への通知、 連絡における使
用言語は日本語に限ります。
① 大規模買付者及びそのグループ（主要な株主又は出資者（直接であるか間接であるかを問
いません。以下同じとします。）及び重要な子会社・関連会社並びに共同保有者及び特別
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関係者を含み、大規模買付者がファンド若しくはその出資に係る事業体(日本法に基づい
て設立されたものであるか外国法に基づいて設立されたものであるかを問わず、 法形式の
如何を問いません。以下、｢ファンド等｣といいます。)である場合又は大規模買付者が実
質的に支配若しくは運用するファンド等が存する場合はその主要な組合員、 出資者その他
の構成員並びに業務執行組合員及び投資に関する助言を継続的に行っている者を含みま
す。以下同じとします。 ）の概要（具体的名称、住所又は本店･事務所等の所在地、設立準
拠法、資本構成、出資先、出資先に対する出資割合、財務内容、投資方針の詳細、過去 10
年間における投融資活動の詳細、外国為替及び外国貿易法(以下、｢外為法｣といいます。)
第 26 条第 1 項に規定される｢外国投資家｣への該当性の有無及びその根拠となる情報、当
社グループの事業と同種の事業についての経験及び今後の競業可能性等の詳細に関する
情報、 過去 10 年以内における法令違反行為の有無（及びそれが存する場合にはその概要）
並びに役員の氏名、略歴及び過去における法令違反行為の有無(及びそれが存する場合に
はその概要)を含みます。 ）
② 大規模買付者及びそのグループの内部統制システム （グループ内部統制システムを含みま
す。）の具体的内容及び当該システムの実効性の有無ないし状況
③ 大規模買付行為の目的（なお、支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、
大規模買付行為の後における当社株券等の第三者への譲渡等又は重要提案行為等 （金融商
品取引法第 27 条の 26 第１項に定義される重要提案行為等をいいます。以下同じとしま
す。）を行うことその他の目的がある場合には、その旨及び概要を含みます。なお、目的
が複数ある場合にはその全てを記載していただきます。、方法及び内容（大規模買付行為
）
の対象となる当社株券等の種類及び数、大規模買付行為の対価の種類及び価額、大規模買
付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為
及び関連する取引の実現可能性 （大規模買付行為を一定の条件に係らしめている場合には
当該条件の内容）並びに大規模買付行為完了後における株券等所有割合、当社株券等の保
有方針及び当社株券等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨及びその理由を含
みます。なお、大規模買付行為の方法の適法性については資格を有する弁護士による意見
書を併せて提出していただきます。 ）
④ 大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡 （当社に対して重要提案行為等
を行うことに関する意思連絡を含みます。以下同じとします。 ）の有無及び意思連絡が存
する場合にはその具体的な態様及び内容並びに当該第三者の概要
⑤ 大規模買付行為に係る買付け等の対価の算定根拠及びその算定経緯 （算定の前提となる事
実・仮定、算定方法、算定機関の名称と当該算定機関に関する情報、算定に用いた数値情
報並びに大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジー及び
ディスシナジーの額並びにその算定根拠を含みます。 ）
⑥ 大規模買付行為に係る買付け等の資金の裏付け又は調達先（当該資金の提供者（直接・間
接を問わず、実質的提供者を含みます。 ）の具体的名称、調達方法、資金提供が実行され
るための条件の有無及び内容及び資金提供後の担保ないし誓約事項の有無及び内容並び
に関連する具体的取引の内容を含みます。 ）
⑦ 大規模買付行為の完了後に企図している当社グループの経営方針、 大規模買付行為の完了
後に派遣を予定している取締役の経歴その他の詳細に関する情報 （当社グループの事業と
同種の事業についての知識及び経験等に関する情報を含みます。、事業計画、財務計画、
）
資金計画、投資計画、資本政策及び配当政策等（大規模買付行為完了後における当社グル
ープの資産の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含みます。 ）
⑧ 大規模買付行為完了後における当社グループの役員、従業員、取引先、顧客、当社工場等
が所在する地方公共団体その他の当社に係る利害関係者の処遇方針
⑨ 大規模買付者が濫用的買収者（下記(f)ア②に定義されます。）に該当しないことを誓約
する旨の書面
7
⑩ 大規模買付行為に適用される可能性のある外為法その他の国内外の法令等に基づく規制
事項、国内外の政府又は第三者から取得すべき独占禁止法、外為法その他の法令等に基づ
く承認又は許認可等の取得の蓋然性（なお、これらの事項につきましては、関係する法域
における資格を有する弁護士による意見書を併せて提出していただきます。）
⑪ 大規模買付行為完了後における当社グループの経営に際して必要な国内外の許認可維持
の可能性及び国内外の各種法令等の遵守の可能性
⑫ 反社会的勢力及びテロ関連組織との関連性の有無（直接であるか間接であるかを問いませ
ん。）及び関連性が存する場合にはその関連性に関する詳細並びにこれらに対する対処方
針
⑬ その他当社取締役会又は特別委員会が合理的に必要と判断し、不備のない適式な意向表明
書を当社取締役会及び特別委員会が受領した日から原則として５営業日以内 （初日は算入
されないものとします。）に書面により大規模買付者に対して要求した情報
(d)取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、大規模買付者が開示した大規模買付行為の内容に応じた下記①又は②の期
間（いずれも大規模買付情報の提供が完了したと当社取締役会又は特別委員会が判断した旨を
当社が開示した日から起算され、初日は算入されないものとします。 ）を、当社取締役会による
評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉のための期間（以下「取締役会評
価期間」といいます。 として設定します。
） 大規模買付行為は、本プランに別段の記載なき限り、
、、
取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるべきものとします。 なお、かかる取締役会評価期間
は、当社の事業内容の評価、検討の困難さや、意見形成、代替案立案等の難易度等を勘案して設
定されたものです。
① 対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買付けが行われる
場合：最長 60 日間
② 上記①を除く大規模買付行為が行われる場合：最長 90 日間
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、 大規模買付者から提供された大規模買付情報
に基づき、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から企図されている大
規模買付行為に関して評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うもの
とします。当社取締役会が評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行う
にあたっては、必要に応じて、当社取締役会から独立した第三者的立場にある外部専門家（フィ
ナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等をいいます。以下同じとします。 ）
の助言を得るものとします。なお、かかる費用は、 特に不合理と認められる例外的な場合を除き、
全て当社が負担するものとします。
なお、特別委員会が取締役会評価期間内に下記(f)ア記載の勧告を行うに至らないこと等の理
由により、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動又は不発動の決議に至らない
ことにつきやむを得ない事情がある場合、当社取締役会は、特別委員会の勧告に基づき、必要な
範囲内で取締役会評価期間を最長 30 日間（初日は算入されないものとします。）延長すること
ができるものとします。当社取締役会が取締役会評価期間の延長を決議した場合、 当該決議され
た具体的期間及びその具体的期間が必要とされる理由を適用ある法令等に従って適時適切に開
示します。
(e)特別委員会の設置
当社は、旧プランにおいて、その発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排するため、当
社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役（補欠者を含みます。）及び社外有識
者の３名以上から構成される特別委員会を設置しているところですが、本プランにおいても、社
外取締役（補欠者を含みます。）及び社外有識者の中から３名以上の委員を選任する特別委員会
（以下「特別委員会」といいます。）を設置します。
8
特別委員会は、必要に応じて、当社取締役会及び特別委員会から独立した第三者的立場にある
外部専門家の助言を得ること等ができるものとします。なお、かかる助言を得るに際し要した費
用は、特に不合理と認められる例外的な場合を除き、全て当社が負担するものとします。
本改正による旧プランの本プランへの改定時点において予定される特別委員会の委員は３名
であり、各委員として就任予定の者の氏名及び略歴は「特別委員会委員の氏名及び略歴」（別紙
３）のとおりです。
特別委員会の決議は、原則として現任の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行いま
す。ただし、特別委員に事故あるときその他やむを得ない事情があるときは、特別委員の過半数
が出席し、その過半数をもってこれを行います。
(f)特別委員会の勧告手続及び当社取締役会による決議
ア 特別委員会の勧告
特別委員会は、取締役会評価期間内（延長された場合にはその期間も含みます。）に、
次の①乃至③に定めるところに従い、当社取締役会に対して大規模買付行為に関する勧告
を行うものとします。
① 大規模買付ルールが遵守されなかった場合
大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した場合で、当
社取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後５営業日以
内（初日は算入されないものとします。以下「是正期間」といいます。）に当該違反
が是正されない場合には、特別委員会は、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益
の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白であるこ
とその他の特段の事情がある場合を除き、原則として、当社取締役会に対して、大規
模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します（当該違反が、是正されないことが
明らかである場合においては、是正期間経過前においても、対抗措置発動を勧告しま
す。）。かかる勧告がなされた場合、当社は、特別委員会の意見及びその意見の理由
並びにその他適切と認められる情報を、適用ある法令等に従って適時適切に開示しま
す。
なお、特別委員会は、当社取締役会に対して対抗措置の発動を勧告した後であって
も、大規模買付行為が撤回された場合その他当該勧告の判断の前提となった事実関係
等に変動が生じた場合には、対抗措置の発動の中止その他の勧告を当社取締役会に対
して行うことができるものとします。かかる再勧告が行われた場合も、当社は、特別委
員会の意見及びその意見の理由並びにその他適切と認められる情報を、適用ある法令
等に従って適時適切に開示します。
② 大規模買付ルールが遵守された場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、特別委員会は、原則として、当
社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の不発動を勧告します。
もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、特別委員会は、当該
大規模買付者が次の(ｱ)から(ｻ)までのいずれかの事情を有していると認められる者
（以下「濫用的買収者」と総称します。）であり、かつ、かかる大規模買付行為に対す
る対抗措置の発動が相当であると判断する場合には、 当社取締役会に対して、かかる大
規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。
(ｱ) 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で
株式を会社関係者に引き取らせる目的で当社株券等の買収を行っている場合
（いわゆるグリーンメイラー）ないし当社株券等の取得目的が主として短期の
利鞘の獲得にある場合
(ｲ) 当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配
して、当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引
9
先や顧客等を当該大規模買付者又はそのグループに移譲させることにある場合
(ｳ) 当社の会社経営を支配した後に、当社の資産の全部又は重要な一部を当該大規
模買付者又はそのグループの債務の担保や弁済原資として不当に流用する予定
で、当社株券等の取得を行っている場合
(ｴ) 当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配
して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券、知的財産権等の高
額資産等を売却等によって処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当を
させるか、又は一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高値売
り抜けをする点にある場合
(ｵ) 当社の経営には特に関心を示したり、関与したりすることもなく、当社株式を
取得後、様々な策を弄して、もっぱら短中期的に当社株式を当社自身や第三者
に転売することで売却益を獲得しようとし、最終的には当社の資産の処分まで
視野に入れてひたすら自らの利益を追及しようとするものである場合
(ｶ) 大規模買付者の提案する当社株券等の取得条件（買付対価の種類、価額及びそ
の算定根拠、内容、 時期、方法、違法性の有無並びに実現可能性を含みますが、
これらに限りません。 ）が、当社の企業価値に照らして不十分又は不適切なもの
であると合理的な根拠をもって判断される場合
(ｷ) 大規模買付者の提案する買収の方法が、二段階買付け（第一段階の買付けで当
社株券等の全てを買付けられない場合における、二段階目の買付けの条件を不
利に設定し、明確にせず、又は上場廃止等による将来の当社株券等の流通性に
関する懸念を惹起せしめるような形で株券等の買付けを行い、株主の皆様に対
して買付けに応じることを事実上強要することをいいます。、部分的公開買付
）
け（当社株券等の全てではなく、その一部のみを対象とする公開買付けをいい
ます。 ）等に代表される、構造上株主の皆様の判断の機会又は自由を制約するよ
うな強圧的な方法による買収である場合
(ｸ) 大規模買付者による支配権取得により、株主の皆様はもとより、企業価値の源
泉である顧客、従業員その他の当社の利害関係者との関係が破壊され、その結
果として当社の企業価値が著しく毀損することが予想され、若しくは当社の企
業価値の確保及び向上を著しく妨げるおそれがあると合理的な根拠をもって判
断される場合、 又は大規模買付者が支配権を獲得する場合の当社の企業価値が、
中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取
得しない場合の当社の企業価値と比べ、明らかに劣後すると判断される場合
(ｹ) 大規模買付者による支配権取得の事実それ自体が、当社の重要な取引先を喪失
させる等、当社の企業価値を著しく毀損するものである場合
(ｺ) 大規模買付者の経営陣又は主要株主若しくは出資者に反社会的勢力又はテロ関
連組織と関係を有する者が含まれている場合等、大規模買付者が公序良俗の観
点から当社の支配株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される
場合
(ｻ) (ｱ)乃至(ｺ)の他、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益を著しく損なうと
合理的な根拠をもって判断される場合
なお、かかる勧告に関する開示手続やその後の再勧告に関する手続は、上記①に準
じるものとします。
③ 特別委員会によるその他の勧告等
特別委員会は、当社取締役会に対して、上記のほか、必要な内容の勧告や一定の法
令等で許容されている場合における対抗措置の不発動又は撤回の決定等を行うことが
できるものとします。
なお、かかる勧告に関する開示手続やその後の再勧告に関する手続は、上記①に準
じるものとします。
10
イ 当社取締役会による決議
当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で対抗措置の発動、不発動又は
中止その他必要な決議を行うものとします。
なお、特別委員会から対抗措置不発動の決議をすべき旨の勧告がなされた場合であって
も、当社取締役会は、かかる特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、当該勧告に従うこと
により取締役の善管注意義務に違反するおそれがある等の事情があると認める場合には、
対抗措置を発動するか否かを株主の皆様に問うべく下記ウの方法により当社株主総会を招
集することができるものとします。また、当社取締役会が対抗措置を発動するに際しては、
社外取締役を含む取締役全員の一致により決定することとします。対抗措置の発動、不発動
又は中止その他必要な決議に係る決議を行った場合、当社は、当社取締役会の意見及びその
意見の理由並びにその他適切と認められる情報を、適用ある法令等に従って適時適切に開
示します。
ウ 当社株主総会の招集
当社取締役会が自らの判断で本プランによる対抗措置を発動することの可否を問うため
の当社株主総会を開催すべきと判断した場合には、 当社取締役会は、当該判断結果を公表し
た日から原則として 60 日（初日は算入されないものとします。）以内を目標として、実務
的に可能な範囲内で可及的速やかに当社株主総会を招集します。 この場合には、大規模買付
行為は、当該株主総会における対抗措置の発動議案の否決及び当該株主総会の終結後に行
われるべきものといたします。 当社取締役会は、かかる手続に従って招集された当社株主総
会の決議に従い、対抗措置の発動又は不発動その他必要な決議を行うものとし、 当該株主総
会において本プランによる対抗措置の発動承認議案が否決された場合には、当該大規模買
付行為に対しては本プランによる対抗措置の発動は行われません。
なお、当該株主総会の招集手続が開始された場合であっても、その後、当社取締役会にお
いて対抗措置不発動の決議を行った場合や当社取締役会にて対抗措置の発動を決議するこ
とが相当であると判断するに至った場合等には、当社は当社株主総会の招集手続を取り止
めることができます。かかる決議を行った場合も、当社は、当社取締役会の意見及びその意
見の理由並びにその他適切と認められる情報を、適用ある法令等に従って適時適切に開示
します。
(g)大規模買付情報の変更
上記(c)の規定に従い、当社が大規模買付情報の提供が完了したと判断した旨開示した後、当
社取締役会又は特別委員会が、大規模買付者によって当該大規模買付情報につき重要な変更が
なされたと判断した場合には、 その旨及びその理由並びにその他適切と認められる情報を、適用
ある法令等に従って適時適切に開示することにより、従前の大規模買付情報を前提とする大規
模買付行為（以下「変更前大規模買付行為」といいます。）について進めてきた本プランに基づ
く手続は中止され、 変更後の大規模買付情報を前提とする大規模買付行為を、変更前大規模買付
行為とは別個の大規模買付行為として取り扱い、本プランに基づく手続が改めて適用されるも
のとします。
(h)対抗措置の具体的内容
当社が本プランに基づき発動する大規模買付行為に対する対抗措置は、 原則として、会社法第
277 条以下に規定する新株予約権の無償割当てによるものとします（以下、割り当てられる新株
予約権を「本新株予約権」といいます。。ただし、会社法その他の法令等及び当社定款上認めら
）
れるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には、当該その他の対抗措置が
用いられることもあり得るものとします。
大規模買付行為に対する対抗措置として本新株予約権の無償割当てをする場合の概要は、 「新
11
株予約権の無償割当ての概要」（別紙４）に記載のとおりですが、実際に本新株予約権の無償割
当てをする場合には、(ⅰ)例外事由該当者による権利行使は認められないとの行使条件、又は
(ⅱ)当社が本新株予約権の一部を取得することとするときに例外事由該当者以外の新株予約権
、、
者が所有する本新株予約権のみを取得することができることを内容とする取得条項等、大規模
買付行為に対する対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件、取得条項等を設けるこ
とがあります。
４.本プランの有効期間並びに継続、廃止及び変更等について
(１)本プランの有効期間並びに継続、廃止及び変更等について
本プランの有効期間は、本定時株主総会において本プランによる買収防衛策継続に関する承認議
案が承認可決された時点から本定時株主総会終了後３年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する当社定時株主総会後最初に開催される当社取締役会の終結時までとします。ただし、当該取
締役会終結時において、現に大規模買付行為を行っている者又は当該行為を企図する者であって特
別委員会において定める者が存在する場合には、当該行われている又は企図されている行為への対
応のために必要な限度で、かかる有効期間は延長されるものとします。また、かかる有効期間の満了
前であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合又は②当社
取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、本プランはその時点で廃止される
ものとします。よって、本プランは、株主の皆様のご意向に従い、随時これを廃止させることが可能
です。なお、本定時株主総会において本プランによる買収防衛策の継続に関する承認議案が承認可決
されなかった場合には、本改正は効力を生じず、旧プランは本定時株主総会後最初に開催される当社
取締役会の終結の時点で終了することとなります。
本プランについては、本年以降、必要に応じて、当社定時株主総会の終結後最初に開催される当社
取締役会において、その継続、廃止又は変更の是非につき検討を行い、必要な場合には所要の決議を
行います。
また、当社取締役会は、企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から、本プランに
違反しない範囲、又は法令等若しくはそのガイドライン等の改正等若しくはこれらの解釈・運用の変
更、若しくは税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で、特別委員会の承認を得
た上で、上記当社定時株主総会の終結後最初に開催される当社取締役会以外の時期においても、必要
に応じて本プランを見直し、又は変更する場合があります。
本プランの廃止、変更等が決議された場合には、当社は、当社取締役会又は特別委員会が適切と認
める事項について、適用ある法令等に従って適時適切に開示します。
(２)本プランによる買収防衛策の継続に関する承認議案について
当社は、本プランによる買収防衛策の継続を行うにあたって、株主の皆様のご意思を適切に反映す
る機会を得るため、本プランによる買収防衛策の継続に関する承認議案を本定時株主総会に付議し
ます。
５.株主及び投資家の皆様への影響について
(１)本改正による旧プランの本プランへの改定時にそれが株主及び投資家の皆様へ与える影響
本改正による旧プランの本プランへの改定時には、本新株予約権の発行自体は行われません。した
がって、本プランないし本改正が、その効力発生時に株主及び投資家の皆様の権利及び経済的利益に
直接具体的な影響を与えることはありません。
(２)本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会は、本プランに基づき、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上を目
的として大規模買付行為に対する対抗措置を執ることがありますが、現在想定されている対抗措置
の仕組み上、本新株予約権の発行時においても、保有する当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じ
るものの、保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、株主及び投資家の皆様の法的
権利及び経済的利益に対して直接的具体的な影響を与えることは想定しておりません。
12
ただし、例外事由該当者については、対抗措置が発動された場合、結果的に、その法的権利又は経
済的利益に何らかの影響が生じる可能性があります。
また、対抗措置として本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であって、本新株予約権の無償
割当てを受けるべき株主の皆様が確定した後において、当社が、本新株予約権の無償割当てを中止
し、又は無償割当てされた本新株予約権を無償取得する場合には、結果として当社株式１株当たりの
価値の希釈化は生じないことから、当社株式１株当たりの価値の希釈化が生じることを前提にして
売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
また、無償割当てがなされた本新株予約権の行使及び取得の手続について株主の皆様に関係する
手続は、次のとおりです。
当社取締役会において、本新株予約権の無償割当てを行うことを決議した場合、当社は、本新株予
約権の割当てのための基準日を定め、法令等及び当社定款に従い、これを公告します。基準日におけ
る最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対し、その所有株式数に応じて本新株予約権
を割り当てます。 なお、本新株予約権の無償割当てが行われる場合には、基準日における最終の株
主名簿に記載又は記録された株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日に、当然に新株
予約権者となります。
当社は、基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対し、本新株予約権の
行使請求書（当社所定の書式によるものとし、行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権
を行使する日等の必要事項、株主の皆様ご自身が例外事由該当者ではないこと等を誓約する文言、普
通株式の振替を行うための口座に関する情報を含むことがあります。）その他本新株予約権の権利行
使に必要な書類を送付します。株主の皆様におかれましては、本新株予約権１個当たり１円を払込取
扱場所に払い込むとともに、当社取締役会が別途定める本新株予約権の行使期間内にこれらの必要
書類を提出することにより、１個の本新株予約権につき１株の当社普通株式が発行されることにな
ります。ただし、例外事由該当者は、当該本新株予約権を行使できない場合があります。
他方、当社が本新株予約権を取得条項に基づき取得する場合、株主の皆様は、行使価額相当の金銭
を払い込むことなく、当社による本新株予約権の取得の対価として、当社普通株式の交付を受けるこ
とになります（なお、この場合、株主の皆様には、別途、本人確認のための書類のほか、ご自身が例
外事由該当者ではないこと等を誓約し、かかる誓約に虚偽が存した場合には交付された当社普通株
式を直ちに返還する旨の文言を記載した書面、当社普通株式を交付するために必要な情報等を記載
した書面等をご提出いただくことがあります。。ただし、例外事由該当者については、前述したとお
）
り、その有する本新株予約権が取得の対象とならないことがあります。
これらの手続の詳細につきましては、実際にこれらの手続が必要となった際に、適用ある法令等に
従って、適時適切に開示しますので、当該内容をご確認ください。
６.本プランの合理性について
本プランは、経済産業省及び法務省が 2005 年５月 27 日に公表した「企業価値・株主共同の利益の
確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確
保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）を以下のとおり充足
しております。更に、経済産業省に設置された企業価値研究会が 2008 年６月 30 日に公表した「近時
の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が有価証券上場規程の改正に
より導入し、2015 年６月１日より適用を開始した「コーポレートガバナンス・コード（2018 年６月
１日最終改訂）」の「原則１－５．いわゆる買収防衛策」その他の買収防衛策に関する実務・議論を
踏まえた内容となっており、高度な合理性を有するものです。
(１)企業価値ないし株主の皆様共同の利益の確保・向上
本プランは、上記３(１)記載のとおり、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要
な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、 当該大規模買付行為に応じ
るべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が特別委員会の勧告を受けて当
該大規模買付行為に対する賛否の意見又は代替案を株主の皆様に対して提示すること、 あるいは、株
13
主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値ないし株主
の皆様共同の利益の確保・向上を目的とするものです。
(２)事前の開示
当社は、株主、投資家の皆様及び大規模買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適正な選択の機
会を確保するために、本プランを予め開示するものです。
また、当社は今後も、適用ある法令等に従って必要に応じて適時適切に所要の開示を行います。
(３)株主意思の重視
当社は、本プランによる買収防衛策の継続に関する承認議案を本定時株主総会に付議することを
通じて、株主の皆様のご意思を確認させていただきます。また、上記４記載のとおり、当社株主総会
において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、又は当社株主総会において選任された取
締役により構成される当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本
プランはその時点で廃止されるものとしており、その存続が株主の皆様の意思に係らしめられてい
ます。
(４)当社取締役会による外部専門家の意見の取得
上記３(２)(d)記載のとおり、当社取締役会は、対抗措置の発動に際しては、必要に応じて、当社
取締役会から独立した第三者的立場にある外部専門家の助言を得た上で検討を行います。これによ
り当社取締役会の判断の客観性及び合理性が担保されることになります。
(５)特別委員会の設置及びその勧告の最大限の尊重
当社は、上記３(２)(e)記載のとおり、本プランの必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のた
めに本プランが濫用されることを防止するために、社外取締役（補欠者を含みます。 ）及び社外有識
者の中から委員を選任する特別委員会を設置し、 当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その
判断の公正を担保し、かつ、当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、特別委員会の勧告を最
大限尊重するものとしています。また、特別委員会は、必要に応じて、当社取締役会及び特別委員会
から独立した第三者的立場にある外部専門家の助言を得ること等ができます。 これにより、特別委員
会の勧告に係る判断の客観性及び合理性が担保されることになります。
(６)デッドハンド型買収防衛策又はスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、上記４記載のとおり、当社株主総会又は株主総会において選任された取締役により構
成される当社取締役会の決議によっていつでも廃止することができるものであり、また、当社は取締
役の任期について期差選任制度を導入しておりませんので、いわゆるデッドハンド型買収防衛策（取
締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）又はスローハンド型
買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、発動を阻止するのに時間を
要する買収防衛策）ではありません。
以上
14
（別紙１）
当社株式の保有状況概況（2021 年３月 31 日現在）
① 株式の総数
種 類 発行可能株式総数(株)
普通株式 50,000,000
計 50,000,000
② 発行済株式
種 類 発行済株式数 上場証券取引所名 内 容
権利内容に何ら限定のない当社における標準
普通株式 13,056,198 東京証券取引所 市場第 1 部
となる株式
③ 大株主の状況
持株数 出資比率
氏名又は名称 住 所
(株) (％)
エスエスケイフーズ株式会社 静岡県静岡市葵区栄町３－９ 1,230,000 10.3
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町２丁目 11 番３号 672,100 5.6
株式会社（信託口）
株式会社静岡銀行 静岡県葵区呉服町１丁目 10 番地 598,100 5.0
鈴木 ミツエ 静岡県焼津市 530,082 4.4
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海１丁目８－12 342,643 2.9
（信託口）
高田 隆右 静岡県静岡市 335,800 2.8
しずおか焼津信用金庫 静岡県静岡市葵区相生町１番１号 321,371 2.7
丸啓鰹節株式会社 静岡県御前崎市白羽 5808 番地 222,300 1.9
松村貞敏 静岡県焼津市 179,101 1.5
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海１丁目８－12 152,100 1.3
（信託口５）
計 － 4,583,597 38.5
(注) １.自己株式 1,143,324 株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。また、自己株比率は自己株
式を控除して計算しております。
２.上記信託銀行の持株数のうち、信託業務に関わる株式数は以下のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 672,100 株
株式会社日本カストディ銀行 494,743 株
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（別紙２）
本プランの手続の流れ
【大規模買付ルールに関する概要】
意 大 大
大 向 規
規 提 規
表 模 開 模
模 出 買 始
明 完 買
買 書 付 可
付 了 能 付
提 情 行
者 出 報 取締役会評価期間 為
最長 60 日/90 日（原則）
５営業日
※１ ※２
大 当
当 規 社
社 意取
提 模 見締
取 供 買
締 公
役
要 付 表役
求 情 会
会 報 の
の
※１： 当社取締役会又は特別委員会が、当初提供を受けた情報だけでは当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株
主の皆様が適切に判断することや、当社取締役会及び特別委員会が意見形成又は代替案立案をして株主の皆様
に対して適切に提示することが困難であると判断した場合には、合理的な期間の提出期限を定めた上で、当該
定められた具体的期間及び合理的な期間を必要とする理由を株主の皆様に対して開示することにより、株主の
皆様による適切な判断並びに当社取締役会及び特別委員会による意見形成及び代替案立案のために必要な追加
情報の提供を随時大規模買付者に対して要求することができるものとします。
※２： 対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社株券等の全ての買付けの場合には最長 60 日間（初日不
算入）、その他の大規模買付行為の場合には最長 90 日間（初日不算入）。なお、特別委員会が取締役会評価
期間内に一定の勧告を行うに至らないこと等の理由により、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の
発動又は不発動の決議に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合、当社取締役会は、特別委員会の勧
告に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最長 30 日間（初日不算入）延長することができるものとし
ます。
※３： 特別委員会は当社取締役会に対し必要に応じて勧告を行います。
※４： 当社取締役会は、必要に応じ、当社取締役会として株主の皆様へ大規模買付者が提示する買収提案や事業計画
等に代替する事業計画等の提示を行い、また、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行います。
※５： 当社取締役会が自らの判断で本プランによる対抗措置を発動することの可否を問うための当社株主総会を開催
すべきものと判断した場合には、当社取締役会は、当該判断結果を公表した日から原則として 60 日（初日不
算入）以内を目標として、実務的に可能な範囲で可及的速やかに当社株主総会を招集します。
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【対抗措置発動に関する概要】
大規模買付者の出現
大規模買付ルール遵守 大規模買付ルール不遵守
特別委員会 特別委員会
原則として対抗措置不発
原則として対抗措置発動
動の勧告。ただし、濫用
の勧告
的買収者に該当する場合
は対抗措置発動の勧告
当社取締役会 当社取締役会
当社株主総会 当社株主総会
対抗措置不発動/中止等 対抗措置発動
※ （別紙２）は、株主の皆様の便宜のため、本プランの手続の流れに関する概要を記載したものです。
詳細につきましては、本プレスリリースの本文をご参照ください。
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（別紙３）
特別委員会委員の氏名及び略歴
〔氏名〕 高藤 忠治（たかとう ただはる）
1951 年１月 14 日生まれ
〔略歴〕 1 9 7 3 年 ４ 月 株式会社静岡銀行入行
1 9 9 9 年 ４ 月 同行 執行役員沼津支店長
2 0 0 1 年 ６ 月 同行 常務執行役員東部カンパニー長
2 0 0 3 年 ６ 月 同行 取締役常務執行役員支店営業担当営業副本部長
2 0 0 5 年 ６ 月 同行 取締役副会長
2 0 0 7 年 ６ 月 静岡不動産株式会社代表取締役社長
2 0 0 8 年 ６ 月 同社 代表取締役会長
2 0 0 9 年 １ 月 株式会社マキヤ社外取締役
2 0 1 3 年 ６ 月 静岡不動産株式会社取締役会長
伊豆箱根鉄道株式会社社外取締役
2 0 1 4 年 ６ 月 当社 社外監査役
2 0 1 5 年 ６ 月 当社 取締役（監査等委員）
2 0 1 6 年 ６ 月 当社 取締役（現任）
〔氏名〕 小山 圭子 (こやま けいこ)
1969 年１月 17 日生まれ
〔略歴〕 1 9 9 1 年 ４ 月 キリンビール株式会社入社
2 0 0 4 年 １ 月 高澤社会保険労務士事務所（現：社会保険労務士事務所オフィスアール
ワン）入所
2 0 0 6 年 ４ 月 社会保険労務士小山事務所開所
同所 所長（現任）
2 0 1 4 年 ６ 月 当社 社外監査役
2 0 1 5 年 ６ 月 当社 取締役（監査等委員）（現任）
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〔氏名〕 藤井 明（ふじい あきら）
1951 年１月 27 日生まれ
〔略歴〕 1 9 7 4 年 ４ 月 三菱商事株式会社入社
2 0 0 2 年 ３ 月 米国三菱商事会社 SVP 生活産業部門担当
2 0 0 4 年 ４ 月 三菱商事株式会社 食糧本部戦略企画室長
2 0 0 5 年 ４ 月 同社 執行役員食糧本部長
2 0 0 8 年 ４ 月 米久株式会社 顧問
2 0 0 8 年 ５ 月 同社 代表取締役社長
2 0 1 3 年 ５ 月 同社 常任相談役
2 0 1 4 年 ５ 月 同社 相談役（非常勤）
2 0 1 6 年 ６ 月 当社 取締役（監査等委員）（現任）
2 0 1 7 年 ５ 月 一般財団法人アグリオープンイノベーション機構 理事長（現任）
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（別紙４）
新株予約権の無償割当ての概要
１.割当対象株主
当社取締役会で別途定める基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所
有株式（ただし、当社の有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新株予約権の無償割当て
をする。
２.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の行使により交付される当社普
通株式は１株とする。
３.新株予約権の無償割当ての効力発生日
当社取締役会において別途定める。
４.各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して行われる出資の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される
財産の当社普通株式１株当たりの価額は金１円とする。
５.新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
６.新株予約権の行使条件
新株予約権の行使条件は当社取締役会において別途定めるものとする（なお、例外事由該当者による権
利行使は認められないとの行使条件等、大規模買付行為に対する対抗措置としての効果を勘案した行使
条件を付すこともあり得る。。
）
７.当社による新株予約権の取得
当社は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反をした日その他の一定の事由が生じること又は当社
取締役会が別に定める日が到来すること等を条件として、当社取締役会の決議に従い、新株予約権の全部
又は例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する新株予約権のみを取得することができることを内容
とする取得条項等、大規模買付行為に対する対抗措置としての効果を勘案した取得条項を当社取締役会
において付すことがあり得る。
８.新株予約権の無償取得事由（対抗措置の廃止事由）
以下の事由のいずれかが生じたときは、当社は、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
(a) 当社株主総会において大規模買付者の買収提案について普通決議による賛同が得られた場合
(b) 特別委員会の全員一致による決定があった場合
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(c) その他当社取締役会が別途定める場合
９.新株予約権の処分に関する協力
新株予約権の割当てを受けた例外事由該当者が当社の企業価値又は株主共同の利益に対する脅威では
なくなったと合理的に認められる場合には、当社は、特別委員会への諮問を経て、当該例外事由該当者か
らその所有に係る新株予約権又は新株予約権の取得対価として当該例外事由該当者に交付された新株予
約権の処分について、買取時点における公正な価格（投機対象となることによって高騰した市場価格相当
額を算定の基礎から除外して算定するものとする。
）で第三者が譲り受けることを斡旋する等、合理的な
範囲内で協力するものとする。ただし、当社はこのことに関し何らの義務を負うものではない。
10.新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間その他の必要な事項については、当社取締役会において別途定めるものとする。
以 上
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