2812 焼津水 2020-11-06 15:00:00
株式報酬制度に係る第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年 11 月６日
各 位
会 社 名 焼津水産化学工業株式会社
代 表 者 名 代表取締役社長 山田 潤
コード番号 2812（東証１部）
問 合 せ 先 経営統括本部長 山下 敦
Ｔ Ｅ Ｌ 054-202-6030
株式報酬制度に係る第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2020 年 11 月６日開催の取締役会において、2017 年８月 23 日に導入した信託を用いた株式報
酬制度（以下、「本制度」といい、本制度のために設定済みである信託を「本信託」といいます。）に関
して、受託者が当社株式を追加取得するための金銭を追加信託することを決定いたしました。当該決定
には、本制度において信託が取得する当社株式の取得方法について、第三者割当による自己株式の処分
（以下、
「本自己株式処分」といいます。）によることが含まれておりますので、合わせて下記のとおり、
お知らせいたします。なお、本制度の概要につきましては、2017 年５月 11 日付「株式報酬制度の導入に
関するお知らせ」をご参照ください。
記
１．株式報酬制度の詳細
（１）本信託の概要
① 名称 役員向け株式交付信託
② 委託者 当社
③ 受託者 三井住友信託銀行株式会社
（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
④ 受益者 取締役のうち受益者要件を満たす者（監査等委員でない取締役（社
外取締役を除きます）
）
⑤ 信託管理人 当社及び当社役員から独立した第三者
⑥ 信託の種類 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
⑦ 信託契約日 2017 年８月 23 日
⑧ 金銭を追加信託する日 2020 年 11 月 24 日
⑨ 信託終了日 2022 年９月末日
（２）本信託の受託者による当社株式取得に関する事項
① 取得する株式の種類 普通株式
② 株式の取得価額の総額 23,928,000 円
③ 取得する株式の総数 24,000 株
④ 株式の取得方法 自己株式の処分による取得
⑤ 株式の取得時期 2020 年 11 月 24 日
２．第三者割当による自己株式の処分
（１）処分の概要
① 処 分 期 日 2020 年 11 月 24 日
② 処 分 株 式 数 当社普通株式 24,000 株
③ 処 分 価 額 １株につき 997 円
④ 処分価額の総額 23,928,000 円
三井住友信託銀行株式会社（信託口）
⑤ 処 分 予 定 先
（再信託受託先：株式会社日本カストディ銀行（信託口）
）
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を
⑥ そ の 他
提出しております。
（２）処分の目的及び理由
当社は、2017 年５月 11 日開催の取締役会において、本制度を導入することを決議し、2017 年６月 28
日開催の第 58 期定時株主総会において承認決議し、現在に至るまで本制度を継続しております。
本自己株式処分は、本制度の運営にあたって当社株式の保有及び処分を行うために設定済みである信
託（受託者：三井住友信託銀行株式会社、再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）に対して行う
ものであります。
処分数量につきましては、本制度導入に際し当社が制定した株式交付規程に基づき、信託期間中に当
社取締役に交付すると見込まれる株式数に相当するものであり、その希薄化の規模は、2020年９月30日
現在の発行済株式総数13,056,198株に対し、0.18％（2020年９月30日現在の総議決権個数122,780個に対
する割合0.20％。いずれも、小数点第３位を四捨五入し、表記しております。
）となります。
ご参考：本信託契約の概要
委託者 当社
受託者 三井住友信託銀行株式会社
（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
受益者 当社取締役のうち受益者要件を満たす者
信託管理人 当社及び当社役員から独立した第三者
議決権行使 信託の期間を通じて、本信託内の当社株式に係る議決権は行使いたしません
信託の種類 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託契約日 2017 年８月 23 日
信託の期間 2017 年８月 23 日～2022 年９月末日
信託の目的 株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること
（３）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、最近の株価推移に鑑み、2020年11月５日（取締役会決議日の直前営業日）
の東京証券取引所における終値である997円といたしました。
当該価額については、取締役会決議日の直前営業日の直近１ヵ月間（2020年10月６日～2020年11月５
日）の終値平均1,005円（円未満切捨て）からの乖離率-0.80％、直近３ヵ月間（2020年８月６日～2020
年11月５日）の終値平均965円（円未満切捨て）からの乖離率3.32％、あるいは直近６ヵ月間（2020年５
月７日～2020年11月５日）の終値平均939円（円未満切捨て）からの乖離率6.18％となっていることから、
当社株式の最近の平均株価からの乖離率を踏まえても合理的な価額となっております（乖離率はいずれ
も小数点第３位を四捨五入し、表記しております。）。
上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、割当予定先に特に有利なものとはいえず、
合理的と考えております。
また、上記処分価額につきましては 、当社監査等委員会（３名にて構成。うち２名は社外取締役）が、
上記と同じ理由により、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
（４）企業行動規範上の手続きに関する事項
本件第三者割当は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことか
ら、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の
意思確認手続きは要しません。
以 上