2811 カゴメ 2020-01-24 15:40:00
当社取締役に対する新たな株式報酬制度の導入について [pdf]
2020 年１月 24 日
各 位
会 社 名 カゴメ 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 山口 聡
コード番号 2811 東証･名証第1部
問合せ先 財務経理部長 佐伯 健
TEL． 03 － 5623 － 8503
当社取締役に対する新たな株式報酬制度の導入について
当社は、2020 年１月 24 日開催の取締役会において、当社の取締役(監査等委員である取締役、
社外取締役および国内非居住者を除く。以下同じ）を対象として、現在のストックオプションに
代わる新たな中長期業績連動報酬制度(以下「本制度」という)の導入を決議し、取締役に対する
本制度に関する議案を 2020 年３月 27 日開催予定の当社第 76 回定時株主総会(以下「本株主総
会」という)に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１. 本制度の導入目的等
（１） 当社は、取締役が中長期に渡って価値を創出し続ける意欲を高めることを主たる目的と
して、株主への価値との連動性が高く透明性のある本制度を導入いたします。
（２） 本制度の導入は、本株主総会において取締役を対象とした本制度に関する議案に係る
承認を得ることを条件とします。なお、本株主総会での本制度に関する議案の承認可決
を条件として、ストックオプションとしての新たな新株予約権の付与は行わないことと
いたします。
（３） 本制度は、役員報酬 BIP(Board Incentive Plan)信託(以下｢BIP 信託｣という)を用いた
株式報酬制度です｡BIP 信託は､米国の業績連動型株式報酬(Performance Share)および譲
渡制限付株式報酬(Restricted Stock)と同様に、役位および業績目標の達成度等に応じ
て、取締役に対し当社株式および金銭(以下「当社株式等」という)の交付および給付(以
下「交付等」という)を行う仕組みです。
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２． ＢＩＰ信託の仕組み
①本株主総会決議
【委託者】
⑨ ⑧ 当社
②
残 ・ 残 株
余 消 余 ⑤ ③ 式
財 却 株 配 信 交
産 式 当 託 付
の の 設 規
給 無 定 程
付 償 の
譲 制
渡 ⑦当社株式等 定
【受託者（共同受託）】（予定） の交付等
三菱ＵＦＪ信託銀行（株） 【受益者】
④当社株式
日本マスタートラスト信託銀行（株）
取締役
株式市場 本信託
④代金の支払い 当社株式、金銭
⑥議決権不行使の指図
信託管理人
① 当社は、本株主総会において本制度に係る取締役の報酬の額および内容の承認可決を条件と
して、本制度を導入します。
② 当社は、取締役会決議により、本制度に関する報酬規程として株式交付規程を制定します。
③ 当社は①における本株主総会の承認決議の範囲内で金銭を拠出し、受益者要件を満たす取締
役を受益者とする信託(以下「本信託」という)を設定します。
④ 本信託は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として、当社株式を株式市
場から取得します。本信託が取得する株式数は、①における本株主総会の承認決議の範囲内と
します。
⑤ 本信託内の当社株式に対する配当は、他の当社株式と同様に行われます。
⑥ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦ 信託期間中、受益者は、当社の株式交付規程に従い、一定のポイントの付与を受けた上で、
原則としてポイント付与から２年後にかかるポイント数の一定割合に相当する当社株式の交付
を受け、残りのポイント数に相当する当社株式については、信託契約の定めに従い、本信託内
で換価した上で換価処分金相当額の金銭を受領します。
⑧ 信託期間の満了時に生じた残余株式は、信託契約の変更および追加信託を行うことにより本
制度またはこれと同種の株式報酬制度として本信託を継続利用する場合には、取締役に対する
交付等の対象になります。信託期間の満了により本信託を終了する場合には、株主への還元策
として、本信託は当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社は、これを取締役会決議により消却
する予定です。
⑨ 信託期間の満了時に生じた本信託内の当社株式に係る配当金の残余は、本信託を継続利用す
る場合には当社株式の取得資金として活用されますが、信託期間の満了により本信託を終了す
る場合には、信託費用準備金(信託報酬および信託費用等にかかる準備金。以下同じ)を超過す
る部分については、当社および取締役と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
※ 信託期間中、本信託内の当社株式の数が信託期間中に取締役について定められる確定ポ
イント数(下記３.(５)に定める｡以下同じ)に相当する当社株式の数に不足する可能性が生
じた場合や信託財産中の金銭が信託報酬･信託費用の支払いに不足する可能性が生じた場
合には､下記３.(７)の信託金の上限の範囲内で､本信託に追加で金銭を信託することがあ
ります。
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３. 本制度の内容
(１) 本制度の概要
本制度は、 原則として、当社が掲げる中期経営計画の対象となる期間に対応した３事業年
度(以下「対象期間」という)を対象として、役位および業績目標の達成度等に応じて、当社
株式等の交付等を取締役に行う業績連動型の株式報酬制度です。
ただし、2020 年に設定する本信託については、現中期経営計画の残存期間である 2020 年
12 月 31 日で終了する事業年度から 2021 年 12 月 31 日で終了する事業年度までの２事業年
度(以下「当初対象期間」という)を対象期間とします。なお、下記(４)イによる本信託の継
続が行われた場合には、以降の中期経営計画に対応する３事業年度をそれぞれ対象期間と
します。
(２) 本制度導入に係る本株主総会決議
本株主総会において、当社が本信託に拠出する信託金の上限額および取締役に対して交
付等が行われる当社株式等の総数の上限その他必要な事項を決議します。
なお、下記(４)イによる本信託の継続が行われた場合には、本株主総会で承認を受けた
範囲内で、信託期間の満了時に信託契約の変更および追加信託を行うことを取締役会の決
議によって決定します。
(３) 本制度の対象者(受益者要件)
取締役は、以下の受益者要件を充足していることを条件に、確定ポイント数に相当する
当社株式等について、本信託から交付等を受けることができます。
受益者要件は以下のとおりとなります。
① 各年 4 月 1 日からポイント付与までのすべての期間に役員であること
② 上記①の期間、および、ポイント確定時に日本国内居住者であること
③ 上記①の期間に自己都合で退任した者でないこと
④ 上記①の期間に在任中に一定の非違行為があった者でないこと
⑤ 上記①の期間に職務 ・社内規定の重大な違反をしたこと等により辞任した者または解任
された者でないこと
⑥ その他業績連動型株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件
(４) 信託期間
ア 本信託の信託期間
2020 年５月１日から 2022 年５月末日(予定)までの約２年間とします。
イ 本信託の継続
信託期間の満了時において、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本信
託を継続することがあります。 その場合、さらに３年間本信託の信託期間を延長し、当社
は延長された信託期間ごとに、株主総会の承認を得た信託金の上限額の範囲内で追加拠
出を行い、引き続き延長された信託期間中、取締役に対するポイントの付与を継続しま
す。
ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財
産内に残存する当社株式(取締役に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が
未了であるものを除く)および金銭(以下「残存株式等」という)があるときは、残存株式
等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、本株主総会で承認を得た信託金の上限額
の範囲内とします。 この信託期間の延長は、 一度だけに限らず、その後も同様に信託期間
を再延長することがあります。
ウ 本信託の終了の取扱い(追加拠出を伴わない信託期間の延長)
信託期間の満了時に信託契約の変更および追加信託を行わない場合には、それ以降、
取締役に対するポイントの付与は行われません。ただし、当該時点で受益者要件を満た
す可能性のある取締役が在任している場合には、当該取締役に対する当社株式の交付等
が完了するまで、本信託の信託期間を２年間延長させることがあります。
(５) 取締役に交付等が行われる当社株式等
取締役に対して交付等が⾏われる当社株式等の数は、次のとおり決定されます。
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① 毎年４月１日時点で取締役として在任する者について、以下の付与ポイントの計算
式に従って、同年１月１日から開始する事業年度(以下「評価対象事業年度」という)
における役位および業績目標(当初対象期間においては、連結売上収益事業利益率、親
会社の所有者に帰属する当期利益等にかかる目標とする)の達成度等に基づいて、評価
対象事業年度にかかる本制度のポイント数を算出します。
② 評価対象事業年度から２事業年度後(以下「業績判定事業年度」という)の業績目標
(当初対象期間においては、連結売上収益事業利益率等にかかる目標とする)の達成度
等に基づいて、付与ポイントに、業績確定係数(０％～100％)を乗じて最終的なポイン
ト(以下「確定ポイント」という)を確定します。
③ 確定ポイントは１ポイントにつき当社株式１株に対応するものとし、受益者要件を
満たす取締役に対して、株式交付等がなされます。
ただし、信託期間中に株式分割・株式併合等がなされ、ポイント数の調整を行うこ
とが公正であると認められる場合、１ポイントに対応する当社株式の調整がなされる
ものとします。
[付与ポイントの計算式]
付与ポイント＝各取締役の株式報酬額(※１)÷本信託が当社株式を取得したときの平均
取得株価(※５)(ただし、１に満たない部分は切り捨てるものとする)
※１ 株式報酬額＝各取締役の変動報酬総額(※２)×業績連動係数(※３)
×株式報酬比率(※４)
※２ 変動報酬総額＝各取締役の報酬総額×以下に定める変動報酬比率
役位 変動報酬比率
取締役会長 50％
代表取締役社長 50％
取締役専務執行役員 40％
取締役常務執行役員 35％
※３ 業績連動係数は、連結売上収益事業利益率、親会社の所有者に帰属する当期利益、
KPI（Key Performance Indicator）の達成度合等に応じて０～200％の範囲で変動
します。
※４ 以下に定める株式報酬比率
役位 株式報酬比率
取締役会長 17/50
代表取締役社長 17/50
取締役専務執行役員 12/40
取締役常務執行役員 10/35
※５ 本信託契約の変更が行われ、上記(４)イによる本信託の継続が行われた場合には、
継続後に本信託が株式を取得したときの平均取得株価
(６) 当社株式等の交付等の方法および時期
上記(３)の受益者要件を充足した取締役に､原則として確定ポイント決定後すみやかに､
所定の受益者確定手続を行うことにより､当該確定ポイントに対応する当社株式等の交付
等を行います｡この場合、確定ポイント数の 50％に相当する当社株式(単元未満株式につい
ては切り捨て)を交付し､残りの確定ポイント数に相当する当社株式については､本信託内
で金銭換価した上で､その換価処分金相当額の金銭を給付するものとします｡
なお､確定ポイントの決定前に受益者要件を充足する取締役が死亡した場合には､当該時
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点における付与ポイント数に相当する当社株式について､その全てを本信託内で金銭換価
した上で､その換価処分金相当額の金銭を当該取締役の相続人に対して給付するものとし
ます。
(７) 本信託に拠出される信託金の上限額および本信託から交付等が行われる当社株式（換価処
分の対象となる株式を含む）の上限数
信託期間内に本信託に拠出される信託金の合計額および本信託において取締役に付与
されるポイントの総数は、本株主総会において承認されることを条件として、以下の上
限に服するものとします。
本信託に拠出する信託金の上限額 ２億円(２年分)(※)
(ただし、上記(４)イによる本信託の継続を行う場合は、３億円(３年分)(※)を上限と
する)
(※)本信託による株式取得資金および信託報酬・信託費用の合算金額となります。
本信託から交付等が行われる当社株式(換価処分の対象となる株式を含む)の上限数
本株主総会では、取締役に付与される年間付与ポイントの総数の上限は 50,000 ポイント
として承認決議を行うことを予定しております。 かかる決議がなされた場合、 取締役が本信
託から交付等を受けることができる株式数は、かかるポイントに相当する株式数の上限に
服することになります。 そのため、当初対象期間に関して、本信託から取締役への交付等が
行われる株式数の上限(以下「上限交付株式数」 という)は、かかる年間付与ポイントの上限
に、信託期間の年数である２を乗じた数に相当する株式数(100,000 株)とします。なお、上
記(４)イによる本信託の継続を行う場合は、対象期間にかかる上限交付株式数は、 かかる年
間付与ポイントの上限に、信託期間の年数である３を乗じた数に相当する株式数(150,000
株)とします。
(※) この上限交付株式数は、上記の信託金の上限額を踏まえて、現時点の株価等を参考
に設定しています。
(８) 本信託による当社株式の取得方法
本信託による当初の当社株式の取得は、上記(７)の株式取得資金および上限交付株
式数の範囲内で、株式市場からの取得を予定しています。
(９) 本信託内の当社株式に関する議決権行使
本信託内にある当社株式(取締役に交付等が行われる前の当社株式)については、
経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないものとします。
(10) 本信託内の当社株式にかかる配当金の取扱い
本信託内の当社株式にかかる配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬・信託費用に
充当されます。
(11) 信託期間満了時の残余株式および配当金の残余の取扱い
信託期間の満了時に生じた残余株式は、本制度またはこれと同種の株式報酬制度として
本信託を継続利用する場合には、取締役に対する交付等の対象になります。信託期間の満
了により本信託を終了する場合には、株主への還元策として、本信託は当社に当該残余株
式を無償譲渡し、当社はこれを取締役会決議により消却する予定です。
また、信託期間の満了時に生じた本信託内の当社株式に係る配当金の残余は、本信託を
継続利用する場合には当社株式の取得資金として活用されますが、信託期間の満了により
本信託を終了する場合には、信託費用準備金を超過する部分については、当社および取締
役と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
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(ご参考)
本株主総会における本制度の承認可決を前提として、執行役員(国内非居住者を除く)につい
ても本制度の対象とし、本信託において勘定を分けて管理する予定です。なお、執行役員を対
象とする制度の必要な事項を取締役会の決議によって決定します。
【信託契約の内容】
① 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
② 信託の目的 当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高め
ること
③ 委託者 当社
④ 受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(予定)
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(予定))
⑤ 受益者 取締役および執行役員のうち受益者要件を満たす者
⑥ 信託管理人 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
⑦ 信託契約日 2020 年５月１日(予定)
⑧ 信託の期間 2020 年５月１日(予定)～2022 年５月末日(予定)
⑨ 制度開始日 2020 年５月１日(予定)
⑩ 議決権行使 行使しない
⑪ 取得株式の種類 当社普通株式
⑫ 信託金の金額 取締役分 上限２億円(予定)(信託報酬･信託費用を含む)
執行役員分 １億円(予定)(同上)
⑬ 株式の取得時期 2020 年５月７日(予定)～2020 年５月 29 日(予定)
⑭ 株式の取得方法 株式市場より取得
⑮ 帰属権利者 当社
⑯ 残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は､信託費用準備金の
範囲内とします｡
（注）上記において予定されている時期については、適用法令等に照らして適切な時期に変更
されることがあります。
【信託・株式関連事務の内容】
① 信託関連事務 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が本信託の受託者となり信託関連事務
を行う予定です。
② 株式関連事務 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が業務委託契約書に
基づき受益者への当社株式の交付事務を行う予定です。
以 上
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