2811 カゴメ 2020-01-24 15:40:00
カゴメみらいやさい財団の設立ならびに第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年１月 24 日
各 位
会 社 名 カゴメ株式会社
代表者名 代表取締役社長 山口 聡
コード番号 2811 東証・名証第１部
問合せ先 財務経理部長 佐伯 健
TEL. 03‐5623‐8503
カゴメみらいやさい財団の設立ならびに第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2020 年１月 24 日開催の取締役会において、カゴメみらいやさい財団（以下「本財団」
という。
）を設立すること、本財団の社会貢献活動を継続的、安定的に支援する目的で第三者割
当による自己株式の処分を行うことを決議しましたので、下記の通りお知らせいたします。なお、
本自己株式の処分に関しましては、2020 年３月 27 日開催予定の第 76 回定時株主総会の承認を
条件として実施するものとします。
記
１．新財団の設立について
（１）財団設立の目的
当社は企業理念とお客様への約束事を体現するための行動軸として「行動規範」を定めており、
その１番目に「共助」を掲げております。自助や公助だけでは解決できない社会的なテーマにつ
いて、行動を共にしてくれる人々や地域社会と連携し、共に支えあい助けあうことをモットーと
するものであり、本財団はまさに、それを実現するために必要なしくみです。
事業活動と社会課題の解決を一致させる取組を進めるのはもちろんのこと、同時に純粋な社
会貢献のしくみを合わせ持つことで、食を取り巻く社会課題、とりわけ子どものための食育の推
進を支援していきます。そのため、財団による社会貢献は事業活動にも還元され、カゴメの企業
価値の向上に繋がるものと考えております。
（２）財団の概要
① 名称 カゴメみらいやさい財団
② 所在地 東京都中央区日本橋浜町３-21-１ 日本橋浜町Ｆタワー
③ 代表理事 寺田直行
④ 活動内容 食に関わる社会貢献(主に食育など子どものための取り組み)を行う団
体への助成(寄付)
⑤ 活動原資 年間約 5,000 万円
⑥ 設立年月日 2020 年７月１日（予定）
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２．自己株式の処分について
＜処分要領＞
① 処 分 株 式 数 普通株式 940,000 株（発行済株式総数に対する割合 0.996％）
② 処 分 価 額 １株につき１円
③ 資 金 調 達 の 額 940,000 円
④ 募集又は処分方法 第三者割当による処分
⑤ 処 分 先 ( 予 定 ) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社
⑥ 処 分 期 日 2020 年７月１日（予定）
本自己株式の処分については、2020 年３月 27 日開催予定の第
76 回定時株主総会において有利発行に係る特別決議を経るこ
⑦ そ の 他
とを条件とします。処分に関する期日その他の事項は、当該
株主総会後における取締役会において決議します。
３．処分の目的及び理由
食を取り巻く社会課題の解決、とりわけ子どものための食育の推進を目指す「カゴメみらいや
さい財団」は、その目的に沿った活動を行う団体に対する助成等の事業を実施していきます。本
財団の社会貢献活動を継続的、安定的に支援するため、当社は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社を
受託者、日本マスタートラスト信託銀行株式会社を共同受託者、本財団を受益者とする他益信託
（以下「本信託」という。
）を設定し、本信託は、当社株式を取得します。本信託は、当社株式
の配当による信託収益を本財団に交付し、本財団は当該信託収益をはじめ、当社からの必要に応
じた支援を活動原資に加え、今後事業を実施します。
本自己株式の処分は、本財団の社会貢献活動の原資を拠出するために設定される本信託に対
し行うものです。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
① 払 込 金 額 の 総 額 940,000 円
② 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 0円
③ 差 引 手 取 概 算 額 940,000 円
（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額については本スキームの構築に必要な弁護士費用等の諸費用への充当を
予定しております。
５．資金使途の合理性に関する考え方
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調達した資金は、本スキームの構築の検討に要した弁護士費用等の諸費用への充当を予定し
ております。各諸費用は本スキームの構築に必須のものであり、当該資金使途には合理性がある
ものと考えております。
６．処分条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
「カゴメみらいやさい財団」は、食を取り巻く社会課題の解決、とりわけ子どものための食育
の推進という目的に沿った活動を行う団体に対する助成等の事業を継続的、安定的に実施して
いきます。本自己株式の処分は本財団の社会貢献活動の支援を目的としたものであり、調達する
資金も上記４（２）のとおり本スキームの構築に充当することを予定しております。このため、
１株１円という処分価格は合理的と考えております。なお、本自己株式の処分は、本財団に対す
る有利発行に該当するため、2020 年３月開催予定の第 76 回定時株主総会において有利発行に係
る特別決議を経ることを条件としております。
（２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本財団は、その目的に沿った活動を行う団体に対する助成等の事業を継続的、安定的に実施し
ていくにあたり、活動支援の原資となる処分数量の規模は合理的であると考えております。加え
て本信託スキームでは、当面は本自己株式処分による株式が株式市場へ流出することは考えら
れないため、本自己株式処分による流通市場への影響は軽微であることからも、当該処分数量の
レベルは合理的であると考えております。
また、本自己株式の処分における希薄化の規模は、発行済株式の総数に対し、0.996%（小数点
以下第４位を四捨五入、2019 年 12 月 31 日現在の総議決権個数 889,576 個に対する割合 1.06%）
と小規模なものであり、株式市場への影響は軽微であると考えております。
７．処分予定先の選定理由等
（１）処分予定先の概要
① 名 称 ： 日本マスタートラスト信託銀行株式会社
② 信託契約の概要
信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
委託者を発行者とする普通株式から生じる配当を信託収益として
信託の目的
受益者に交付し、社会貢献活動を実施させること。
委託者 当社
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
受託者
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
受益者 カゴメみらいやさい財団
信託契約日 未定
信託の期間 未定
注：日本マスタートラスト信託銀行は本自己株式の処分により本信託が取得する株式の議
決権については、信託期間を通じ、行使しないものとします。尚、受託者である三菱
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ＵＦＪ信託銀行株式会社との信託契約については今後詳細を決定していくことを予定
しています。
(ご参考)
（１）名称 日本マスタートラスト信託銀行株式会社
（２）所在地 東京都港区浜松町二丁目11番３号
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 成瀬 浩史
（４）事業内容 有価証券の管理業務、資産管理に係る管理業務・決済業務
（５）資本金 10,000百万円
（６）設立年月日 2000年５月９日
（７）発行済株式数 普通株式 120,000株
（８）決算期 ３月31日
（９）従業員数 7名（2019年３月31日現在）
（10）主要取引先 事業法人、金融法人
（11）主要取引銀行 －
（12）大株主及び持株比率 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 46.5％
日本生命保険相互会社 33.5％
明治安田生命保険相互会社 10.0％
農中信託銀行株式会社 10.0％
（13）当事会社間の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。 ただし、当該会社の主たる出資者であ
る三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社とは、信託銀行取引がありま
す。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
（14）最近３年間の経営成績及び財政状態 （単位：百万円）
決算期 2017年３月期 2018年３月期 2019年３月期
純資産 22,508 23,000 23,496
総資産 3,220,692 3,294,049 2,638,179
１株当たり純資産 （円） 187,570.25 191,673.16 195,803.14
経常収益 23,328 22,505 23,474
経常利益 1,274 1,091 1,010
当期純利益 892 773 691
１株当たり当期純利益 7,439.55 6,448.23 5,765.36
（円）
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１株当たり配当金 （円）
1,859.00 1,612.00 1,441.00
（普通株式）
※ なお、当社は、処分先、当該処分先の役員又は主要株主（主な出資者）が反社会的勢
力とは一切関係のないことについて、ホームページ及びディスクロージャー誌の公開情
報等に基づき調査し、問題がないことを確認しており、その旨の確認書を株式会社東京
証券取引所に提出しています。
（２）処分予定先を選定した理由
「３．処分の目的及び理由」に記載の目的を実行するにあたっては、信託業務における豊富な
実績・経験を有する三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が最適であるとの判断にいたり、同社を受託者
として選定いたしました。日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、当社が三菱ＵＦＪ信託銀
行株式会社と締結する予定の本信託の信託契約に基づき、共同受託者として信託事務を行い、信
託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、日本マ
スタートラスト信託銀行株式会社が処分先として選定されることになります。
（３）処分予定先の保有方針
処分先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、本信託契約に従って、当社の配当を
原資とした信託収益を本財団に交付します。
本信託は、今後締結する信託契約に基づき処分株式を保有する予定です。なお、信託を終了す
る際は、信託財産を受益者に現状有姿のまま交付するものとします。
なお、本自己株式の処分により本信託が保有する株式の議決権については、信託期間を通じ、
行使しないものとします。
また、当社は処分先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社から、割当日より２年間に
おいて、特段の理由により当該処分株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受け
た者の名称及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面
にて報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容
が公衆縦覧に供されることについて、確約書を受領する予定です。
（４）処分予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
処分先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、当社が今後設定する本信託の信託
財産である金銭をもって払込みを行います。
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８．処分後の大株主及び持株比率
処分前（2019 年 12 月 31 日現在） 処 分 後
日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀行㈱(信託口) 9.24% 日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀行㈱(信託口) 9.24%
日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行㈱(信託口） 5.27% 日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行㈱(信託口） 5.27%
ダイナパック㈱ 4.66% ダイナパック㈱ 4.66%
日清食品ﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ㈱ 1.65% 日清食品ﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ㈱ 1.65%
蟹江利親 1.49% 蟹江利親 1.49%
JP MORGAN CHASE BANK 385151 1.37% JP MORGAN CHASE BANK 385151 1.37%
蟹江英吉 1.13% 蟹江英吉 1.13%
STATE STREET BANK WEST CLIENT – TREATY 1.04% STATE STREET BANK WEST CLIENT – 1.04%
505234 TREATY 505234
カゴメ取引先持株会 1.02% カゴメ取引先持株会 1.02%
カゴメ社員持株会 0.98% カゴメみらいやさい財団 0.99%
※上記は、発行済株式総数に対する所有株式数の割合（%）を記載しております。
９．今後の見通し
今後の当社業績に与える影響につきましては、軽微であると認識しておりますが、開示すべき
事項が今後発生した場合には、速やかにお知らせいたします。
10．企業行動規範上の手続き
本件の株式の希薄化率は25％未満であり、支配株主の異動もないことから、株式会社東京証
券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思
確認手続は要しません。
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2016 年 12 月期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期
連 結 売 上 高 202,534 百万円 214,210 百万円 209,865 百万円
連 結 営 業 利 益 10,946 百万円 11,968 百万円 12,000 百万円
連 結 経 常 利 益 11,315 百万円 12,618 百万円 12,051 百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 6,764 百万円 10,100 百万円 11,527 百万円
１ 株 当 た り 68.30 円 114.03 円 130.03 円
当 期 純 利 益
１ 株 当 た り 配 当 金 24.5 円 30.0 円 40.0 円
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産 1,043.89 円 1,150.50 円 1,146.85 円
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（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2019 年 12 月 31 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 94,366,944 株 100.0％
現時点の転換価額（行使価額）に
119,468 株 0.13％
お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）に
―株 ―％
お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）に
―株 ―％
お け る 潜 在 株 式 数
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
始 値 2,933 円 4,190 円 2,797 円
高 値 4,330 円 4,225 円 3,155 円
安 値 2,795 円 2,681 円 2,356 円
終 値 4,185 円 2,881 円 2,618 円
② 最近６か月間の状況
2019 年
８月 ９月 10 月 11 月 12 月
７月
始 値 2,539 円 2,535 円 2,674 円 2,748 円 2,597 円 2,669 円
高 値 2,564 円 2,824 円 2,858 円 2,886 円 2,741 円 2,713 円
安 値 2,420 円 2,356 円 2,630 円 2,710 円 2,570 円 2,618 円
終 値 2,535 円 2,682 円 2,729 円 2,734 円 2,660 円 2,618 円
③ 発行決議日前営業日における株価
2020 年１月 23 日
始 値 2,601 円
高 値 2,605 円
安 値 2,583 円
終 値 2,602 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はございません。
以 上
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