2810 ハウス食Ｇ 2019-05-13 15:00:00

当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の非継続（廃止）および定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]

                                                             2019 年 5 月 13 日
各    位
                               会     社   名   ハウス食品グループ本社株式会社
                               代 表 者 名       代表取締役社長       浦上      博史
                                             （コード番号：2810、東証第一部）
                               問 合 せ 先       広報・ＩＲ部長       仲川      宜秀
                                             （TEL. 03-5211-6039）


          当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の非継続（廃止）
                     および定款の一部変更に関するお知らせ


    当社は、本日開催の取締役会において、2019 年 6 月 25 日開催予定の当社第 73 期定時株主総会（以
下「本定時株主総会」といいます。）の終結の時をもって、
                          「当社株式の大量取得行為に関する対応策
（買収防衛策）」を継続せず廃止すること、および本定時株主総会に「定款一部変更の件」を付議す
ることを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。


                                 記
１．買収防衛策の非継続（廃止）
    当社は、2007 年 2 月 9 日開催の当社取締役会において、当社の財務および事業の方針の決定を支
配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第 118 条第 3 号柱書に規定されるものをいい、
以下「基本方針」といいます。）ならびに基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および
事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組（会社法施行規則第 118 条第 3 号ロ(2)）
の一つとして、
      「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策） を導入することを決定し、
                               」
同年 6 月 27 日開催の当社第 61 期定時株主総会において、株主の皆さまのご承認をいただきました。
    その後、2010 年 6 月 25 日開催の当社第 64 期定時株主総会および 2013 年 6 月 26 日開催の当社第
67 期定時株主総会、さらに 2016 年 6 月 28 日開催の当社第 70 期定時株主総会において、基本的内
容を維持したまま継続することをご承認いただいております（以下、当社第 70 期定時株主総会にお
いて承認された買収防衛策を「本プラン」といいます。。
                         ）
    当社は、2007 年の買収防衛策の導入以降も、中期計画の着実な実行による企業価値の向上、増配
や自己株式取得など株主還元の充実、コーポレートガバナンスの強化に積極的に取り組んでまいり
ました。本定時株主総会終結の時をもって本プランの有効期間の満了を迎えるにあたり、今後の本
プランの取扱いについて慎重に検討してまいりました結果、当社を取り巻く経営環境の変化や買収
防衛策の最近の動向、金融商品取引法による大量取得行為に関する規制が浸透し、株主の皆さまが
適切な判断をするための必要な情報や時間を確保する本プランの導入目的が一定程度担保されるよ
うになったこと等を踏まえ、当社グループの企業価値向上や株主共同の利益の確保・向上の観点で、
本プランの必要性が相対的に低下したものと判断し、本定時株主総会終結の時をもって、本プラン
を継続せず、廃止することといたしました。
 なお、当社は、本プラン廃止後も引き続き、当社グループの企業価値向上や株主共同の利益の確
保・向上に取り組むとともに、当社株式の大量取得行為を行おうとする者に対し、株主の皆さまが
当該行為の是非を適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて取締役会の意
見等を開示し、株主の皆さまの検討のための情報と時間の確保に努めるほか、金融商品取引法、会
社法およびその他関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。


２．定款の一部変更
（１）定款変更の目的
   本プランを継続せず、有効期間満了をもって、廃止することといたしますので、本プランに
  関する現行定款第７章（第 44 条および第 45 条）を削除するものであります。


（２）定款変更の内容
   変更の内容は次のとおりであります。
                                     （下線は変更部分を示します。）
            現行定款                        変更案

     第7章    買   収   防   衛   策           ＜削除＞

第 44 条（買収防衛策の導入等）                       ＜削除＞
 株主総会は、買収防衛策の導入、継続、変更又
 は廃止を決定することができる。
2.取締役会は、買収防衛策の変更については買収
 防衛策に定める独立委員会の承認を得て、買収
 防衛策の廃止については単独で、株主総会の承
 認を得ずに決定することができる。

第 45 条（新株予約権無償割当て等の決定）                  ＜削除＞
 当会社は、前条に規定する買収防衛策が定める
 手続に従い、取締役会の決議により、新株予約
 権無償割当て及び募集新株予約権の割当てを行
 うことができる。




（３）日程（予定）
   定款変更のための株主総会開催日 2019 年 6 月 25 日
   なお、本定款変更については、本定時株主総会終結の時をもって効力が発生するものといた
  します。
                                                以   上