2810 ハウス食Ｇ 2021-05-11 15:00:00
定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021年5月11日
各 位
会 社 名 ハウス食品グループ本社株式会社
代表者名 代表取締役社長 浦 上 博 史
（コード番号：2810 東証第一部）
問合せ先 広報・ＩＲ部長 仲 川 宜 秀
（TEL. 03-5211-6039）
定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2021年6月25日に開催予定の当社第75期定時株主総会に「定款一部
変更の件」を付議することを決議いたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
記
１．定款変更の目的
（１）当社は、2021年2月19日付「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」にて開示しております
とおり、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させることを目的に、
2021年6月25日に開催予定の当社第75期定時株主総会での承認を条件として、監査等委員会設置会社に移
行することを決定いたしました。これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な監査等委員およ
び監査等委員会に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除、取締役の員数
の変更、重要な業務執行の決定の委任に関する規定の新設等、所要の見直しを行うものであります。
（２）監査等委員会設置会社移行にあたり、社外取締役以外の業務執行を行わない取締役につきましても、
期待される役割を発揮できる環境を整備するため、責任限定契約を締結することができる取締役の範囲
について、現行定款第29条の規定を変更案第30条のとおり変更するものであります。
なお、変更案第30条を当社第75期定時株主総会に議案として提出することにつきましては、各監査役
の同意を得ております。
（３）上記の変更に伴う、条数の整備等を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日 2021年6月25日（金）
定款変更の効力発生日 2021年6月25日（金）
以 上
別紙（定款変更の内容）
（下線部は変更箇所を示します。）
現行定款 変更案
第1章 総 則 第1章 総 則
第 1 条～第 3 条 〈条 文 省 略〉 第 1 条～第 3 条 〈現行どおり〉
第 4 条（機関） 第 4 条（機関）
当会社は株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査 当会社は株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査等
役、監査役会及び会計監査人を置く。 委員会及び会計監査人を置く。
第 5条 〈条 文 省 略〉 第 5条 〈現行どおり〉
第2章 株 式 第2章 株 式
第 6 条～第 10 条 〈条 文 省 略〉 第 6 条～第 10 条 〈現行どおり〉
第3章 株 主 総 会 第3章 株 主 総 会
第 11 条～第 17 条 〈条 文 省 略〉 第 11 条～第 17 条 〈現行どおり〉
第4章 取締役及び取締役会 第4章 取締役及び取締役会
第 18 条（員数） 第 18 条（員数）
当会社の取締役は 10 名以内とする。 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は
10 名以内とする。
〈新 設〉 2.当会社の監査等委員である取締役は 8 名以内とする。
第 19 条（選任） 第 19 条（選任）
取締役は株主総会でこれを選任する。 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役
とを区別して、株主総会でこれを選任する。
2. 〈条 文 省 略〉 2. 〈現行どおり〉
3. 〈条 文 省 略〉 3. 〈現行どおり〉
第 20 条（任期） 第 20 条（任期）
取締役の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のう 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、
ち最終のものに関する定時株主総会終結の時をもって終了 選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに
する。 関する定時株主総会終結の時をもって終了する。
〈新 設〉 2.監査等委員である取締役の任期は、選任後 2 年以内に終
了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会
終結の時をもって終了する。
〈新 設〉 3.補欠のため選任された監査等委員である取締役の任期
は、前任者の残任期間と同一とする。
第 21 条（取締役会） 第 21 条（取締役会）
〈条 文 省 略〉 〈現行どおり〉
2. 〈条 文 省 略〉 2. 〈現行どおり〉
3.取締役が取締役会の決議の目的事項について提案した場 3.取締役が取締役会の決議の目的事項について提案した場
合、当該事項の議決に加わることのできる取締役全員が 合、当該事項の議決に加わることのできる取締役の全員
書面又は電磁的記録により同意の意思表示をし、監査役 が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたとき
が異議を述べないときは、取締役会の承認決議があった は、取締役会の承認決議があったものとみなす。
ものとみなす。
第 22 条（招集） 第 22 条（招集）
〈条 文 省 略〉 〈現行どおり〉
2.取締役会を招集するには、会日より 3 日前までに各取締 2.取締役会を招集するには、会日より 3 日前までに各取締役
役及び各監査役にその通知を発するものとする。但し、 にその通知を発するものとする。但し、緊急の必要があ
緊急の必要があるときは、これを短縮することができ るときは、これを短縮することができる。
る。
3.取締役会は、取締役及び監査役の全員の同意があるとき 3.取締役会は、取締役の全員の同意があるときは、招集の
は、招集の手続を経ないで開催することができる。 手続を経ないで開催することができる。
〈新 設〉 第 23 条（重要な業務執行の決定の委任）
取締役会は、会社法第 399 条の 13 第 6 項の規定により、
その決議によって重要な業務執行（同条第 5 項各号に掲げ
る事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任
することができる。
第 23 条 〈条 文 省 略〉 第 24 条 〈現行どおり〉
第 24 条（議事録） 第 25 条（議事録）
取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びに 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びに
その他法令に定める事項については、これを議事録に記 その他法令に定める事項については、これを議事録に記
載又は記録し、出席した取締役及び監査役が記名捺印又 載又は記録し、出席した取締役が記名捺印又は電子署名
は電子署名を行う。 を行う。
第 25 条～第 27 条 〈条 文 省 略〉 第 26 条～第 28 条 〈現行どおり〉
第 28 条（報酬等） 第 29 条（報酬等）
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会
社から受ける財産上の利益（以下、報酬等という。） 社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役
は、株主総会の決議により定める。 とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によ
り定める。
第 29 条（社外取締役の責任限定契約） 第 30 条（取締役の責任限定契約）
当会社は会社法第 427 条第 1 項の規定により、社外取締 当会社は会社法第 427 条第 1 項の規定により、取締役（業
役との間に社外取締役の責任を限定する契約を締結する 務執行取締役等であるものを除く。）との間にその責任
ことができる。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度 を限定する契約を締結することができる。但し、当該契
額は、法令に定める額とする。 約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める額とす
る。
第5章 監査役及び監査役会 〈削 除〉
第 30 条（員数） 〈削 除〉
当会社の監査役は 5 名以内とする。
第 31 条（選任） 〈削 除〉
監査役は株主総会でこれを選任する。
2.監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株
主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議
決権の過半数をもって行う。
第 32 条（任期） 〈削 除〉
監査役の任期は、選任後 4 年以内に終了する事業年度のう
ち最終のものに関する定時株主総会終結の時をもって終
了する。
2.補欠のため選任された監査役の任期は、前任者の残任期
間と同一とする。
第 33 条（監査役会） 〈削 除〉
監査役会は、監査役の職務の執行に関する重要な事項を
協議し、又は決定する。
2.監査役会の決議は、法令に別段の定めある場合を除き、
監査役の過半数をもって行う。
第 34 条（招集） 〈削 除〉
監査役会を招集するには、会日より 3 日前までに各監査役
にその通知を発するものとする。但し、緊急の必要があ
るときは、これを短縮することができる。
2.監査役会は、監査役の全員の同意があるときは、招集の
手続を経ないで開催することができる。
第 35 条（議事録） 〈削 除〉
監査役会における議事の経過の要領及びその結果並びに
その他法令に定める事項については、これを議事録に記
載又は記録し、出席した監査役が記名捺印又は電子署名
を行う。
第 36 条（監査役会規則） 〈削 除〉
監査役会に関する事項は、法令及び定款に定めあるもの
のほか監査役会で定める監査役会規則による。
第 37 条（常勤監査役） 〈削 除〉
監査役会はその決議により常勤監査役を選定する。
第 38 条（報酬等） 〈削 除〉
監査役の報酬等は、株主総会の決議により定める。
第 39 条（社外監査役の責任限定契約） 〈削 除〉
当会社は会社法第 427 条第 1 項の規定により、社外監査役
との間に社外監査役の責任を限定する契約を締結するこ
とができる。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額
は、法令に定める額とする。
〈新 設〉 第5章 監査等委員会
〈新 設〉 第 31 条（監査等委員会）
監査等委員会は、監査等委員の職務の執行に関する重要
な事項を協議し、又は決定する。
2.監査等委員会の決議は、法令に別段の定めのある場合を
除き、議決に加わることができる監査等委員の過半数が
出席し、その過半数をもって行う。
〈新 設〉 第 32 条（招集）
監査等委員会を招集するには、会日より 3 日前までに各
監査等委員にその通知を発するものとする。但し、緊急
の必要があるときは、これを短縮することができる。
2.監査等委員会は、監査等委員の全員の同意があるとき
は、招集の手続を経ないで開催することができる。
〈新 設〉 第 33 条（議事録）
監査等委員会における議事の経過の要領及びその結果並
びにその他法令に定める事項については、これを議事録
に記載又は記録し、出席した監査等委員が記名捺印又は
電子署名を行う。
〈新 設〉 第 34 条（監査等委員会規則）
監査等委員会に関する事項は、法令及び定款に定めある
もののほか監査等委員会で定める監査等委員会規則によ
る。
〈新 設〉 第 35 条（常勤監査等委員）
監査等委員会はその決議により常勤監査等委員を選定す
ることができる。
第6章 計 算 第6章 計 算
第 40 条～第 43 条 〈条 文 省 略〉 第 36 条～第 39 条 〈現行どおり〉
〈新 設〉 附 則
（社外監査役との責任限定契約に関する経過措置）
第 75 期定時株主総会終結前の社外監査役（社外監査役で
あったものを含む。）の行為に関する会社法第 423 条第 1
項の賠償責任を限定する契約については、なお同定時株
主総会の決議による変更前の定款第 39 条の定めるところ
による。
以 上