2810 ハウス食Ｇ 2021-05-11 15:00:00
監査等委員でない取締役および監査等委員である取締役の報酬等の額設定ならびに譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2021年5月11日
各 位
会 社 名 ハウス食品グループ本社株式会社
代表者名 代表取締役社長 浦 上 博 史
（コード番号：2810 東証第一部）
問合せ先 広報・ＩＲ部長 仲 川 宜 秀
（TEL. 03-5211-6039）
監査等委員でない取締役および監査等委員である取締役の報酬等の額設定ならびに
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2021年2月19日付「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」および本日付「定款一部変
更に関するお知らせ」で別途公表しておりますとおり、2021年6月25日開催予定の第75期定時株主総会（以下
「本株主総会」といいます。）における承認を条件として、監査等委員会設置会社に移行することといたし
ました。これに伴い、本日開催の取締役会において、監査等委員でない取締役および監査等委員である取締
役の報酬等の額を設定するとともに、役員報酬制度の見直しを行い、監査等委員でない取締役に対して譲渡
制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、監査等委員でない取締役および監査
等委員である取締役の報酬等の額の設定に関する議案ならびに本制度に関する議案を本株主総会に付議する
ことといたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
なお、これらの取締役会決議は、取締役会の任意の諮問機関であり、独立社外取締役を委員長とし、委員
の半数以上を社外役員で構成する報酬等諮問委員会の審議を経て行っております。
記
Ⅰ．監査等委員でない取締役および監査等委員である取締役の報酬等の額設定について
当社の取締役の報酬等の額は、2007年6月27日開催の第61期定時株主総会において、年額3億80百万円以
内とご承認いただいておりますが、監査等委員会設置会社に移行することに伴い、本株主総会において別
途付議することを予定しております監査等委員会設置会社への移行に係る定款変更議案（取締役の員数の
変更を含みます。）が原案どおり承認可決されることを条件として、監査等委員でない取締役の報酬等の
額について年額4億00百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）、監査等委
員である取締役の報酬等の額について年額1億50百万円以内と設定することにつき、株主の皆さまにご承認
をお願いする予定です。
Ⅱ．本制度の導入について
１．本制度の導入目的および条件
（１）本制度の導入目的
本制度は、当社の監査等委員でない取締役（以下「対象取締役」といいます。）に、当社の企業価値
の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、取締役と株主の皆さまとの一層の価値共有
を進めることを目的とした制度です。
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（２）本制度の導入の条件
本制度の導入は、本株主総会において別途付議を予定しております監査等委員会設置会社への移行に
係る定款変更議案が原案どおり承認可決されることを条件とします。また本制度は、対象取締役に対し
て譲渡制限付株式の付与のために金銭報酬債権を報酬として支給するものであるため、本制度の導入は、
本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の皆さまのご承認を得られることを条件とい
たします。
本株主総会において別途付議を予定しております監査等委員でない取締役の報酬等の額年額4億00百万
円（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）の範囲内にて、本制度を新たに導入し、
対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆さまにご承認をお願いする予
定です。
なお、当社は、取締役（社外取締役を除きます。）に対する固定報酬のうち一定額を拠出し、役員持
株会において自社株式を購入して、役員退任まで譲渡不可とする株式報酬制度を導入しておりますが、
本制度に係る議案が本株主総会において承認可決されることを条件に、役員持株会を通じた自社株式購
入による株式報酬制度は廃止し、本制度に移行する予定です（役員持株会は役員等による任意の自社株
式購入のための仕組みとして継続いたします。）。
２．本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社より役位・役割に応じた額にて支給された金銭報酬債権の全部を現
物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行または処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給される報酬等の額は、本株主総会において別途付議を予定して
おります監査等委員でない取締役の報酬等の額の範囲内で年額40百万円以内とし、本制度により発行また
は処分される当社の普通株式の数の上限は年14,000株以内といたします（なお、当社普通株式の株式分割
または株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行または
処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。）。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡
制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役の地位を喪失する日までとしております。各対象
取締役への具体的な支給時期および配分については、取締役会において決定いたします。
また、本制度により発行または処分される当社の普通株式の1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日
の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、
それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会
において決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制
限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項
が含まれることとします。
① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式につ
いて譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
以 上
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